Решение от 20 октября 2024 г. по делу № А53-38526/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-38526/22
20 октября 2024 года
г. Ростов-на-Дону



Резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 20 октября 2024 года



Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Радченко Н.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ВЭЛАН» - взрывозащищённые электрические аппараты низковольтные» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ВЭЛАН» - взрывозащищённые электрические аппараты низковольтные» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице акционерного общества «Взрывозащищённые электрические аппараты низковольтные» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

акционерного общества «Инвест-Про» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>),

третьи лица: Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество) (ОГРН <***>, ИНН <***>),

Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу,

при участии Генеральной прокуратуры Российской Федерации,

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,


при участии: от акционерного общества «Взрывозащищённые электрические аппараты низковольтные» - представитель ФИО2 по доверенности от 22.01.2024 (веб-конференция),

от общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ВЭЛАН» - взрывозащищённые электрические аппараты низковольтные» - представитель ФИО3 по доверенности от 26.01.2024,

от ИП Кима С.Э.: представитель ФИО4 по доверенности от 17.11.2022,

от Генеральной прокуратуры Российской Федерации – прокурор отдела ФИО5,

установил:

открытое акционерное общество «Взрывозащищённые электрические аппараты низковольтные» обратилось в суд с требованием к индивидуальному предпринимателю ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ВЭЛАН» - взрывозащищённые электрические аппараты низковольтные о признании недействительной сделкой договора № 126/1 от 22.07.2019, заключенного между ИП ФИО1 и ООО «Торговый дом «ВЭЛАН», о применении последствий недействительности сделки путем возврата ИП ФИО1 в адрес ООО «Торговый дом «ВЭЛАН» незаконно полученных по ней денежных средств в размере 43 058 290 руб.

Определением от 13.12.2022 суд определил считать общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ВЭЛАН» - взрывозащищённые электрические аппараты низковольтные» истцом по делу, а открытое акционерное общество «Взрывозащищённые электрические аппараты низковольтные» - его законным представителем.

В процессе рассмотрения спора к участию в деле в качестве соистца привлечено акционерное обществе «Инвест-Про», в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество).

Определением от 31.07.2023 суд принял к рассмотрению уточненные исковые требования о признании недействительным договора № 59/1 от 02.02.2017г., заключенного между ИП ФИО1 и ООО «ТД «ВЭЛАН», признании недействительным договора № 126/1 от 22.07.2019г., заключенного между ИП ФИО1 и ООО «ТД «ВЭЛАН», признании недействительными платежей ООО «ТД «ВЭЛАН» по договору № 59/1 от 02.02.2017г. и договору № 126/1 от 22.07.2019г. в пользу ИП ФИО1 в размере 24 478 761 руб. 72 коп., применении последствий недействительности сделки путем возврата ФИО1 в адрес ООО «ТД «ВЭЛАН» незаконно полученных по ней денежных средств в размере 24 478 761 руб. 72 коп.

Определением от 28.08.2023 суд удовлетворил заявление Генеральной прокуратуры Российской Федерации о вступлении в дело в порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В процессе рассмотрения спора представителем ОАО «ВЭЛАН» заявлено о смене наименования, в порядке статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом к сведению принята информация об изменении наименования открытого акционерного общества «Взрывозащищённые электрические аппараты низковольтные» на акционерное общество «Взрывозащищённые электрические аппараты низковольтные».

Представитель открытого акционерного общества «Взрывозащищённые электрические аппараты низковольтные» в судебном заседании, состоявшемся 07.10.2024, исковые требования поддержал, представил письменные пояснения, приобщенные судом к материалам дела, заявил ходатайство об истребовании в следственном управлении СК России по Ростовской области постановления о прекращении уголовного дела №12102600001000722.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ВЭЛАН» - взрывозащищённые электрические аппараты низковольтные» исковые требования поддержал, представил письменные пояснения, приобщенные судом к материалам дела, заявил ходатайство об истребовании в следственном управлении СК России по Ростовской области постановления о прекращении уголовного дела №12102600001000722.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал.

Представитель Генеральной прокуратуры Российской Федерации исковые требования полагал подлежащими удовлетворению.

В порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании 07.10.2024 был объявлен перерыв до 15.10.2024 до 14 час. 00 мин. Информация о перерыве была размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ВЭЛАН» - взрывозащищённые электрические аппараты низковольтные» после перерыва заявил ходатайство о привлечении общества к участию в деле в качестве соистца, просил суд признать его и материальным, и процессуальным истцом по делу.

Определением от 15.10.2024 ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ВЭЛАН» - взрывозащищённые электрические аппараты низковольтные (ОГРН <***>, ИНН <***>) удовлетворено, общество привлечено к участию в деле в качестве процессуального истца.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ВЭЛАН» - взрывозащищённые электрические аппараты низковольтные» исковые требования поддержал, просил суд назначить по делу судебную экспертизу.

Представитель акционерного общества «Взрывозащищённые электрические аппараты низковольтные» исковые требования поддержал, просил суд назначить по делу судебную экспертизу.

От общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Лабинский» (ИНН <***>, ОГРН <***>) поступило ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве соистца.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, против назначения по делу судебной экспертизы, истребования доказательств, поддержал ранее сделанное заявление о пропуске срока исковой давности.

Акционерное общество «Инвест-Про», третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом.

При таких обстоятельствах дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей указанных лиц.

Изучив представленные в материалы дела документы, с учетом мнений представителей лиц, участвующих в деле, суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Лабинский» о вступлении в дело в качестве соистца по следующим основаниям.

В силу пункта 4 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соистцы могут вступить в дело до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции.

По смыслу статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соистцы - это лица, участвующие в деле, которые посредством предъявления одного иска защищают общие (обязательное соучастие) либо однородные права (факультативное соучастие).

Факультативное соучастие - это соучастие, когда дела соучастников могут слушаться раздельно, что не повлияет на законность вывода, к которому приходит суд. Обязательное (необходимое) процессуальное соучастие - это соучастие, возникающее в силу предписания закона. Рассмотрение дела в отсутствие хотя бы одного из соучастников невозможно. Об обязательном соучастии говорится в части 6 статьи 46 АПК РФ.

При процессуальном соучастии суд должен вынести единое решение, в котором указывает, в какой части оно относится к каждому из истцов, или указывает, что право требования является солидарным на основании части 1 статьи 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае соучастие общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Лабинский», ссылающегося на то, что общество с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Лабинский», не являющееся стороной сделки, имеет интерес в защите прав управляемого им лица – ООО «ТД «ВЭЛАН», в виде возврата последнему денежных средств, выведенных со счетов общества в результате заключения ничтожных сделок с подконтрольными бывшему руководителю лицами, не является обязательным.

Также заявленное ходатайство не содержит сформулированных требований к ответчику, которые могли быть удовлетворены в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Лабинский» в рамках рассмотрения настоящего дела, не указаны основания, которые позволяли бы считать подателя ходатайства обладающим правами соистца и имеющим соответственно право требовать их восстановления.

В процессе рассмотрения спора АО «ВЭЛАН» заявило ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, на разрешение эксперта просило вынести следующие вопросы:

«Какова рыночная стоимость услуг, оказанных по Договору № 59/1 от 02.02.2017, заключенному между ООО «ТД «ВЭЛАН» и ФИО1?

Какова рыночная стоимость услуг, оказанных по Договору № 126/1 от 22.07.2019, заключенному между ООО «ТД «ВЭЛАН» и ФИО1?».

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ВЭЛАН» - взрывозащищённые электрические аппараты низковольтные» поддержало указанное ходатайство.

Рассмотрев ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, суд не находит оснований для его удовлетворения, на основании следующего.

Заключение экспертизы представляет собой один из видов доказательств по делу (часть 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и оценивается арбитражным судом наряду с другими представленными сторонами доказательствами по правилам, установленным статьей 71 данного Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о назначении экспертизы отнесен на усмотрение арбитражного суда и разрешается в зависимости от необходимости разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний. Назначение экспертизы является способом получения доказательств по делу и направлено на всестороннее, полное и объективное его рассмотрение, находятся в компетенции суда, разрешающего дело по существу.

Согласно выраженной в постановлении Президиума ВАС РФ от 09.03.2011 года №13765/10 правовой позиции, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

В соответствии с положениями статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд назначает экспертизу для разъяснения возникающих вопросов, требующих специальных знаний.

Целесообразность проведения экспертизы определяет суд. По смыслу названных норм суд может отказать в назначении экспертизы, если у него исходя из оценки уже имеющихся в деле доказательств сложилось убеждение, что имеющиеся доказательства в достаточной мере подтверждают или опровергают то или иное обстоятельство.

Оценив совокупность представленных в материалы дела доказательств, суд не усматривает процессуальных оснований для назначения судебной экспертизы.

Изучив заявленное обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ВЭЛАН» - взрывозащищённые электрические аппараты низковольтные», акционерным обществом «Взрывозащищённые электрические аппараты низковольтные» ходатайства об истребовании в следственном управлении СК России по Ростовской области постановления о прекращении уголовного дела №12102600001000722, суд отказывает в его удовлетворении, поскольку имеющиеся в материалах дела доказательства признаны судом достаточными для рассмотрения настоящего спора по существу.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ВЭЛАН» - взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные зарегистрировано в качестве юридического лица 21.04.2004.

Между ООО «ТД «ВЭЛАН» и ИП ФИО1 был заключен договор оказания услуг № 59/1 от 02.02.2017г., по условиям которого ИП ФИО1 обязался оказать содействие ООО «ТД «ВЭЛАН» в реализации продукции ОАО «ВЭЛАН» путем поиска потенциальных покупателей взрывозащищенных электрических аппаратов.

Также между ООО «ТД «ВЭЛАН» и ИП ФИО1 был заключен договор оказания услуг № 126/1 от 22.07.2019г., по условиям которого ИП ФИО1 обязался оказать содействие ООО «ТД «ВЭЛАН» в реализации продукции ОАО «ВЭЛАН» путем поиска потенциальных покупателей взрывозащищенных электрических аппаратов.

Истцы указывают, что договоры заключены лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия. Фактически данные договоры никогда не исполнялись. Единственная цель заключения договоров - неправомерное занижение налогооблагаемой базы ООО «ТД «ВЭЛАН». ООО «ТД «ВЭЛАН» были причинены убытки, составляющие сумму денежных средств, безосновательно переведенных ООО «ТД «ВЭЛАН» в адрес подконтрольного, аффилированного контрагента - ИП ФИО1 Целью данных действий являлось создание видимости реальности правоотношений, без намерения действительного осуществления гражданских прав и обязанностей. Каждый платеж по договорам является частью сделок, направленных на вывод денежных средств ООО «ТД «ВЭЛАН».

По мнению истцов, актом налоговой проверки установлены факты, подтверждающие формальность договорных отношений и документооборота между ИП ФИО1 и ООО «ТД «ВЭЛАН».

В качестве дополнительных доводов истцы отмечают следующее: договоры содержат в себе противоречащие друг другу условия. Стороны в действительности не исполняли указанные в договорах условия. Экономическая целесообразность исполнения Договора для ООО «ТД «ВЭЛАН» отсутствует, ООО «ТД «ВЭЛАН» не нуждалось в оказании услуг по договорам, поскольку в штате ООО «ТД «ВЭЛАН» трудоустроены сотрудники, осуществляющие аналогичную деятельность, но в рамках трудовых правоотношений, договоры фактически прикрывали трудовые отношения между ООО «ТД «ВЭЛАН» и ИП ФИО1

Изложенное послужило основанием для обращения истца в суд с требованиями о признании недействительным договора № 59/1 от 02.02.2017г., заключенногомежду ИП ФИО1 и ООО «ТД «ВЭЛАН», признании недействительным договора № 126/1 от 22.07.2019г., заключенного между ИП ФИО1 и ООО «ТД «ВЭЛАН», признании недействительными платежей ООО «ТД «ВЭЛАН» по договору № 59/1 от 02.02.2017г. и договору № 126/1 от 22.07.2019г. в пользу ИП ФИО1 в размере 24 478 761 руб. 72 коп., применении последствий недействительности сделки путем возврата ФИО1 в адрес ООО «ТД «ВЭЛАН» незаконно полученных денежных средств в размере 24 478 761 руб. 72 коп.

При этом истцы ссылаются на оспоримость вышеуказанных сделок, а также на их ничтожность (ст. ст. 10, 168, 170, п. 2 ст. 174 ГК РФ).

Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункты 1 - 3 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

Согласно статье 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 68 и 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства и последовательные действия сторон спорной сделки в совокупности, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по спорным договорам.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" даны разъяснения о том, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Федеральным законом от 8.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку. В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование (пункты 1, 2).

Суд, рассматривая заявление о применении срока исковой давности, должен определить, с какого момента у истца появилась реальная (объективная) возможность узнать о совершении оспариваемых сделок.

Акционерное общество «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные», позиционируя себя участником общества, владеющий 51% доли в уставном капитале общества, проявляя интерес к его хозяйственной деятельности, необходимую степень добросовестности и осмотрительности, должно было узнать о нарушении своих прав не позднее проведения общих собраний участников по итогам 2017 года, 2019 года.

В части требований истцов со ссылкой на ничтожность сделок, суд отмечает следующее.

Из разъяснений, приведенных в пункте 2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, следует, течение срока давности определяется не субъективным фактором (осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав), а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки. Такое правовое регулирование обусловлено характером соответствующих сделок как ничтожных, которые недействительны с момента совершения независимо от признания их таковыми судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), а значит, не имеют юридической силы, не создают каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц.

Поскольку право на предъявление иска в данном случае связано с наступлением последствий исполнения ничтожной сделки и имеет своей целью их устранение, то именно момент начала исполнения такой сделки, когда возникает производный от нее тот или иной неправовой результат, в действующем гражданском законодательстве избран в качестве определяющего для исчисления срока давности.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, оспариваемые сделки совершены 02.02.2017 и 22.07.2019. В материалы дела ООО «ТД «ВЭЛАН» представлены акты выполненных работ, в том числе, акты выполненных работ от 31.01.2018 и от 31.10.2019, которые подтверждают, что стороны приступили к фактическому исполнению договора №59/1 от 02.02.207 не позднее 31.01.2018 и не позднее 31.10.2019 – договора №126/1 от 22.07.2019. Таким образом, течение срока исковой давности началось не позднее 31.10.2019. Срок исковой давности истек 31.10.2022, при этом истец обратился в суд 10.11.2022.

При таких обстоятельствах срок исковой давности по требованиям, заявленным ООО «ТД «ВЭЛАН», истцом пропущен.

В части требований АО «ВЭЛАН» срок исковой давности также пропущен, поскольку течение срока исковой давности также начинается со дня, когда началось исполнение сделок, поскольку договоры оспариваются АО «ВЭЛАН», как участником корпорации (на момент обращения в суд с иском), то есть, де-юре - ООО «ТД «ВЭЛАН», как стороной сделки.

Доводы АО "ВЭЛАН" о том, что о наличии договора АО "ВЭЛАН" не могло узнать ранее 17.12.2021 (вынесения постановления о возбуждении уголовного дела в отношении ФИО6), а также ссылка на то, что до 30.09.2022 руководителем ОАО "ВЭЛАН" был аффилированный с ФИО6 директор ФИО7, который не имел интерес в оспаривании сделки, следовательно, срок исковой давности по спору необходимо исчислять не момента заключения договора, а с момента смены директора ОАО "ВЭЛАН" на ФИО8 (лето 2022 г.), судом отклоняются.

Истец, являясь участником общества, мог реализовать права участника, требовать проведения годового общего собрания, истребовать документы о финансовой деятельности, либо совершить иные действия, направленные на осуществление корпоративного контроля за деятельностью общества, либо уполномочить иное лицо на совершение таких действий.

Доказательств того, что АО "ВЭЛАН" предпринимало попытки получить информацию о хозяйственной деятельности общества в период с 02.02.2017 по 10.11.2022 у суда не имеется, как не имеется и доказательств отказа общества или его единоличного исполнительного органа в предоставлении информации о действительности общества, в связи с чем, доводы АО "ВЭЛАН" о том, что общество препятствовало в доступе к документам отклоняются.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Пунктом 2 ст. 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В п. 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно разъяснениям, данным в п. 86 постановления N 25, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Для признания сделки мнимой на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что каждая из ее сторон действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности, поскольку все стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Порочность воли каждой из ее сторон является обязательным условием для признания сделки мнимой. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей каждой стороны сделки устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон (Определение ВС РФ N 305-ЭС21-8027 от 08.02.2023)

Признание сделки недействительной на основании ст. 10 и ст. 168 ГК РФ, а также на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ возможно, если недобросовестно в обход закона действуют обе стороны сделки, либо обе стороны сделки совершают ее лишь для вида без намерения создать ее реальные последствия (Определение ВС РФ N 41-КГ22-46-К4 от 03.03.2023).

Исполнение предпринимателем услуг по договорам подтверждается актами выполненных работ, отчетами исполнителя, отчетами о стоимости реализованной продукции (т.д. 2 л.д. 19-150, т.д. 3 л.д. 1-150, т.д.4. л.д. 1-151, т.д. 5 л.д. 1-150, т.д. 6 л.д. 1-150, т.д. 7 л.д. 1-142). Исполнение обществом обязанности по оплате услуг предпринимателя по спорному договору подтверждены платежными поручениями (т.д. 7 л.д. 143-150, т.д. 8 л.д. 1-56).

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для признания недействительными договора № 59/1 от 02.02.2017г., договора № 126/1 от 22.07.2019г., платежей ООО «ТД «ВЭЛАН» по договору № 59/1 от 02.02.2017г. и договору № 126/1 от 22.07.2019г. в пользу ИП ФИО1 в размере 24 478 761 руб. 72 коп., а также применении последствий недействительности сделки путем возврата ФИО1 в адрес ООО «ТД «ВЭЛАН» незаконно полученных по ней денежных средств в размере 24 478 761 руб. 72 коп. на основании ст. 10 и ст. 168 ГК РФ, п. 1 ст. 170 ГК РФ.

В силу вышеизложенного, у суда отсутствуют основания и для признания сделок недействительными (оспоримыми) и применения последствий недействительности сделок путем возврата незаконно полученных денежных средств по п. 2 ст. 174 ГК РФ в связи с пропуском срока исковой давности.

При изложенных обстоятельствах основания для удовлетворения исковых требований у суда отсутствуют.

Суд, рассмотрев исковые требования акционерного общества «Инвест-Про», пришел к выводу о необходимости их оставления без рассмотрения на основании следующего.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (часть 1 статьи 4 данного Кодекса).

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

При этом согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – постановление № 25), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием, в том числе, об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, включая стадию исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Таким образом, по смыслу указанных разъяснений, полномочиями по заявлению требования об оспаривании сделок, о применении последствий их недействительности, закон наделяет корпорацию либо ее непосредственных участников. Контроль в корпорации (обществе) осуществляется его участниками, владеющими надлежащим количеством акций (долей). Основой такого контроля являются права, связанные с собственностью на доли, в частности, право избирать уполномоченные органы управления, заключать сделки, осуществлять властно-распорядительные полномочия в отношении подконтрольного хозяйствующего субъекта, участвовать в деятельности общества в целом.

Судом установлено, что акционерное общество «Инвест-Про» прямым участником общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Вэлан»-взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» не является ни на момент рассмотрения настоящего спора, ни на момент обращения с иском.

С учетом изложенного суд пришел к выводу об оставлении исковых требований акционерного общества «Инвест-Про» без рассмотрения на основании пункта 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по мотиву отсутствия полномочий на представление интересов общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Вэлан»-взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные».

Аналогичная позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 18.05.2022 по делу № А60-10668/21, Постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 06.06.2023 по делу № А19-24607/2022.

Расходы по оплате государственной пошлины по правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся судом на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Лабинский» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о привлечении к участию в деле в качестве соистца отказать.

Исковые требования акционерного общества «Инвест-Про» (ИНН <***>, ОГРН <***>) оставить без рассмотрения.

В удовлетворении ходатайств акционерного общества «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ВЭЛАН» - взрывозащищённые электрические аппараты низковольтные (ОГРН <***>, ИНН <***>) о назначении судебной экспертизы, истребовании доказательств отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Е.А. Батурина