Решение от 8 сентября 2025 г. по делу № А56-129077/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-129077/2024
09 сентября 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 21 августа 2025 года. Полный текст решения изготовлен 09 сентября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Душечкина А.И.,

При ведении протокола судебного заседания: помощником ФИО1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Варта» (420095, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.02.2019, ИНН: <***>, КПП: 165801001) о взыскании убытков с ФИО2,

при участии: - от истца: ФИО3 – доверенность от 20.01.2025 - от ответчика: ФИО4 – доверенность от 15.11.2023

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Варта» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 с требованием о взыскании убытков в сумме 6 770 369,73 руб.

От ответчика поступил отзыв, в котором возражает в удовлетворении заявления.

В настоящем судебном заседании представитель истца уточнил заявленные требования, указал, что размер убытков за отчуждение транспортного средства составил 3 877 708,63 руб. Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

08.09.2021 между ФИО5 и ФИО2, в лице представителя ФИО6, действующего на доверенности 16 АА 6541918 от 31.08.2021, удостоверенной ФИО7, нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан, был заключен Договор № 77 АГ 7882120 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Варта» в размере 100%.

Договор был нотариально удостоверен и отправлен на регистрацию в ИФНС № 18 по Республике Татарстан нотариусом города Москвы ФИО8 и зарегистрирован в реестре за номером № 77/782-н/77-2021-9-588.

В связи с тем, что первоначальная подача сведений о смене собственника в ЕГРЮЛ была отклонена по причине наличия v Истца общества с ограниченной ответственностью «ИнжСнаб-Р», в отношении которого инициирован процесс проверки юридического адреса, а при повторной подаче, после подтверждения достоверности адреса ООО «ИнжСнаб-Р», нотариусом была допущена ошибка в части указания реквизитов компании, документы на государственную регистрацию были направлены нотариусом города Москвы ФИО8 в ИФНС № 18 по Республике Татарстан только 14.10.2021, а 13.10.2021 ответчиком было выдано распоряжение 47 БА 3769615 об отмене доверенности 16 АА 6541918, предоставленной ФИО6 на продажу доли в уставном капитале ООО «Варта» истцу.

21.10.2021 сведения об изменении учредителя ООО «Варта» зарегистрированы ИФНС № 18 по Республике Татарстан, новым учредителем согласно листу записи стал ФИО5.

Таким образом, с 21.10.2021 ФИО5 стал полноправным собственником доли в уставном капитале ООО «Варта».

21.10.2021 ФИО5, как новым учредителем ООО «Варта», было принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО2.

Из заявления истца следует, что ответчиком, уже после совершения вышеуказанной сделки по купле-продаже доли, было незаконно изъято из собственности ООО «Варта» следующее имущество:

- транспортное средство ВМВ Х5 хDrive30d 2019 года выпуска, идентификационный номер (VIN) <***>, цвет черный карбон металлик посредством досрочного погашения лизинга и перепродажи третьему лицу.

На основании договора лизинга транспортного средства от 16.01.2020 обществом с ограниченной ответственностью «Варта» было взято в аренду с последующим выкупом транспортное средство ВМВ Х5 xDrive30d 2019 года выпуска, идентификационный номер (VIN) <***>, цвет черный карбон металлик.

Лизингодателем договора являлось ООО «БМВ Лизинг», срок лизинга 36 месяцев.

Стоимость лизинга 6 579 542,40 руб., в том числе НДС 20% - 1 096 573, 62 руб.

При осуществлении сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Варта» истец был осведомлен о наличии договора лизинга, никаких договоренностей, в том числе в письменной форме, о досрочном выкупе транспортного средства из лизинга или совершения иных действий непосредственно ответчиком в отношении транспортного средства, между истцом и ответчиком не было достигнуто

Следовательно, договор лизинга при совершении сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Варта» не утратил свою силу, все права и обязанности по исполнению договора лизинга перешли на ФИО5 с 21.10.2021.

Вместе с тем, в нарушение условий заключенного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Варта», а также в период инициирования ФИО5 судебного процесса о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Варта», ответчик осуществил действия по досрочному закрытию договора лизинга и продажи транспортного средства.

При этом ФИО5 не был уведомлен об этом и не выражал своего согласия.

10.12.2021 ответчик обратился в лизинговую компанию ООО «БМВ Лизинг» за досрочным выкупом транспортного средства.

Дополнительным соглашением № 1 от 17.12.2024 стоимость лизинга была изменена на 6 542 491,76 руб.

13.12.2021 ответчик, действуя от имени ООО «Варта» заключил договор купли- продажи транспортного средства с ООО «КИБ-ЭНЕРГО».

При этом транспортное средство все еще находилось в лизинге, договор цессии не оформлялся.

Стоимость транспортного средства по данному договору купли-продажи составляет 2 103 262,96 руб.

15.12.2021 с нового открытого ответчиком банковского счета в ТОЧКА ПАО «БАНКА «ФК ОТКРЫТИЕ» г. Москва для ООО «Варта» (о чем Истец и не подозревал) была произведена оплата оставшейся суммы лизинга в размере 2 103 262,96 руб. платежным поручением № 2. Денежные средства в размере 2 103 262,96 руб. были уплачены за счет оформленного договора купли-продажи.

17.12.2021 между ответчиком и ООО «БМВ Лизинг» был оформлен договор купли-продажи транспортного средства № 06529/2021/SC.

После выкупа транспортного средства из ООО «БМВ Лизинг» ответчиком было произведено переоформление транспортного средства на третье лицо путем подписания 23.12.2021 акта приема передачи транспортного средства к заключенному ранее договору купли-продажи.

При этом на расчетный счет ООО «Варта», который был передан при оформлении договора купли-продажи доли в уставном капитале, не поступало никаких денежных средств от продажи транспортного средства.

По мнению истца, ответчик в нарушение условий договора лизинга, осуществил продажу транспортного средства без заключения договора цессии и уведомления лизинговой компании.

При таких обстоятельствах действия ответчика по выкупу из ООО «БМВ Лизинг» для дальнейшего переоформления в собственность третьих лиц транспортного средства в период рассмотрения искового заявления ФИО5 о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Варта» на основании заключенного договора купли-продажи, являются незаконными.

Таким образом, ответчик причинил ООО «Варта» убытки в размере стоимости лизинга, а именно: 6 579 542,40 руб.

Впоследствии размер убытков за отчуждение транспортного средства истцом уточнен и составил 3 877 708,63 руб.

Кроме незаконных действий по продаже транспортного средства, ответчик совершил действия по начислению себе заработной платы и произвел расчет за увольнение в размере 306 000 рублей двумя платежами.

При этом какие-либо документы, обосновывающие указанную сумму расчета новому собственнику ООО «ВАРТА» не были представлены.

Проведя проверку расчетов по заработной плате было установлено, что сумма задолженности ФИО2 перед ООО «Варта» составляет 190 827,33 (подтверждается расчетными листками).

Таким образом, ответчиком были дополнительно причинены убытки истцу в размере 190 827,33 руб.

На основании изложенного истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Рассмотрев исковое заявление, суд находит его подлежащим удовлетворению в части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Для наступления гражданско-правовой ответственности необходимо доказать факт причинения вреда, противоправность действий ответчика и наличие причинной связи между этими действиями и нанесенным вредом, а также размер подлежащих возмещению убытков. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий, необходимых для применения ответственности в виде взыскания убытков, влечет отказ в удовлетворении иска.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на

причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Судом установлено, что после продажи 08.09.2021 доли в уставном капитале Обества ответчиком произведено отчуждение имущества юридического лица – транспортного средства – посредством заключения с ООО «БМВ Лизинг» договора купли-продажи транспортного средства № 06529/2021/SC от 17.12.2021.

Подобные действия ответчика по отчуждению спорного имущества квалифицируются как совершенные при недобросовестном поведении ФИО2

Доводы ответчика об отсутствии оснований для согласования сделки ввиду незаключения договора купли-продажи доли от 08.09.2021 судом откланяются, поскольку не являются предметом рассмотрения настоящего спора.

При этом суд учитывает, что именно с 21.10.2021 ФИО5 является новым учредителем Общества, что подтверждается налоговыми сведениями (лист записи ГРН 2211601235184 от 21.10.2021).

Таким образом, ответчик не мог не знать о состоявшихся изменениях, учитывая, что после заключения договора от 08.09.2021 ответчик обратился с заявлением об отзыве доверенности на основании которого заключен договор купли-продажи доли.

Доказательств обращения в суд с заявлением об оспаривании договора от 08.09.2021 ответчик не представил; указанный договор не признан недействительным.

С учетом изложенного, ответчик, зная о наличии заключенного договора купли- продажи, совершил отчуждение транспортного средства.

При этом суд принимает во внимание позицию ответчика относительно размера причиненных убытков.

Так, дополнительным соглашением № 1 от 17.12.2021 к договору лизинга сумма лизинговых платежей была уменьшена с 5 503 406,4 руб. до 3 516 065,2 руб. (на 1 987 341,2 руб.), а общая сумма договора лизинга уменьшена с 6 579 542,4 руб. до 6 542 491,76 руб. (на 37 050,64 руб.).

Истцом при определении размера убытков также не учтено, что ООО «Варта» по договору купли продажи автомобиля получило от покупателя - ООО КИБ Энерго» 2 103 262,96 руб., что подтверждается платежным поручением № 670 от 14.12.2021 в пользу ООО «Варта».

То обстоятельство, что денежные средства поступили на новый счет Общества, к которому по мнению истца у него не было доступа, не опровергает факт оплаты договора купли-продажи транспортного средства.

Доказательств того, что денежные средства в размере 2 103 262,96 руб. были перечислены на личный счет ответчика истцом не представлено.

Таким образом, размер убытков в сумме 2 103 262,96 руб. истцом не доказан.

Правовой статус работника, находящегося в должности генерального директора общества, регулируется как нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью, так и нормами Трудового кодекса Российской Федерации. Генеральный директор общества наделен правами и обязанностями работодателя лишь в отношениях с работниками общества и выступает в качестве работника в отношениях с обществом - работодателем.

В соответствии с пунктом 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ) трудовой договор с руководителем организации может быть расторгнут в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица решения о досрочном прекращении трудового договора.

При расторжении трудового договора работник вправе рассчитывать на выплаты, установленные статьями 127, 129, 135 Трудового кодекса РФ.

Статьей 279 ТК РФ установлено, что в случае прекращения трудового договора с руководителем организации в соответствии с пунктом 2 части первой статьи 278 настоящего Кодекса при отсутствии виновных действий (бездействия) руководителя ему выплачивается компенсация в размере, определяемом трудовым договором, но не ниже трехкратного среднего месячного заработка, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом.

По смыслу положений статей 164, 165, 279 ТК РФ компенсационные выплаты при досрочном прекращении работником исполнения своих обязанностей устанавливаются с целью снижения неблагоприятных последствий увольнения работника, связанных с потерей работы не по его вине, вследствие прекращения трудовых отношений не по его инициативе.

Пунктом 1 статьи 140 ТК РФ предусмотрено, что при прекращении трудового договора выплата всех сумм, причитающихся работнику от работодателя, производится в день увольнения работника.

Как следует из статьи 129 ТК РФ заработная плата (оплата труда работника) включает в себя вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, выплаты компенсационного характера и стимулирующие выплаты, в том числе премии.

В соответствии со статьей 135 ТК РФ заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда, куда входит система премирования, устанавливаемыми локальными нормативными актами.

Между тем, каких-либо доказательств, подтверждающих, что ответчик будучи генеральным директором Общества нарушил процедуру рассмотрения вопросов о выплате заработной платы, либо незаконно распорядился денежными средствами общества, чем причинил убытки обществу в заявленном размере, истцом не представлено.

Между тем, согласно позиции, изложенной в Определении Верховного суда Российской Федерации от 30.10.2020 № 305-ЭС20-16181, с учетом положений трудового законодательства, само по себе начисление генеральным директором дополнительных выплат, премий, денежных вознаграждений, не повлекшее негативных последствий для юридического лица, при отсутствии доказательств недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа при управлении хозяйствующим субъектом, не является основанием для удовлетворения требований о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа.

Доказательств того, что выплата заработной платы была для общества неблагоприятные последствия также не представлено.

Таким образом, размер убытков в сумме 190 827,33 руб. истцом не доказан. Относительно доводов ответчика о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 АПК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

При этом суд учитывает, что 06.10.2022 Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом по делу № A65-32693/2021 было вынесено определение о признании права собственности за истцом на долю в уставном капитале ООО «Варта»;

до этого момента истец не мог производить какие-либо действия в отношении ООО «Варта», в том числе подавать исковые заявления.

Кроме того, 25.10.2023 истец обратился в Сланцевский городской суд с исковым заявлением о возврате имущества в собственность ООО «Варта». Однако в процессе рассмотрения дела возникли обстоятельства из-за которых истец был вынужден отказаться от иска.

18.04.2024 истец обратился в Сланцевский городской суд с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения ввиду продажи транспортного средства. В процессе рассмотрения дела выяснились новые факты, которые говорят о том, что истцу были причинены убытки.

С учетом фактических обстоятельств дела, суд приходит к выводу, что срок для подачи настоящего искового заявления истцом не пропущен.

Судебные расходы подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Варта» (ИНН: <***>) убытки в размере 1 583 618,34 руб.

В остальной части в удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 72 509 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Варта» (ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 68 822 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Душечкина А.И.