Решение от 17 октября 2024 г. по делу № А41-1329/2024

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-1329/24
17 октября 2024 года
г.Москва



Резолютивная часть объявлена 17 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 17 октября 2024 года


Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Минаевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дегтяревой В.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "ПРОМТЕХНОЛОГИИ" (117638, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

к АО "АЛЬФА ЛАВАЛЬ ПОТОК" (141060, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, КОРОЛЁВ ГОРОД, СОВЕТСКАЯ (БОЛШЕВО МКР) УЛ, ДОМ 73, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы № 27 по г. Москве; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Московской области,

о признании,

при участии в судебном заседании - согласно протоколу



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственность «ПРОМТЕХНОЛОГИИ» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Акционерному обществу «Альфа Лаваль Поток» (далее - ответчик) о признании зачёта встречных однородных требований по заявлению ответчика от 19.07.2023 № 260 (далее – Зачет) - недействительным, применении последствий недействительности сделки, признании прав и обязанностей, вытекающих из зачёта встречных однородных требований невозникшими, а также об обязании ответчика отразить в бухгалтерской и налоговой отчётности последствия признания зачёта по заявлению о зачёте встречных требований от 19.07.2023 № 260 недействительными, с последующим направлением полученных результатов в налоговый орган.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, изложенные в иске. Представители ответчика возражали по доводам, изложенным в письменных отзывах на иск.

Выслушав представителей сторон, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 71 и 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательства, представленные в материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что из оспариваемого зачета встречных требований по заявлению ответчика от 18.07.2023 г. Исх. № 260 усматривается, что зачет совершен в том числе в отношении обязательств, вытекающих из Договора № 071114 от 07.11.2014 г., заключенного между истцом и ответчиком.

Арбитражным судом Московской области ранее был рассмотрен другой спор (дело № А41-29168/2023) по иску ООО «Промтехнологии» к АО «Альфа Лаваль Поток» об обязании ответчика передать Истцу товар (модули топливоподготовки 0050-0080) по договору № 071114 от 07.11.2014 в рамках Спецификации № 225 от 28.12.2020 г., взыскании расходов по оплате госпошлины и судебной неустойки, а также по встречному иску АО «Альфа Лаваль Поток» к ООО «Промтехнологии» о расторжении договора № 071114 от 07.11.2014.

В ходе судебного разбирательства по делу № А41-29168/2023 ответчик АО «Альфа Лаваль Поток» представил суду в качестве доказательств вышеупомянутое заявление о зачёте встречных требований от 18.07.2023 № 260 (далее – «Зачет») и платёжное поручение № 246 от 19.07.2023 о перечислении на расчётный счёт ООО «Промтехнологии» денежных средств в размере 22 612 062 руб. 74 коп. с назначением «Возврат авансовых платежей».

Как указал ответчик, все уплаченные Истцом авансовые платежи по Договору были возвращены ему ответчиком после проведения зачета. Полагая, что проведение такого зачета освобождает ответчика АО «Альфа Лаваль Поток» от исполнения обязательств в натуре (по поставке модулей топливоподготовки 0050 – 0080) и прекращает его договорные обязательства, ответчик просил суд отказать в иске о понуждении передать товар. Ответчик указал, что возражения по размеру возвращенной суммы никак не влияет на действительность произведенного зачета, а после возврата авансов в пользу истца, последний вообще не считается исполнившим свое обязательство по оплате товара. Ответчик ссылался на наличие оснований для расторжения договора и на то, что Зачет путем возврата авансов был им совершен по причине невозможности исполнить обязательства по поставке товара из-за действия санкций Евросоюза.

В свою очередь истцом ООО «Промтехнологии» были представлены письменные возражения на указанный зачёт встречных требований. Истец возражал как против указанного ответчиком в Зачете размера денежных обязательств АО «Альфа Лаваль Поток», так и указал на то, что односторонний зачет является ничтожной сделкой, поскольку совершен лишь в целях формирования позиции ответчика по делу и неправомерного освобождения от договорных обязательств.

По результатам рассмотрения дела № А41-29168/2023 были приняты следующие судебные акты.

Решением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-29168/2023 было постановлено удовлетворить исковые требования ООО «Промтехнологии» (ИНН <***>), обязать Акционерное общество «Альфа Лаваль Поток» (ИНН <***>, ОГРН <***>) передать Обществу с ограниченной ответственностью «ПРОМТЕХНОЛОГИИ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) приобрете?нный и оплаченный товар: модули топливоподготовки FCM (код товара но номенклатуре продавца FCM 030 TT) в количестве 4 (четыре?х) штук с сопроводительной и технической документацией, входящей в комплект поставки (инструкции по монтажу и эксплуатации -на русском языке – 3 шт., на английском языке – 3 шт., электронные копии – на CD носителе – 3 шт., габаритные и установочные чертежи, схемы электрических соединений, 3D модель в электронном виде. Сертификаты РМРС с пометкой соответствия ТР-620 на модули топливоподготовки, заводской сертификат качества). Взыскать с ответчика АО «Альфа Лаваль Поток» в пользу истца ООО «ПРОМТЕХНОЛОГИИ» денежные средства в размере 10 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда, начисляемые с даты вступления решения суда в законную силу и до момента его фактического исполнения. Взыскать с Акционерного общества «Альфа Лаваль Поток»(ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ПРОМТЕХНОЛОГИИ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) государственную пошлину в размере 115 896,00 (сто пятнадцать тысяч восемьсот девяноста шесть) рублей 00 копеек. В удовлетворении встречного иска АО «Альфа Лаваль Поток» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о расторжении договора № 071114 от 07.11.2014 г. – отказать.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 марта 2024 года по делу № А41-29168/23 решение Арбитражного суда Московской области от 08.12.2023 по делу № А41-29168/23 отменено, в удовлетворении исковых требований ООО «Промтехнологии» отказано. Взыскано с ООО «Промтехнологии» (ИНН <***>) в пользу АО "Альфа Лаваль Поток" (ИНН <***>) 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Дополнительным постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2024 года по делу № А41-29168/2023 отказано в удовлетворении встречного искового заявления АО «Альфа Лаваль Поток» к ООО «Промтехнологии» о расторжении договора от 07.11.2014 №071114.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12 августа 2024 г. по делу № А41-29168/2023 г. отменено Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2024 года по делу № А41-29168/2023, оставлено в силе Решение Арбитражного суда Московской области от 08 декабря 2023 года по делу № А41-29168/23. Арбитражным судом Московского округа также постановлено изменить Дополнительное постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2024 года по делу № А41-29168/2023, изложив резолютивную часть в следующей редакции: «Решение Арбитражного суда Московской области от 08 декабря 2023 года по делу № А41-29168/23 в части отказа в удовлетворении встречного иска АО «Альфа Лаваль Поток»,- оставить в силе».

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судом установлено, что в рамках настоящего дела участвуют те же стороны, что и в рамках дела № А41-29168/ 2023, рассмотренного арбитражным судом по иску ООО «Промтехнлогии» к АО «Альфа Лаваль Поток» и встречному иску АО «Альфа Лаваль Поток».

Кроме того, предметом спора по делу № А41-29168/2023 по иску ООО «Промтехнологии» являлась обязанность ответчика АО «Альфа ЛАваль Поток» исполнить обязательство в натуре в рамках договора № 071114 и поставить товар (модули топливоподготовки 0050-0080), а по встречному иску АО «Альфа Лаваль Поток» предметом спора являлось расторжение указанного договора.

Вступившие в законную силу судебные акты по делу № А41-29168/2023 имеют преюдициальное значение для разрешения настоящего спора, поскольку зачет встречных требований ответчика, согласно позиции ответчика, направлен в том числе на прекращение обязательств АО «Альфа Лаваль Поток» по названному Договору № 071114.

В частности, вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 08.12.2023 г. и дополнительным постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024 г в редакции постановления Арбитражного суда Московского округа от 12 августа 2024г. по № А41-29168/2023, а также представленными в рамках настоящего спора доказательствами (таможенной декларацией, электронной перепиской сторон) подтверждается факт нахождения непереданного (недопоставленного) по Договору № 071114 товара (модулей топливоподготовки 0050-0080) на складе ответчика по адресу: 141060, МО, <...>., ул. Советская, д. 73. Обратного материалы дела не содержат.

Вместе с тем, судом по настоящему делу исследованы условия заключенного между истцом и ответчиком Договора № 071114 от 07 ноября 2014 г., подписанной Спецификации № 225 от 28.12.2020 г. и выставленного счета №0000303624 на оплату товара (модулей топливоподготовки 005-0080).

В соответствии с п. 1.1. Договора № 071114 от 07 ноября 2014 года Продавец АО «Альфа Лаваль Поток» приняло на себя обязательства поставлять Промышленное оборудование, запасные части и расходные материалы (Товар).

Согласно п. 1.2. Договора, наименование, количество, стоимость, сроки готовности Товара к отгрузке, гарантийный период на Товар, состав прилагаемой документации и сроки ее предоставления согласовываются в Спецификациях на поставку Товара по форме Приложения № 1.

Суд отмечает, что ни Договор № 071114 от 07 ноября 2014 г., ни спецификация к нему не содержат денежных обязательств ответчика АО «Альфа Лаваль Поток» по возврату Истцу авансовых платежей за товар.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что денежные средства в размере 22 612 062 руб. 74 коп. в рамках зачета встречных требований по заявлению ответчика АО «Альфа Лаваль Поток» от 18.07.2023 г. Исх. № 260 (далее по тексту – «Зачет») предоставлены истцу во исполнение несуществующего обязательства ответчика при том, что об отсутствии такого обязательства по перечислению денежных средств в вышеуказанном размере ответчику АО «Альфа Лаваль Поток» было достоверно известно, поскольку порядок и сроки поставки товара согласованы и предусмотрены сторонами (истцом и ответчиком) в Договоре поставки № 071114 от 07.11.2014 г. и Спецификации, которые были подписаны ответчиком АО «Альфа Лаваль Поток» без замечаний.

При заключении и подписании Договора ответчик действовал добровольно. Кроме того, ответчик, как профессиональный участник в сфере реализации промышленного оборудования, должен был действовать разумно, осмотрительно и не допускать отказ от обязательства, либо изменение его условий в одностороннем порядке в нарушение ст. 309 ГК РФ, ст. 310 ГК РФ.

Исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу, что действия ответчика по совершению Зачета были направлены исключительно на формирование позиции защиты ответчика по делу № А41-29168/2023 в Арбитражном суде Московской области по иску ООО «ПРОМТЕХНОЛОГИИ» о понуждении ответчика АО «Альфа Лаваль Поток» к исполнению в натуре обязательств по поставке оборудования производства ALFA Laval по спецификации № 255 от 28.12.2020, а не в целях создания реальных правовых последствий по исполнению договорных обязательств.

Как указано выше, товар находился и находится на складе ответчика, препятствий для его фактической поставки (передачи) истцу не имеется. В то же время вместо исполнения договорных обязательств по поставке товара ответчик совершил сделку в виде зачета встречных требований, направленную на прекращение неисполненных обязательств.

Кроме того, материалами дела подтверждено, что Зачет совершен ответчиком именно в период судебного спора по другому делу № А41-29168/2023 и с целью придания вида правомерности действий ответчика, намеревавшегося уклониться от исполнения договорных обязательств по поставке товара.

На момент предъявления претензии и иска ООО «Промтехнологии» о понуждении передать товар, обязанность ответчика по поставке истцу оплаченного товара не исполнена, а денежные средства за товар не возвращались. Действия ответчика по возврату авансов уже в период рассмотрения судом иска ООО «Промтехнологии» об исполнении обязательства в натуре (дело № А41-29168/2023) расценены в качестве недобросовестного поведение ответчика, поскольку такие действия не основаны на действующем законодательстве Российской Федерации, а также такие действия противоречат стабильности и предсказуемости гражданского оборота.

Из представленного ответчиком платежного поручения № 246 от 19.07.2023 на сумму 22 612 062, 74 рублей не усматривается, что авансовые платежи возвращены именно за спорные товары (модули топливоподготовки 0050-0080), поскольку в назначении платежа указано «Возврат авансовых платежей».

Сделка в виде зачета встречных требований по заявлению ответчика совершена им в нарушение ст. 309 ГК РФ, ст. 310 ГК РФ, предусматривающих императивный запрет на односторонний отказ и одностороннее изменение условий обязательства. В данном случае оспариваемый истцом Зачет не прекращает обязательств ответчика и не влечет возникновения у сторон взаимных прав и обязанностей.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 ст. 168 указанного кодекса предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В п. 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

Как указано выше, недобросовестность поведения ответчика по возврату авансов в размере 22 612 062 руб. 74 коп. в период рассмотрения судебного спора о понуждении поставить товар уже установлена ранее принятым и вступившим в законную силу судебным решением по делу № А41-29168/2023.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям, данным в п. 86 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, что не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

По смыслу приведённых норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

На основании изложенного, суд по настоящему делу приходит к выводу о признании Зачета недействительной (ничтожной) сделкой на основании ст. 170 ГК РФ, ст. 10 ГК РФ, п. 2 ст. 168 ГК РФ. Зачет нарушает закон и имущественное право собственности истца на приобретенный товар, в отношении которого ответчик до сих пор не исполнил обязательство по поставке.

Суд исходит из того, что разрешение вопроса о действительности зачета встречных требований ранее не входило в предмет судебного разбирательства по делу № А41-29168/2023, а потому спор между сторонами о действительности зачета встречных требований подлежит разрешению в рамках настоящего дела.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиям односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

Согласно ст. 410 ГК РФ зачет является одним из способов прекращения обязательств, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Требования к зачету предусмотрены вышеуказанной ст. 410 ГК РФ, согласно которой зачет как способ прекращения обязательства должен соответствовать следующим условиям: (а) встречность требований, (б) однородность требований, (в) наступление срока исполнения требований на момент зачета.

Одновременно с этим, в Определении от 29.08.2017 № 305-ЭС17-6654 Верховным судом РФ сформирована правовая позиция, в соответствии с которой наличие судебного спора препятствует подаче заявления о зачёте в случае, если по обязательству, на прекращение которого направлено зачитываемое требование, на момент заявления о зачёте возбуждено производство в суде.

Таким образом, характер обязательства подлежит судебной проверки на предмет бесспорности, поскольку бесспорность обязательства в первую очередь предполагает наличия обязательства у стороны, как такового.

Самостоятельным основания для признания спорного зачета встречных требований недействительными суд усматривает в том, что в представленном суду заявлении о зачете встречных требований ответчиком произведен зачет неотработанного им аванса за оборудование по договору поставки № 071114 от 07.11.2014 (номер заказа 0000303624), в отношении которого на момент заявления о зачёте было возбуждено производство в Арбитражном суде Московской области (дело № А41-29168/2023).

Определение о принятии иска вынесено 11.04.2023 г. Заявление ответчика о зачете встречных требований датировано 18.07.2023 г.

Наличие возбужденного судебного спора препятствует проведению зачета по заявлению от 18.07.2023 г., поскольку свидетельствует о несоответствии совершенного зачета критерию (требованию) бесспорности.

Данное условие ответчиком при совершении зачета соблюдено не было, поскольку с 11.04.2023 в производстве арбитражного суда находился спор в отношении обязательства ответчика по поставке товара, в то время как совершенный зачет был направлен на создание видимости прекращения именно этого договорного обязательства ответчика по поставке товара (модулей топливоподготовки 0050 – 0080, номер заказа 0000303624).

Суд отмечает, что неотработанные авансы не порождают обязанности ответчика вернуть их истцу без расторжения Договора поставки № 071114 от 07.11.2014. Договор является действующим. Более того, в удовлетворении встречного иска АО «Альфа Лаваль Поток» по делу № А41-29168/2023 отказано судом во вступившем в законную силу решении.

Условия договора либо требования гражданского законодательства не предусматривают возврат авансов в качестве основания прекращения обязательств ответчика АО «Альфа Лаваль Поток» поставить товар (оборудование).

Действия ответчика, выраженные в заявлении о зачете неотработанного аванса по заказу № 0000303624, суд расценивает как злоупотребление правом, поскольку такие действия совершены ответчиком в нарушение императивного законодательного запрета (п. 1 ст. 10 ГК РФ) на действия в обход закона.

В период нахождения судебного спора о понуждении ответчика к исполнению обязанности в натуре (передаче оплаченного оборудования) ответчик совершил сделку, направленную на прекращение своих обязательств способом, который законом либо договором не предусмотрен.

Суд во вступившем в законную силу решении по делу № А41-29168/2023 ранее уже критически относится к доводам ответчика об обстоятельствах непреодолимой силы, препятствующих ответчику исполнить обязательство в натуре и поставить (передать) истцу оплаченный товар по счету № 0000303624 в рамках договора поставки и в удовлетворении встречных требований о расторжении договора отказал.

Доводы АО «Альфа Лаваль поток» о том, что поставка спорного товара фактически невозможна в связи с принятием Директивы ЕС №2022/247 от 15.03.2022 и Приложения XXIII Директивы ЕС 83/2014, которыми установлены запреты на поставку как в отношении конкретных лиц, так и в отношении конкретных товаров, как на препятствие поставки товара в рамках Договора, отклоняются судом.

В соответствии с 1 ст. 401 ГК РФ лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

В силу п. 9.1 Договора поставки № 071114 от 07.11.2014 стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему Договору, если неисполнение обязательств явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего Договора в результате событий чрезвычайного характера, которые сторона не могла ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами.

К обстоятельствам непреодолимой силы относятся события, на которые сторона не может оказать влияние, за возникновение которых не несет ответственности (землетрясение, наводнение, пожар, забастовки, вступление в законную силу законодательных актов, правительственных постановлений, распоряжений государственных органов и другие события, препятствующие исполнению сторонами своих обязательств по Договору).

Предоставленное АО «Альфа Лаваль Поток» в материалы настоящего дела Экспертное заключение № 212 от 02.06.2023г., составленное вице - президентом Торгово-промышленной палаты Московской области ФИО1, не может признанно судом в качестве достаточного допустимого доказательства, поскольку содержащиеся в указанном экспертном заключении выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам настоящего дела, а кроме того указанное заключение подготовлено не уполномоченным на то субъектом, поскольку только Торгово-промышленная палата РФ наделена правом свидетельствовать об обстоятельствах непреодолимой силы (форс-мажор) в соответствии с условиями внешнеторговых сделок и международных договоров РФ (подп. "н" п. 3 ст. 15 Федерального закона от 07.07.1993 № 5340-1 «О торгово-промышленных палатах в Российской Федерации», п. 2.1 Положения о ТПП(1)).

Свидетельствование обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажор) в таком случае осуществляется путем оформления и выдачи Сертификата о форс-мажоре (п. 2.3 Положения о ТПП). При этом, выданное уполномоченной торгово-промышленной палатой заключение об обстоятельствах непреодолимой силы автоматически не означает признание обстоятельств таковыми судом. Отнесение каких-либо событий к обстоятельствам непреодолимой силы, оценка влияния таких событий на возможность исполнения обязательства находится в компетенции суда, который решает данный вопрос исходя их конкретных обстоятельств дела.

Кроме того, в экспертном заключении от 02.06.2023, эксперт ФИО1 делает категоричный вывод о невозможности исполнения обязательств АО «Альфа Лаваль Поток» по договору № 071114 от 07.11.2014 на поставку по следующим Спецификациям на поставку товара: № 225 от 28.12.2020; № 267 от 11.11.2021; № 269 от 29.11.2021; № 270 от 29.11.2021; № 275 от 13.01.2022; № 279 от 21.01.2022; № 280 от 21.01.2022; № 281 от 09.02.2022; № 283 от 28.02.2022. Вместе с тем, в выводах эксперта ТПП Московской области не содержит информации об исполнении признанных неисполнимыми обязательств по поставке товара и передаче его ООО «Промтехнологии» со стороны АО «Альфа Лаваль Поток» по Спецификациям на поставку товара № 267 от 11.11.2021, № 269 от 29.11.2021, № 270 от 29.11.2021 и № 281 от 09.02.2022, что подтверждается имеющимися в деле документами и было признано сторонами в ходе судебного разбирательства по делу.

Бремя доказывания наличия обстоятельств непреодолимой силы лежит на должнике (п. 12 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

Вместе с тем, как следует из материалов дела, оборудование ввезено на территорию Российской Федерации до принятия вышеуказанных ограничительных мер и находится и находилось на территории склада в г. Королев, что подтверждается электронной перепиской сторон, таможенной декларацией и прямо установлено в Постановлении Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024 в редакции Постановления Арбитражного суда Московского округа от 12.08.2024 г. по делу № А 41-29168/2023.

При изложенных обстоятельствах, допущенное при совершении зачета встречных требований одностороннее изменение условий договора об обязанности ответчика поставить оплаченный товар (оборудование) свидетельствует о нарушении ст. ст. 309, 310 ГК РФ, условий договора, а также о нарушении имущественного права требования истца на товар.

В силу разъяснений, изложенных в п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», в случаях, предусмотренных статьей 411 ГК РФ, зачет не влечет юридических последствий, на которые он был направлен, в частности, если зачет противоречит условиям договора.

Заявление о зачете встречных однородных требований, которое направлено на прекращение гражданских прав и обязанностей, вытекающих из заключенного ранее договора, отвечает указанным в ст. ст. 153, 154 ГК РФ критериям гражданско-правовых сделок.

В силу ст. 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с п. 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» зачет как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

В силу разъяснений, приведенных в п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6, зачет как односторонняя сделка (пункт 2 статьи 154 ГК РФ) может быть признан судом недействительным, в частности, по основаниям, предусмотренным главой 9 ГК РФ (Сделки).

Условия прекращения обязательств зачётом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 и 412 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачёта, или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).

Суд в рамках настоящего дела соглашается с доводами о том, что требования, в отношении которых был произведен зачет, могут считаться однородными и даже их возникновение из разных договоров не отменяет их однородности.

Однако, проверив доводы сторон, исследовав и оценив письменные материалы дела, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований признании недействительной сделкой зачет встречных требований, совершенного по заявлению ответчика АО «Альфа Лаваль Поток» от 18.07.2023, исх № 260 в силу следующего.

Так, заявление ответчика о зачете встречных требований совершено в условиях не наступления срока исполнения обязательств истца, что влечет недействительность сделки в данном случае.

Как усматривается из спорного заявления о зачете встречных требований, ответчик АО «Альфа Лаваль Поток» с целью применения статьи 410 ГК РФ, в первой части заявления о зачёте встречных требований от 18.07.2023 № 260 приводит расчёт задолженности истца ООО «Промтехнологии» в рамках договора № 071114 от 07.11.2014 по отдельным счетам (номерам заказа 0000303852; 0000303660; 0000303683; 0000303851; 0000303665; 0000465497; 0000470906; 0000303788). Положениями заключённого договора № 071114 от 07.11.2014, АО «Альфа Лаваль Поток» обязался поставлять промышленное оборудование, запасные части и расходные материалы (далее - Товар), а истец ООО «Промтехнологии» оплачивать Товар.

Согласно представленным расчётам в спорном заявлении ответчика от 18.07.2023, зачет встречных требований произведен на следующие даты:

По номеру заказа 0000303852 - 06.07.2022 (дата задолженности, указанная ответчиком)

По номеру заказа 0000303660 - 09.06.2022 (дата задолженности, указанная ответчиком)

По номеру заказа 0000303683 - 14.07.2022 (дата задолженности, указанная ответчиком)

По номеру заказа 0000303851 - 06.07.2022 (дата задолженности, указанная ответчиком)

По номеру заказа 0000303665 - 09.06.2022 (дата задолженности, указанная ответчиком)

По номеру заказа 0000465497 - 06.07.2022 (дата задолженности, указанная ответчиком)

По номеру заказа 0000470906 - 28.06.2022 (дата задолженности, указанная ответчиком)

По номеру заказа 0000303788 - 28.06.2022 (дата задолженности, указанная ответчиком).

В последующем указанная ответчиком задолженность на вышеприведенные даты переведена в рубли по курсу ЦБ РФ евро по состоянию на 30.06.2023. Так, по мнению ответчика, задолженность истца составила 84 723,12 евро, что соответствует 8 057 609,27 руб.

Как указано выше, исходя из условий заключённого договора № 071114 от 07.11.2014 (п. 1.1), АО «Альфа Лаваль Поток» обязалось поставлять промышленное оборудование, запасные части и расходные материалы (далее - Товар), а истец ООО «Промтехнологии» производить оплату.

На каждую партию сложного Товара утверждается Спецификация к Договору, содержащая специальные условия совершения операций по поставке указанного Товара (технические параметры, график оплаты и валюта, условия поставки, гарантийные обязательства и др.).

Вместе с тем, суду не представлено письменных доказательств того, что на указанные в заявлении о зачете вышеуказанные даты «даты задолженности» у истца ООО «Промтехнологии» возникли денежные обязательства перед истцом в размере 84 723,12 евро (8 057 609,27 руб.) в рамках договора либо в разрезе спецификаций и расчетов по ним.

Суд приходит к выводу о недоказанности возникновения у истца задолженности в таком размере 8 057 609,27 руб. на указанные ответчиком даты, поскольку сумма задолженности истца в размере 30.401,64 евро (1.829.017,39 руб. по курсу на дату отгрузки 06.07.2022) по заказу 0000303852 и сумма задолженности 30.401,64 евро (1.829.017,39 руб. по курсу на дату отгрузки 06.07.2022) по заказу 0000303851 (строки 1 и 4 из таблицы № 1 заявления о зачете) не подтверждена первичной документацией, обосновывающей размер вышеуказанной задолженности истца по договору. В отношении иных сумм подлежащих зачету отсутствуют документы, подтверждающие выполнение обязательств.

Наоборот, из материалов дела следует, что по заказу № 0000303852 и по заказу № 0000303851 в рамках договора № 071114 от 07.11.2014 в пользу ООО «Промтехнологии» было поставлено некомплектное и неработоспособное оборудование, что подтверждается претензией истца об устранении недостатков поставленного оборудования. Претензия была направлена в адрес ответчика 17.10.2022. Однако, доказательств направления АО «Альфа Лаваль Поток» ответа на претензию, либо устранения дефектов оборудования суду не представлено.

Изложенное свидетельствует о неисполнении ответчиком АО «Альфа Лаваль Поток» своей процессуальной обязанности, предусмотренной ч. 1 ст. 65 АПК РФ. В силу данной нормы процессуального права, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ). При этом, суд не вправе исполнять обязанность сторон по доказыванию, поскольку в таком случае нарушался бы конституционный принцип состязательности судопроизводства и равноправия сторон.

Судом отдельно отмечается, что в расчёте ответчика АО «Альфа Лаваль Поток» полностью отсутствует применение условий Спецификаций, которые являются неотъемлемой (обязательной) частью договора поставки № 071114 от 07.11.2014 и использовались сторонами до возникновения разногласий.

В частности, в Спецификациях к договору поставки предусмотрены совершенно другие даты возникновения денежных обязательств истца:

По заказу 0000303852 - 27.09.2022 (60 рабочий день с даты поставки товаров)

По заказу 0000303660 - 01.09.2022 (60 рабочий день с даты поставки товаров)

По заказу 0000303683 - 03.08.2022 (15 рабочий день с даты поставки товаров)

По заказу 0000303851 - 27.09.2022 (60 рабочий день с даты поставки товаров)

По заказу 0000303665 - 01.09.2022 (60 рабочий день с даты поставки товаров)

По заказу 0000465497 - 19.07.2022 (15 рабочий день с даты поставки товаров)

По заказу 0000470906 - 19.07.2022 (15 рабочий день с даты поставки товаров)

По заказу 0000303788 - 27.09.2022 (60 рабочий день с даты поставки товаров)

Суд, проанализировав условия спецификаций и условия действующего договора поставки, приходит к выводу, что срок оплаты, приведённый ответчиком АО «Альфа Лаваль Поток» в таблице как «Дата возникновения задолженности» соответствует лишь «Дате отгрузки товара» и «Дата подписания сторонами товарной накладной» по договору. Однако, такие даты не могут быть приняты в расчёт при совершении сделки в виде зачета встречных требований, поскольку на указанные ответчиком даты задолженность истца по договору не могла возникнуть, ввиду не наступления срока исполнения истцом денежных обязательств в соответствии с условиями Договора с учетом спецификаций.

При изложенных обстоятельствах, даже произведенный ответчиком перерасчет (перевод в рубли) в заявлении о зачете встречных требований (таблица № 1) на дату 30.06.2023 произведен неправомерно, поскольку при таком расчете за исходные данные в оспариваемом заявлении о зачете встречных требований ответчик взял те даты, в которые у истца ООО «Промтехнологии» задолженности не существовало.

Суд приходит к выводу о том, что у ответчика АО «Альфа Лаваль Поток» не было «созревших» прав требований к истцу ООО «Промтехнологии», а заявленные не предполагали встречного использования, так как для должен быть выбран иной способ защиты нарушенного права.

Таким образом, в качестве самостоятельного и достаточного основания для признания заявления ответчика о зачете встречных требований (исх. № 260 от 18.07.2023) недействительной сделкой суд усматривает ненаступление срока исполнения денежных обязательств истца ООО «Промтехнологии» по оплате товара (таблица № 1 заявления о зачете).

Относительно наступления срока исполнения обязательств суд обращает внимание на то, что момент возникновения обязательства имеет существенное значение и требует соответствующего обоснования со ссылками на спецификации, договор, счета, товарно – транспортные накладные, первичную бухгалтерскую документацию.

Правильное определение даты возникновения соответствующих обязательств приобретает особую значимость при расчёте задолженности по договорам в иностранной валюте, что предусмотрено договором поставки, заключенным между сторонами.

Однако, ответчик АО «Альфа Лаваль Поток» в своей таблице (колонка «сумма в рублях на дату 30.06.2023»), приводит дату - «30.06.2023» без какого – либо правового и документального обоснования. Указание такой даты противоречит и составленному самим ответчиком акту сверки взаимных расчётов. Выбранная ответчиком АО «Альфа Лаваль Поток» дата не подлежит применению для целей зачета встречных требований по договору поставки.

Более того, сам ответчик АО «Альфа Лаваль Поток» отправил истцу акт сверки взаимных расчётов, за период 01.01.2021 по 26.06.2023, с указанием задолженности ответчика перед истцом в размере 19 705 238,65 руб. при том, что в спорном заявлении о зачёте от 18.07.2023, исх. № 260, задолженность ответчика перед истцом указана в размере 22 612 062,74 руб. без соответствующих обоснований. Ни в одном из направленных ответчиком АО «Альфа Лаваль Поток» документах не представлено обоснование и критерии приведения расчёта «по состоянию на 30.06.2023».

Аналогичным образом ответчик не учитывает Спецификации и при проведении зачета по остальным требованиям в рамках договора поставки.

Следовательно, совершенный зачет, как недействительная (ничтожная) сделка не порождает правовых последствий (кроме связанных с ее недействительностью), а также не возлагает на стороны каких-либо прав и обязанностей.

Судом установлено, что зачет встречных требований в отношении указанной в заявлении ответчика от 18.07.2023 суммы в размере 21 880 рублей (ответчиком указана дата задолженности – «12.04.2019 г.») произведен неправомерно, поскольку таких денежных обязательств у сторон на момент совершения спорного зачета не существовало. Изложенное является самостоятельным основанием для признания спорного зачета недействительным, поскольку законом не допускается проведение зачета несуществующих требований.

Более того, между сторонами ранее был подписан акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 20.05.2022, из которого следует, что данная денежные сумма в размере 21 880 рублей уже была учтена при соотнесении взаимных обязательств сторон. Ответчик добровольно произвел выплату указанной суммы в пользу истца в счет возмещения убытков, после чего каких-либо встречных требований между истцом и ответчиком в отношении 21 880 рублей не могло существовать. Право ответчика требовать возврата указанной суммы материалами дела не подтверждено.

При изложенных обстоятельствах, проведение зачета на вышеуказанную сумму противоречит императивному законодательному требованию о встречности зачитываемых требований. При этом, в таблице, содержащей сведения о данной задолженности, ошибочно указаны реквизиты договора, в рамках которого она образовалась.

С учетом изложенного исковые требования в части признания зачёта недействительным и применении последствий недействительной сделки подлежат удовлетворению.

Относительно заявленных истцом требований об обязании ответчика отразить в бухгалтерской и налоговой отчётности последствия признания зачёта по заявлению о зачёте встречных требований от 19.07.2023 № 260 недействительными, с последующим направлением полученных результатов в налоговый орган, суд не находит правовых оснований для их удовлетворения ввиду следующего.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Условием предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца (заявителя) принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком (лицом, к которому адресовано требование).

Способы защиты гражданских прав предусмотрены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, однако этот перечень не является исчерпывающим, поскольку допускается возможность использования и других способов при условии, что это предусмотрено законом.

Выбор конкретного гражданско-правового способа защиты в предпринимательской сфере зависит от природы правоотношения, существующего между его участниками, от правового статуса лица, допустившего нарушение, от характера самого допущенного нарушения, его вида, продолжительности действия, механизма реализации, от последствий правонарушения.

Выбор способа защиты права и формулирование предмета иска является правом истца, который в соответствии с пунктами 4, 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации формулирует в исковом заявлении исковое требование, вытекающее из спорного материального правоотношения (предмет иска), и фактическое обоснование заявленного требования (обстоятельства, с которыми истец связывает свои требования, то есть основание иска).

Избранный истцом способ защиты права не должен нарушать права и законные интересы иных лиц, при этом если нормы права предусматривают для конкретного правоотношения только определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд за защитой своего права, вправе применить лишь этот способ.

Заявленное требование не направлено на применение последствий недействительности сделки и не направлено на восстановление каких-либо прав Истца.

Расходы по оплате государственной пошлины распределены судом в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать заявленный АО «Альфа Лаваль Поток» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зачёт встречных однородных требований с ООО «ПРОМТЕХНОЛОГИИ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по заявлению о зачёте встречных требований от 19.07.2023 № 260 - недействительным, применить последствия недействительной сделки, признав права и обязанности вытекающие из зачёта встречных однородных требований невозникшими.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с АО «Альфа Лаваль Поток» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ООО «ПРОМТЕХНОЛОГИИ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.


Судья Н.В. Минаева