Решение от 4 апреля 2019 г. по делу № А08-5240/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А08-5240/2017
г. Белгород
04 апреля 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 апреля 2019 года

Полный текст решения изготовлен 04 апреля 2019 года

Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Киреева В.Н., при ведении протокола судебного заседания с использованием аудиовидеозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО7 (Московская область, г. Пушкино), ФИО3 (Белгородская область, г. Старый Оскол) к АО «СОФИС» (ИНН <***>, ОГРН <***>), с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ИФНС России по г. Белгороду, ФИО4 (Белгородская область, г. Старый Оскол) и ФИО5 (Белгородская область, г. Старый Оскол) о признании недействительным решения собрания Совета директоров АО «СОФИС» от 06.05.2017, оформленного протоколом №1 от 06.05.2017,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 - представитель ФИО6 по доверенности 31 АБ 1276367 от 21.09.2018 и паспорту,

от истца ФИО7 – не явилась, о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации по делу на сайте суда http://belgorod.arbitr.ru.,

от ответчика – представитель ФИО8 по доверенности от 13.03.2019 и паспорту;

от третьего лица ФИО4 - представители ФИО9 и ФИО8 по доверенности 31 АБ 1362925 от 19.01.2019 и паспортам;

от третьего лица ФИО5 - представители ФИО9 и ФИО8 по доверенности 31 АБ 1227682 от 23.05.2018 и паспортам;

от третьего лица ИФНС России по г. Белгороду – не явилось, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации по делу на сайте суда http://belgorod.arbitr.ru.,

установил:

Истцы ФИО7 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ответчику АО «СОФИС» о признании недействительным решения собрания Совета директоров АО «СОФИС» от 06.05.2017, оформленного протоколом №1 от 06.05.2017.

В судебном заседании представитель истца - ФИО3 настаивал на удовлетворении исковых требований по доводам, изложенным в иске, письменных пояснениях и дополнениях и на основании представленных суду доказательств.

Представитель ответчика по доверенности, подписанной генеральным директором АО «СОФИС» ФИО4, представители третьих лиц - ФИО4 и ФИО5 в судебном заседании иск не признали, указав, что истцами не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемым ими решением собрания совета директоров общества были нарушены их права и законные интересы, а также, что оспариваемое решение повлекло причинение убытков или иных существенных неблагоприятных последствий обществу и его акционерам.

Кроме того, от ответчика, за подписью генерального директора АО "СОФИС" ФИО10, поступило письменное ходатайство о признании иска полностью.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения истца - ФИО7 и третьего лица - ИФНС России по г. Белгороду о времени и месте судебного разбирательства, дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), по имеющимся в деле доказательствам.

В ходе рассмотрения дела, в судебном заседании 30.08.2017 представитель истца - ФИО7 требования подержал по основаниям указанным в иске, представленных документах.

В судебном заседании 27.03.2019 судом на основании статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 16 часов 00 минут 03.04.2019.

Исследовав материалы дела, изучив доводы лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства, арбитражный суд полагает иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ЗАО «СОФИС» зарегистрировано 12.07.1993 администрацией г. Старый Оскол и Старооскольского района за регистрационным номером 1096. Межрайонной ИФНС России № 4 по Белгородской области 11.12.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) была внесена запись о юридическом лице ЗАО «СОФИС» (в настоящее время - АО «СОФИС»), зарегистрированном до 01.07.2002, за ОГРН <***>.

Держателем реестра акционеров ЗАО «СОФИС» являлся ООО СР «РЕКОМ».

Согласно выписке из реестра №000117-0066 от 27.01.2017 ФИО7 является владельцем 39% в количестве 1635856 в количестве обыкновенных бездокументарных акций от общего числа размещенных обществом акций, а ФИО3 - 23% в количестве 960338 обыкновенных бездокументарных акций от общего числа размещенных обществом акций.

Достоверных доказательств обратного в материалы дела не представлено.

На основании протокола от 26.08.2016 внеочередного общего собрания акционеров АО «СОФИС» утвержден устав общества в новой редакции, в соответствии с пунктом 10.2 которого генеральный директор общества назначается Советом директоров общества.

В соответствии с протоколом №01 от 28.12.2016 заседания Совета директоров АО «СОФИС» единогласным решением членов Совета генеральным директором общества избран ФИО10

На основании протокола №1 от 06.05.2017 заседания Совета директоров АО «СОФИС» досрочно с 06.05.2017 прекращены полномочия генерального директора общества ФИО10, генеральным директором общества избран ФИО4

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 09.10.2017 по делу №А08-1237/2017, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2018, удовлетворены исковые требования ФИО7 и ФИО3, признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров АО «СОФИС», оформленные протоколом акционеров АО «СОФИС» от 26.08.2016.

В качестве основания для признания решения ничтожным суд в указанном решении указал, что оспариваемое решение принято при участии лиц, обладавших голосами в 49,74% голосов размещенных голосующих акций общества, что менее необходимого количества.

Посчитав, что принятые решения на заседании Совета директоров АО «СОФИС» 06.05.2017, оформленные протоколом №1 от 06.05.2017, являются незаконными, нарушают их права и законные интересы на управление обществом, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование заявленных требований, истцы ссылаются на то, что избранный на заседании Совета директоров АО «СОФИС» от 06.05.2017 генеральный директор общества ФИО4, незаконно исполняя обязанности директора общества, подписал мировое соглашение и признал исковые требования по делам Арбитражного суда Белгородской области №А08-4121/2017 и №А08-9698/2016.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Отношения между акционером и акционерным обществом регулируются параграфом 2 главы 4 ГК РФ и Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ «Об акционерных обществах»).

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В пунктах 103 и 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании, решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

В соответствии с абзацем 1 пункта 119 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 64 ФЗ «Об акционерных обществах» совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных данным Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 9 статьи 65 ФЗ «Об акционерных обществах» вопрос об образовании исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий относится к компетенции совета директоров, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6 статьи 68 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

При этом в силу положений пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» решение совета директоров акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в ФЗ «Об акционерных обществах» (статьи 53, 55), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям ФЗ «Об акционерных обществах» и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Таким образом, для удовлетворения иска о признании недействительным решения совета директоров необходимо наличие двух условий в совокупности: противоречие принятого решения требованиям действующего законодательства и нарушение этим решением прав и охраняемых законом интересов обратившегося в суд акционера либо члена совета директоров общества.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальным для настоящего спора решением Арбитражного суда Белгородской области от 09.10.2017 по делу №А08-1237/2017 установлен факт нарушения порядка созыва и проведения общего собрания акционеров АО «СОФИС» 26.08.2016, а, следовательно, и недействительности принятия устава общества в редакции, предусматривающей наличие в обществе совета директоров и наделение его полномочиями избирать генерального директора общества.

Соответственно признание вышеуказанного решения недействительным свидетельствует об отсутствии в обществе совета директоров и надлежащих полномочий у Совета директоров АО «СОФИС» на принятие решений, отраженных в протоколе №1 от 06.05.2017, а именно о прекращении полномочий генерального директора общества ФИО10 и избрании генеральным директором общества ФИО4

Учитывая изложенное, оформленное вышеназванным протоколом решение совета директоров общества также является недействительным и противоречит положениям действующего устава АО «СОФИС», утвержденного общим собранием акционеров (протокол №1 от 19.05.1997).

При этом суд полагает, что доводы представителей ответчика по доверенности, подписанной генеральным директором АО «СОФИС» ФИО4, и третьих лиц - ФИО4 и ФИО5 об отсутствии доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемым решением прав и законных интересов истцов, причинение убытков или иных существенных неблагоприятных последствий обществу и его акционерам, являются необоснованными, поскольку наличие оспариваемого решения совета директоров общества создает неопределенность в установлении единоличного исполнительного органа общества генерального директора и исходя из положений статьи 69 ФЗ «Об акционерных обществах», к неблагоприятных последствиям как для общества и его акционеров, так и для третьих лиц, что также подтверждается наличием в обществе длящегося корпоративного конфликта, а также противоречит положениям действующего устава общества.

В связи с этим и с учетом положений статьи 12 ГК РФ, части 1 статьи 4 АПК РФ обжалование решения совета директоров в данном случае может рассматриваться как способ защиты и восстановления нарушенных прав акционеров.

В силу статьей 8, 9 АПК РФ стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

На основании статей 64, 65 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в установленном порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования лиц, участвующих в деле. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, исходя из анализа вышеназванных норм права и правовой оценки существенных обстоятельств дела, суд приходит к выводу об удовлетворении иска и признании недействительными решения совета директоров АО "СОФИС", оформленного протоколом акционеров № 2 от 03.11.2017 г.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате госпошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

Иск ФИО7 и ФИО3 удовлетворить.

Признать недействительными решения Совета директоров АО «СОФИС», оформленного протоколом №1 от 06.05.2017.

Взыскать с АО «СОФИС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО7 (Московская область, г. Пушкино) 3000,00 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с АО «СОФИС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО3 (Белгородская область, г. Старый Оскол) 3000,00 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Белгородской области в соответствии с главами 34 и 35 АПК РФ в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия обжалуемого решения, в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения. Дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.

Судья В.Н. Киреев