Постановление от 30 сентября 2025 г. по делу № А87-61/2025

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ

АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Суворова, <...>, тел. <***>

www.21aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А87-61/2025
1 октября 2025 года
город Севастополь


Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 1 октября 2025 года Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ольшанской Н.А., судей Кузняковой С.Ю., Яковлева А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Калякиной О.О., при участии в судебном заседании представителей:

от Общества с ограниченной ответственностью «Уголь-Маш» – ФИО1 по доверенности от 15.01.2025;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Луганской Народной Республике – ФИО2 (посредством системы веб- конференции) по доверенности от 02.06.2025 № 00-21/25;

от Управления Федеральной налоговой службы по Луганской Народной Республике – ФИО3 (посредством системы веб-конференции) по доверенности от 01.04.2025 № 00-21/10,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Уголь-Маш» на решение Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 03.07.2025 по делу № А87-61/2025 по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Уголь-Маш» к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Луганской Народной Республике, Управлению Федеральной налоговой службы по Луганской Народной Республике о признании решений незаконными об обязании совершить регистрационные действия,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Уголь-Маш» (далее – Общество) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1


по Луганской Народной Республике (далее – Инспекция), Управлению Федеральной налоговой службы по Луганской Народной Республике (далее – Управление) о признании незаконным и отмене решения МИ ФНС России № 1 по ЛНР от 21.11.2024 № 8172А об отказе в государственной регистрации и решения УФНС по ЛНР от 27.12.2024 № 07-12/13588@ об оставлении жалобы без удовлетворения, обязании МИ ФНС России № 1 по ЛНР зарегистрировать изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с приведением учредительных документов ООО «Уголь- Маш» в соответствие с законодательством Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 03.07.2025 по делу № А87-61/2025 в удовлетворении заявления Общества «Уголь-Маш» отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, Общество обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что суд дал неверную оценку правовым последствиям выхода участника ФИО4 из Общества, который представил нотариально удостоверенное заявление от 13.12.2022 о добровольном выходе из состава участников Общества; не учел наличие кворума для принятия решения от 13.11.2024, поскольку трое участников, чей статус не оспаривается (ФИО5, ФИО6, ФИО7), обладают 75% голосов, что достаточно для принятия решения. Суд не применил подлежащие применению нормы права, устанавливающие особенности корпоративных отношений в переходный период, в частности, Положение об особенностях регулирования корпоративных отношений на территории Луганской Народной Республики в переходный период, утвержденное постановлением Правительства Луганской Народной Республике от 14.04.2023 № 21/23. Отказав в регистрации изменений в сведения, налоговый орган ошибочно руководствовался устаревшими сведениями из свидетельства о государственной регистрации от 14.04.2015, игнорируя фактический выход участника ФИО4

В представленных отзывах Межрайонная инспекция, Управление изложили свои возражения по доводам апелляционной жалобы, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, заслушав пояснения сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт отмене либо изменению не подлежит.

Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции, ООО «Уголь-Маш» 14.05.2015 было создано и зарегистрировано на территории Украины, учредителями являются ФИО6, ФИО5, ФИО7, ФИО4


29.11.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о юридическом лице на основании сведений реестра юридических лиц, который велся до принятия в Российскую Федерацию Луганской Народной Республики, с присвоением ОГРН <***>.

23.12.2023 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества с участием ФИО5, ФИО6 и ФИО7, на котором были приняты в том числе решения: о выходе ФИО4 из состава участников Общества и переходе его доли в уставном капитале к обществу на основании его заявления от 13.12.2022 о добровольном выходе из состава участников Общества, удостоверенного частным нотариусом Днепровского городского нотариального округа Украины ФИО8 и зарегистрировано в реестре за № 2375;·о реализации доли, принадлежащей Обществу, третьему лицу – ФИО9; об утверждении состава участников Общества: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО9 с распределением долей по 25% каждому.

В тот же день между ООО «Уголь-Маш» в лице директора ФИО10 и ФИО9 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 497 044 руб., что составляет 25% уставного капитала.

13.11.2024 проведено внеочередное общее собрание участников общества с участием ФИО5, ФИО6, ФИО7 и ФИО9, на котором приняты решения: об утверждении устава ООО «Уголь-Маш» в новой редакции;·об изменении места нахождения Общества; о приведении учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации.

14.11.2024 директор ООО «Уголь-Маш» ФИО10 обратился в Межрайонную ИФНС России № 1 по Луганской Народной Республике с заявлением по форме № Р18004 о внесении сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ в связи с приведением учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации. К заявлению были приложены протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 13.11.2024, устав в новой редакции, свидетельство о государственной регистрации от 14.04.2015 № 02-0000520/2015 и иные документы.

Регистрирующий орган при рассмотрении представленных документов установил, что в протоколе от 13.11.2024 в числе участников Общества, принявших решение об утверждении устава в новой редакции, указаны ФИО5, ФИО6, ФИО7 и ФИО9 В то же время, согласно представленному свидетельству о государственной регистрации от 14.04.2015, участниками общества являются ФИО5, ФИО6, ФИО7 и ФИО4

На основании выявленного несоответствия сведений о составе участников Общества, регистрирующий орган принял решение от 21.11.2024 № 8172А об отказе в государственной регистрации, сославшись на непредставление документов, подтверждающих полномочия ФИО9 выступать от имени участника Общества, а также на недостоверность представленных сведений.


12.12.2024 директор ООО «Уголь-Маш» ФИО10 обратился в УФНС по ЛНР с жалобой, в которой просил об отмене решения № 8172А, а также зарегистрировать изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (т. 1, л. 16-17).

Получив отказ, Общество обратилось в арбитражный суд.

Отказав в удовлетворении требований, суд первой инстанции верно руководствовался следующим.

Отношения, связанные с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Согласно части 1 статьи 4 Федерального конституционного закона от 04.10.2022 № 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Луганской Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта - Луганской Народной Республики» (далее – ФКЗ № 6-ФКЗ) законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территории Луганской Народной Республики со дня принятия в Российскую Федерацию Луганской Народной Республики и образования в составе Российской Федерации нового субъекта, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом.

В силу статьи 36 ФКЗ № 6-ФКЗ со дня принятия в Российскую Федерацию Луганской Народной Республики и образования в составе Российской Федерации нового субъекта и до 1 января 2026 года действует переходный период, в течение которого урегулируются вопросы интеграции нового субъекта Российской Федерации в экономическую, финансовую, кредитную и правовую системы Российской Федерации, в систему органов государственной власти Российской Федерации.

В целях обеспечения участия юридических лиц, сведения о юридических лицах, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории, в том числе Луганской Народной Республики, Федеральный закон от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – ФЗ № 52-ФЗ) дополнен статьей 19.1, регулирующей порядок внесения сведений о таких юридических лицах в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 19.1 ФЗ № 52-ФЗ в целях обеспечения участия в отношениях гражданского оборота предусмотренные подпункты «а», «в», «л» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ сведения о юридических лицах, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае


отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области, Херсонской области на день принятия в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области, Херсонской области и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, вносятся федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным на осуществление государственной регистрации юридических лиц, в единый государственный реестр юридических лиц не позднее 31.12.2022 на основании сведений соответствующих реестров, которые созданы и велись в соответствии с нормативными правовыми актами Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области, Херсонской области.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19.1 ФЗ № 52-ФЗ, в редакции, действующей на момент принятия оспариваемого решения регистрирующего органа, юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территориях Запорожской области, Херсонской области на день принятия в Российскую Федерацию Запорожской области, Херсонской области и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, должны привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации не позднее 31.12.2024 при первом внесении изменений в сведения единого государственного реестра юридических лиц, за исключением юридических лиц, в отношении которых федеральным конституционным законом установлен иной срок для приведения своих учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации.

Согласно абзацу 3 пункта 2 статьи 19.1 ФЗ № 52-ФЗ приведение учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации осуществляется по правилам государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, предусмотренным Закона № 129-ФЗ и федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц.

В силу пункта 4 статьи 19.1 ФЗ № 52-ФЗ решения о государственной регистрации, принимаемые в соответствии с абзацем третьим пункта 2 и абзацем третьим пункта 3 настоящей статьи, являются основанием для внесения соответствующих сведений в единый государственный реестр юридических лиц и принимаются в случае соответствия сведений о юридических лицах, содержащихся в заявлении, сведениям, имеющимся у органа, уполномоченного на принятие решения о государственной регистрации юридического лица.

Как усматривается из материалов дела, директор ООО «Уголь-Маш»


ФИО10 обратился в МИ ФНС России № 1 по ЛНР с заявлением о внесении сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ формы № Р18004. Заявителем предоставлены: протокол внеочередного общего собрания общества от 13.11.2024, устав ООО «Уголь-Маш» в новой редакции, договор аренды нежилого помещения, свидетельство о государственной регистрации юридического лица от 14.04.2015 № 02-0000520/2015.

Представленные заявителем документы содержали различную/ (противоречивую) информацию относительно участников Общества. Так, согласно заявлению и протоколу от 13.11.2024, решение об утверждении устава в новой редакции принималось ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО9

При том, что согласно представленному заявителем свидетельству о государственной регистрации юридического лица от 14.04.2015 № 02-0000520/2015 участниками общества являются ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО4

Согласно подпункту «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

В обоснование отказа в государственной регистрации, указано на непредставление заявителем документов, подтверждающих наличие у ФИО9 полномочий выступать (принимать решения) от имени участника ООО «Уголь-Маш».

Апеллянт в обоснование апелляционной жалобы указывает, что суд первой инстанции неверно оценил правовые последствия выхода участника ФИО4 из общества, который подтвержден нотариально удостоверенным заявлением от 13.12.2022. Указанный довод не может быть принят во внимание по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Согласно пункту 7 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 12 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ доля или


часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Таким образом, сам по себе факт подачи заявления о выходе из Общества, в том числе нотариально удостоверенного, не влечет автоматического перехода доли к Обществу и не освобождает Общество от обязанности осуществить государственную регистрацию соответствующих изменений в установленном порядке.

Апелляционная коллегия также учитывает, что суд первой инстанции, руководствуясь частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неоднократно предлагал Обществу представить доказательства, подтверждающие предпринятые обществом меры к регистрации изменений состава участников Общества в связи с переходом доли, в установленном порядке, в том числе путем подачи соответствующего пакета документов в регистрирующий орган, а также результатов его рассмотрения. Вместе с тем, таких доказательств заявителем не представлено.

Таким образом, сведения о выходе ФИО4 из состава участников ООО «Уголь-Маш» и переходе его доли к Обществу, а в последующем к ФИО9, в ЕГРЮЛ не вносились. Соответственно, на момент подачи заявления по форме № Р18004 сведения о составе участников Общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не соответствовали сведениям, указанным в представленных документах.

Суд первой инстанции верно отметил, что оспариваемым решением регистрирующий орган не давал оценку правомерности либо неправомерности перехода доли участника ФИО4 в уставном капитале Общества, а лишь указал на недостоверность представленных в регистрирующий орган сведений относительно имеющихся в реестре. Именно в связи установленными несоответствиями состава участников Общества регистрирующим органом отказано в проведении государственной регистрации.

Ссылка апеллянта на то, что суд первой инстанции не применил Положение об особенностях регулирования корпоративных отношений на территории Луганской Народной Республики в переходный период, утвержденное постановлением Правительства ЛНР от 14.04.2023 № 21/23, несостоятельна, поскольку оспариваемое решение регистрирующего органа принято 21.11.2024, тогда как в соответствии с частью 1 статьи 4 Федерального конституционного закона от 04.10.2022 № 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Луганской Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта» законодательные и иные


нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территории Луганской Народной Республики со дня принятия в Российскую Федерацию Луганской Народной Республики.

Апелляционный суд отмечает, что статьей 36 Федерального конституционного закона № 6-ФКЗ установлен переходный период до 1 января 2026 года, в течение которого осуществляется интеграция нового субъекта в правовую систему Российской Федерации, что не отменяет действия федерального законодательства о государственной регистрации юридических лиц.

Положение, утвержденное постановлением Правительства Луганской Народной Республики, не может противоречить федеральному законодательству и не отменяет требований Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» о достоверности сведений, вносимых в ЕГРЮЛ.

Довод апелляционной жалобы Общества о том, что решение от 13.11.2024 об утверждении устава в новой редакции принято тремя участниками, владеющими в совокупности 75% голосов, что достаточно для легитимности решения, также отклоняется судебной коллегией, поскольку состав участников, указанный в протоколе от 13.11.2024, не соответствует сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ. Участие в собрании ФИО9, чьи права на долю в уставном капитале Общества не зарегистрированы в установленном порядке, не могло быть признано правомерным.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Поскольку запись о переходе доли к ФИО9 в ЕГРЮЛ отсутствует, он не обладал правом участвовать в общем собрании участников Общества и принимать решения по вопросам повестки дня.

Ссылка апеллянта, что налоговый орган ошибочно руководствовался устаревшими сведениями из свидетельства о государственной регистрации от 14.04.2015, является несостоятельной, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» информация, содержащаяся в государственных информационных системах, является официальной. Государственные органы обязаны обеспечивать достоверность такой информации.

Регистрирующий орган в соответствии с пунктом 4.4 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ не вправе осуществлять государственную регистрацию в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Выявленное несоответствие между сведениями о составе участников общества, содержащимися в ЕГРЮЛ, и сведениями, указанными в


представленных документах, является бесспорным основанием для отказа в государственной регистрации.

Ссылка апеллянта на то, что отказ регистрирующего органа противоречит целям Указа Президента Российской Федерации от 24.12.2024 № 1103 «О применении отдельных специальных экономических мер в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций», также не может быть принята апелляционной коллегией во внимание, в силу следующего.

Указ Президента Российской Федерации № 1103 направлен на защиту экономических интересов Российской Федерации и устанавливает специальный режим в отношении сделок с лицами, связанными с недружественными государствами. Однако данный акт не отменяет и не изменяет установленный Федеральным законом № 129-ФЗ общий порядок государственной регистрации юридических лиц и внесения изменений в ЕГРЮЛ, включая требование о достоверности представляемых сведений (пункт 4.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ).

Напротив, соблюдение установленного законом порядка регистрации, включая фиксацию выхода участника и перехода доли, является необходимой предпосылкой для достижения целей указанного Указа, поскольку только таким образом может быть обеспечена юридическая чистота и достоверность сведений о составе участников российского юридического лица.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о законности решений налогового органа об отказе в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что выявленное несоответствие сведений не является непреодолимым препятствием для приведения учредительных документов Общества в соответствие с законодательством Российской Федерации. В соответствии с абзацем 3 пункта 2 статьи 19.1 Федерального закона № 52-ФЗ, приведение учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации осуществляется по правилам государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица.

Учитывая наличие переходного периода, установленного статьей 36 Федерального конституционного закона № 6-ФКЗ, Общество вправе последовательно обратиться в регистрирующий орган с заявлениями о государственной регистрации изменений, связанных сначала с выходом участника ФИО4 и переходом его доли к Обществу, а затем – с отчуждением этой доли ФИО9, и только после внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ – с заявлением о регистрации новой редакции устава, утвержденной правомочным на тот момент составом участников. Такой подход обеспечивает соблюдение как интересов Общества, так и принципа достоверности сведений ЕГРЮЛ.

По результатам повторного рассмотрения дела в порядке апелляционного производства апелляционная коллегия приходит к выводу, что оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.


Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 03.07.2025 по делу № А87-61/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Уголь-Маш» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Н.А. Ольшанская

Судьи С.Ю. Кузнякова

А.С. Яковлев

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:

Дата 18.06.2025 6:40:11

Кому выдана Кузнякова Светлана Юрьевна