Решение от 14 июня 2019 г. по делу № А56-14891/2019

4558/2019-348366(2)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-14891/2019
14 июня 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 10 июня 2019 года. Полный текст решения изготовлен 14 июня 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Лилль В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Межотраслевое научно-производственное предприятие «Фарт» (196158, г. Санкт- Петербург, ул. Ленсовета, д. 58, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 13.11.2002, ИНН: <***>) ФИО2

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу третье лицо: ФИО3 – единственный участник и ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Олимп-торг»

о признании недействительным решения налогового органа

при участии

- от заявителя: ФИО4 по доверенности от 02.04.2019; - от ответчика: ФИО5 по доверенности от 09.01.2019; - от третьего лица: не явился, извещен;

установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Межотраслевое научно-производственное предприятие «Фарт» ФИО2 (далее – Заявитель, ЗАО «МНПП «ФАРТ») обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – регистрирующий орган) о признании недействительным решения регистрирующего органа о прекращении деятельности ООО «Олимп-торг».

Определением от 08.04.2019 судебное разбирательство отложено на 10.06.2019, к участию в деле в качестве третьего лица привлечен ФИО3 – единственный участник и ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Олимп-торг».

В судебном заседании заявитель поддержал заявленные требования. Ответчик возражал против удовлетворения требований.

Согласно материалам дела, в обоснование требований, Заявителем приведено следующее.

Определением по делу № А56-69997/2016/сд.10 от 13.11.2018 с ООО «Олимп- торг» взыскано в пользу ЗАО «МНПП «ФАРТ» 11 381 437,50 рублей.

Решением регистрирующего органа от 26.11.2018 ООО «Олимп-торг» ликвидировано, в связи с чем в ЕГРЮЛ внесена запись 26.11.2018 о прекращении деятельности в связи с ликвидацией.

Полагая, что у указанное решение регистрирующего органа о государственной регистрации ликвидации ООО «Олимп-торг», не соответствующим действующему законодательству, нарушающим права и законные интересы заявителя, поскольку лишает его возможности удовлетворить имеющиеся денежные требования к ликвидированному лицу, Заявителем и подано настоящее заявление в суд.

По мнению Заявителя в процессе ликвидации ООО «Олимп-торг» не был соблюден порядок, предусмотренный статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ликвидатор ООО «Олимп-торг» ФИО3 вопреки требованиям абзаца 2 пункта 1 статьи 63 ГК РФ не уведомил Заявителя о своей ликвидации.

При составлении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов не была отражена информация о задолженности перед заявителем.

В постановлении от 13 октября 2011 года № 7075/11 Президиумом ВАС РФ отмечено, что представление в налоговый орган ликвидационного баланса, содержащего недостоверные сведения, должно являться основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица.

Согласно сведениям с сайта ФНС России ООО «Олимп-торг» прекратило деятельность юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 64.2. Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Согласно пункту 8 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации), исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

ООО «Олимп-торг» имеет неисполненные обязательства перед ЗАО «МНПП «ФАРТ». Указанная информация является общедоступной и регистрирующему органу не требовалось особых усилий и трудозатрат для проверки наличия у организации задолженности.

Соответственно, на момент принятия регистрирующим органом решения об исключении ООО «Олимп-торг» из ЕГРЮЛ, не было учтено, что подлежащее исключению из числа действующих лицо, имело задолженность перед Заявителем, оспариваемое решением нарушает право ЗАО «МНПП «ФАРТ» на своевременную и

эффективную защиту, поскольку создает правовую неопределенность в отношении лица, обязанного отвечать на основании судебного акта

Регистрирующий орган, с требованиями Заявителя, не согласился, полагает требования необоснованными и просит в их удовлетворении отказать.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации).

21.02.2018 решением единственного участника ООО «Олимп-торг» было принято решение о ликвидации общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) и другими федеральными законами.

Пунктом 1 статьи 63 ГК РФ установлено, что ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, который не может быть менее двух месяцев с момента публикаций о ликвидации, а также принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности и письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

На основании уведомления о ликвидации Общества, поступившего в регистрирующий орган, в ЕГРЮЛ 06.03.2017 была внесена запись о начале процедуры ликвидации за государственным регистрационным номером 2187847942490.

После окончания срока для предъявления кредиторами своих требований 29.10.2018 (спустя 7 месяцев) в регистрирующий орган поступило уведомление о ликвидации, содержащее сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Согласно пункту 4 статьи 20 Закона о регистрации уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Сведений о принятии судом или арбитражным судом к производству исковых заявлений, содержащих требования, предъявленных к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, в регистрирующий орган не поступало.

22.10.2018 в регистрирующий орган поступил комплект документов, предусмотренный статьей 21 Закона № 129-ФЗ, для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Достоверность указанных в заявлении сведений о том, что обществом соблюден установленный законодательством порядок ликвидации, расчеты с кредиторами завершены, была подтверждена подписью ликвидатора Общества.

Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ.

Регистрирующий орган не вправе отказывать в государственной регистрации по иным, не предусмотренным законом, основаниям.

На момент принятия решения о государственной регистрации ООО «Олимп- торг» в связи с его ликвидацией, определения суда о принятии мер по обеспечению иска в виде запрета Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу на совершение

регистрационных действий в отношении ООО «Олимп-торг» в регистрирующий орган не поступало.

По результатам рассмотрения представленных документов 29.11.2018 в ЕГРЮЛ была внесена запись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (ГРН - 1167847123950).

Доказательств, указывающих на нарушение регистрирующим органом действующего законодательства при принятии решения № 187978А от 26.11.2018, Заявителем не представлено.

Учитывая открытость информации о начале процедуры ликвидации ООО «Олимп-торг», заявитель не проявил необходимую степень заботливости и осмотрительности и не реализовал законодательно закрепленные гарантии, направленные на защиту прав и законных интересов: в течение двух месяцев с момента опубликования данных о начале процедуры ликвидации Общества в журнале «Вестник государственной регистрации» не обратился в судебные органы для принятии срочных мер по обеспечению в виде запрета регистрирующему органу на совершение регистрационных действий в отношении ООО «Олимп-торг».

Таким образом, нарушений действующего законодательства Российской Федерации регистрирующим органом при осуществлении государственной регистрации допущено не было.

Оценив доводы лиц, участвующих в деле и представленные доказательства, суд пришел к следующему.

Статьей 1 Закона о регистрации предусмотрено, что государственная регистрация юридических лиц - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с названным Федеральным законом.

Согласно статье 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также ненормативный акт, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Соответственно, необходимо наличие двух оснований для признания решения регистрирующего органа недействительным: не соответствие оспариваемого акта закону, повлекшего нарушение прав субъектов гражданского оборота, нарушение прав и законных интересов субъекта гражданского оборота.

Согласно материалам дела, доводам регистрирующего органа, подкрепленным документально, оспариваемое решение принято с соблюдением установленного Законом о регистрации порядка.

Нарушение прав и законных интересов Заявителя, на которые он сослался в заявлении, исходя из фактических обстоятельств, стало следствием невнимательности самого Заявителя и отсутствия должной осмотрительности при осуществлении им своей деятельности.

Взыскатель по исполнительному производству, осуществляющий добросовестно свои права, предоставленные ему Федеральным законом «Об исполнительном производстве» от 02.10.2007 № 229-ФЗ, не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении должника как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2016 № 1033-О).

В соответствии с пунктом 5 статьи 20 Закона о регистрации в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

Учитывая открытость информации о начале процедуры и предстоящего исключения из ЕГРЮЛ ООО «Олимп-торг», Заявителем не было проявлено необходимой степени заботливости и осмотрительности и не реализованы законодательно закрепленные гарантии, направленные на защиту прав и законных интересов: в течение двух месяцев с момента опубликования данных о начале процедуры ликвидации Общества в журнале «Вестник государственной регистрации», при условии наличия спорных правоотношений между Заявителем и ООО «Олимп- торг», о которых приведено в заявлении по настоящему делу, им не было предпринято никаких мер, в том числе таких минимальных, как ознакомление со сведениями, также находящимися в общедоступном информационном ресурсе, об ООО «Олимп-торг», в котором была запись о начале процедуры ликвидации с 26.11.2018.

Известно, что в случае регистрации информации о начале процедуры ликвидации юридического лица, кредиторами имущественные требования направляются в адрес ликвидатора, и в случае, не удовлетворения ликвидатором требования кредитора о включении его в промежуточный ликвидационный баланс, с таким требованием кредитор обращается в суд.

При наличии судебного спора между ним и «Олимп-торг», необходимость контроля за информацией о статусе должника, обостряется.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд вправе оценить представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании, имеющихся в деле доказательств.

Правых оснований, предусмотренных статьями 198 и 201 АПК РФ, для вынесения удовлетворительного для заявителя решения, не имеется, поскольку в силу положений Закона о регистрации, регистрирующий орган не наделен полномочием на проведение юридической экспертизы поступающих в его адрес документов.

Согласно пункту 1 статьи 25 Закона о регистрации за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственный реестр сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Из приведенных Заявителем фактов и обстоятельств в обоснование своего обращения в суд с настоящим требованием, усматривается, что причиненные ему убытки стали следствием недобросовестных действий ликвидатора и/или лица, принявшего решение в нарушение положений статьей 1 и 10 ГК РФ.

При обращении с настоящими требованиями в суд¸ Заявителю предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 41, 65, 71, 117, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении предъявленных требований – отказать;

взыскать с закрытого акционерного общества «Межотраслевое научно- производственное предприятие «Фарт» в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Лилль В.А.