Решение от 28 сентября 2017 г. по делу № А40-31741/2017

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-31741/17-57-274
г. Москва
28 сентября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 сентября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 28 сентября 2017 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Ждановой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассматривает в открытом судебном заседании дело

истец ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УНИВЕРСАЛЬНЫЙ ФОНДОВЫЙ БАНК" (127473, <...>, ИНН <***>)

ответчик ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИО2." (119517, <...>, КОРП.1, ИНН <***>)

об обязании предоставить документы

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО3 по доверенности от 16.01.2017 г.

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 18.12.2016 г.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "УНИВЕРСАЛЬНЫЙ ФОНДОВЫЙ БАНК" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ФИО2." об обязании предоставить документы (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению частично по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что решением Бутырского районного суда г. Москвы от 28.10.2015 по гражданскому делу № 2-1240/2015 удовлетворены частично исковые требования ООО «Унифондбанк» о взыскании задолженности по Кредитному договору от 28.11.2012 № ФС-391 с ФИО5 и обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога доли в уставном капитале ООО «ФИО2» от 30.11.2012.

13.07.2016 постановлением судебного пристава-исполнителя имущество должника ФИО5 в виде 28 % доли уставного капитала в ООО «ФИО2.», передано на реализацию путем проведения публичных торгов.

ООО «Унифондбанк» письмами от 09.08.2016 уведомил ООО «ФИО2.», ФИО6, ФИО7, ФИО8 о проведении торгов по продаже 28% доли уставного капитала в ООО «ФИО2.», а также об организаторе торгов ООО «ВЕЛЕС».

Организатором торгов «ООО ВЕЛЕС» судебному приставу-исполнителю была предоставлена информация о том, что первичные торги по реализации заложенного имущества от 05.09.2016 признаны несостоявшимися.

22.09.2016 судебным приставом-исполнителем было вынесено постановление о снижении цены имущества (28% доли уставного капитала в ООО «ФИО2.»), переданного на реализацию, на 15% заложенного имущества.

31.10.2016 проводились повторные торги по продаже 28% доли уставного капитала в ООО «ФИО2.», о чем было сообщено судебному приставу-исполнителю.

22.11.2016 судебным приставом-исполнителем МО по ОИП УФССП России по г. Москве ФИО9 вынесено постановление о передаче нереализованного имущества должника - 28% доли уставного капитала ООО «ФИО2.» взыскателю.

22.11.2016 судебным приставом-исполнителем МО по ОИП УФССП России по г. Москве ФИО9 вынесено постановление о государственной регистрации имущества ФИО5 в виде 28% доли уставного капитала в ООО «ФИО2.» за взыскателем ООО «Унифондбанк».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «ФИО2.» 29.12.2016 внесена запись о том, что ООО «Унифондбанк» принадлежит 28 % процентов доли в уставном капитале ООО «ФИО2.», таким образом, ООО «Унифондбанк» является участником общества ООО «ФИО2.».

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Статьей 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрен перечень обязательных для хранения в обществе документов.

В соответствии со статьей 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может принять решение, обязывающее ответчика совершить определенное действие, только в том случае, если он не исполнил своих обязанностей.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Судом установлено, что на дату судебного заседания требование истца о предоставлении части документов не исполнено.

Поскольку материалами дела подтверждено невыполнение обществом своих обязательств по предоставлению истцам указанных в законе документов, что нарушает права истцов, как участников общества, требования истцов об обязании предоставить копии документов подлежат удовлетворению в части.

В судебном заседании ответчик предоставил истцу часть испрашиваемых документов.

При уточнении исковых требований частично истцу было отказано в удовлетворении ходатайства, поскольку были заявлены дополнительные документы, которые ранее не значились в требованиях истца.

Касательно заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля, ответчик пояснил, что ревизионная комиссия в Обществе в соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью не сформирована, аудиторские проверки и проверки государственных и муниципальных органов финансового контроля в Обществе не проводились. Доказательств обратного суду не представлено.

Из материалов дела следует и доказательств обратного суду не представлено, что документы по приобретению участниками Общества долей в уставном капитале Общества представлены быть не могут, поскольку данные документы у Общества отсутствуют, в связи с тем, что Общество не является стороной указанных сделок.

Кроме того, суд полагает, что удовлетворение требование о предоставлении названных документов в рамках данного процесса затронет права и обязанности участников Общества, являющихся сторонами договора.

Договор займа № 1-ПЗ-2016 от 01.03.2016 заключен между участниками Общества, а именно ФИО7 (заемщик) и Обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Столичные огни» (заимодавец).

В обеспечение исполнения договора займа между ФИО7 (залогодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Столичные огни» (залогодержатель) заключен договор залога № 4-2225 от 20.04.2016; далее 10.04.2017 к указанному договору было заключено соглашение № 4-1310 об изменении условий договора залога. Указанные сведения представлены в ЕГРЮЛ.

Учитывая, что ФИО7 и Общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Столичные огни» не являются участниками процесса, а Общество (ответчик) не является стороной указанных сделок, требование о предоставлении указанного документа удовлетворению не подлежит.

Протоколы общих собраний участников общества истцу были переданы, доказательств существования иных протоколов суду не представлено.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению частично.

В соответствии со ст.ст. 102 и 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на ответчика.

В связи с изложенным, на основании статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 8, 50, 67 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», руководствуясь статьями 4, 27, 64-68, 71, 110, 167-170, 174, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИО2." (119517, <...>, КОРП.1, ИНН <***>) предоставить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УНИВЕРСАЛЬНЫЙ ФОНДОВЫЙ БАНК" (127473, <...>, ИНН <***>) надлежащим образом заверенные копии документов Общества, а именно:

- хозяйственные договоры Общества с третьими лицами (физическими и юридическими), заключенные Обществом за последние 3 года.

- списки аффилированных лиц Общества на текущую дату (дату исполнения решения суда). В случае отсутствия аффилированных лиц Общества - справку, подписанную генеральным директором Общества, подтверждающую данные сведения;

- бухгалтерские документы, в том числе первичные бухгалтерские документы по расходованию денежных средств и использованию имущества Общества, годовые бухгалтерские балансы за весь период деятельности Общества, квартальные бухгалтерские балансы за последние 3 года деятельности Общества, а также отчеты о финансовых результатах Общества за последние 3 года деятельности Общества.

- справка о всех открытых (закрытых) расчетных счетах Общества с информацией об остатке денежных средств по состоянию на 29.12.2016, а также на текущую дату (дату исполнения решения суда), подписанная генеральным директором и главным бухгалтером Общества.

- выписки о движении денежных средств на расчетных счетах Общества за последние 3 года деятельности Общества.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИО2." (119517, <...>, КОРП.1, ИНН <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УНИВЕРСАЛЬНЫЙ ФОНДОВЫЙ БАНК" (127473, <...>, ИНН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (Шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Ю.А. Жданова