Постановление от 24 декабря 2019 г. по делу № А14-25155/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А14-25155/2018
24 декабря 2019 года
город Калуга



Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2019 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 24 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Крыжскoй Л.А.,

судей

Нарусова М.М.,

ФИО1,

при участии в заседании:



от заявителя жалобы:




от иных участвующих в деле лиц:

ФИО2 - представитель ФИО3, доверенность № 36 АВ 3029343 от 13.11.2019, диплом, паспорт;

ФИО3 - лично, паспорт;


ФИО4 - представитель ФИО5, доверенность № 36 АВ 2840674 от 05.09.2019, диплом, паспорт;



рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.06.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2019 по делу № А14-25155/2018,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5, ФИО6 (далее - ФИО5, ФИО6, истцы), уточнив заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обратились в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик) о признании незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инвестгрупп» (далее - ООО «Инвестгрупп», общество) от 03.09.2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Инвестгрупп», нотариус ФИО7 (далее - ФИО7, нотариус), ФИО8 (далее - ФИО8).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.06.2019 (судья Щербатых И.А.) исковые требования удовлетворены частично, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 03.09.2018 между ФИО5, ФИО6 и ФИО3 в части продажи ФИО6 ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Инвестгрупп» (г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 30 % уставного капитала признан незаключенным. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2019 (судьи: Орехова Т.И., Сурненков А.А., Серегина Л.А.) решение суда области в части отказа в удовлетворении требований отменено, признан незаключенным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 03.09.2018, заключенный между ФИО5, ФИО6 и ФИО3, в части продажи ФИО5 ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Инвестгрупп» в размере 40 % уставного капитала.

Полагая решение суда области и постановление суда апелляционной инстанции незаконными и необоснованными, ссылаясь на нарушение норм материального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, ФИО3 (далее - заявитель, кассатор) обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой с учетом дополнений к кассационной жалобе просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд области.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что оспариваемая сделка совершена при добровольном волеизъявлении каждого из продавцов. Полагает, что ссылаясь на технические ошибки нотариуса, истцы пытаются скрыть реальную волю на продажу своих долей в ООО «Инвестгрупп», подменяя иным волеизъявлением. По мнению кассатора, допущенные в договоре технические ошибки не искажают волю на продажу ранее принадлежащих ФИО5 и ФИО6 долей общества.

В судебном заседании суда округа представитель заявителя и он лично доводы жалобы поддержали, просят ее удовлетворить.

Представитель ФИО5 возразил против удовлетворения жалобы, считая судебные акты законными и обоснованными.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и дополнении к ней, Арбитражный суд Центрального округа приходит к выводу о необходимости отмены состоявшихся по делу судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходя из следующего.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, ООО «Инвестгрупп» зарегистрировано 15.03.2004 за основным государственным регистрационным номером <***>; директором общества являлся ФИО6, участниками общества являлись: ФИО6 с принадлежащей ему долей в уставном капитале в размере 30%, номинальной стоимостью 3 000 руб., ФИО5 с принадлежащей ему долей в уставном капитале в размере 40%, номинальной стоимостью 4 000 руб. и ФИО3 с принадлежащей ему долей в уставном капитале в размере 30%, номинальной стоимостью 3 000 руб.

Нотариусом ФИО7 03.09.2018 удостоверен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 03.09.2018 между ФИО5, ФИО6 в качестве продавцов и ФИО3 в качестве покупателя (далее - договор, спорный договор).

Согласно пункту 1.1 договора продавцу ФИО9 принадлежит доля в уставном капитале ООО «Инвестгрупп», равная 40% (сорока процентам).

Пунктом 1.1.1 договора предусмотрено, что продавец продает, а покупатель покупает долю в уставном капитале ООО «Инвестгрупп», равную 40% (сорока процентам).

В соответствии с пунктом 1.1.3 договора номинальная стоимость принадлежащей продавцу доли уставного капитала ООО «ГЛОБАЛ» согласно выписке из ЕГРЮЛ составляет 4 000 (четыре тысячи) руб.

Согласно пункту 1.2 договора продавцу ФИО6 принадлежит доля в уставном капитале ООО «Инвестгрупп», равная 30% (тридцати процентам).

Пунктом 1.2.1 договора предусмотрено, что продавец продает, а покупатель покупает долю в уставном капитале ООО «ГЛОБАЛ», равную 30% (тридцати процентам).

Согласно пункту 1.2.3 договора номинальная стоимость принадлежащей продавцу доли уставного капитала ООО «Инвестгрупп» согласно выписке из ЕГРЮЛ составляет 3 000 (три тысячи) руб.

В пункте 2.1 договора стороны оценили отчуждаемые доли в уставном капитале ООО «Инвестгрупп» в размере 70% (семьдесят процентов) в 7 000 (шесть тысяч) руб.

Согласно пункту 2.2 договора вышеуказанные доли в уставном капитале ООО «Инвестгрупп» проданы за 7 000 (семь тысяч) руб., уплаченных покупателем продавцам полностью до подписания настоящего договора соразмерно отчуждаемым долям.

Из пунктов 3.1.2, 3.2, 3.2.1, 3.2.4, 3.2.5, 3.2.9 договора, содержащих заверения продавцов, усматривается, что упомянутые заверения касаются ООО «Инвестгрупп».

Вместе с тем из пунктов 3.7, 3.9 договора, касающихся наличия (отсутствия) согласия супруг продавцов, усматривается указание на доли в ином юридическом лице - ООО «БИЗНЕС-ИНЖИНИРИНГ».

Нотариусом ФИО7 03.09.2018 удостоверен договор купли-продажи долей в уставном капитале общества.

Из сопроводительного письма от 03.09.2018 исх. рег. № 119 и заявления по форме Р14001 следует, что нотариусом ФИО7 подано заявление в регистрирующий орган о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, к договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инвестгрупп», удостоверенному нотариусом 03.09.2018. В указанном заявлении содержались сведения о прекращении участия ФИО5 и ФИО6, а также изменения сведений об участнике ФИО3 в связи с принадлежностью последнему 100% доли в уставном капитале ООО «Инвестгрупп».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 28.11.2018 на основании заявления нотариуса в ЕГРЮЛ 10.09.2018 внесена запись за ГРН 2183668632596 о принадлежности ФИО3 100% доли в уставном капитале ООО «Инвестгрупп» номинальной стоимостью 10 000 руб.

Из представленных в материалы дела копии договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвестгрупп» от 18.01.2019, удостоверенного нотариусом 18.01.2019, выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.02.2019 следует, что ФИО3 продал долю в размере 100% уставного капитала ООО «Инвестгрупп» ФИО8, о чем в ЕГРЮЛ 29.01.2019 внесена соответствующая запись.

Истцы ФИО5, ФИО6, полагая договор купли-продажи доли от 03.09.2018 незаключенным, поскольку в договоре не согласованы существенные условия - цена и предмет договора, так как в пункте 1.1.3 договора указывается номинальная стоимость доли уставного капитала ООО «ГЛОБАЛ», составляющая 4 000 руб., в пункте 1.2.3 договора указывается номинальная стоимость доли уставного капитала ООО «Инвестгрупп», а в пункте 2.1 договора указана сумма 7 000 или (шесть тысяч) руб., в пункте 2.2 договора указана сумма 7 000 руб., обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Истцы ссылались на отсутствие их воли на продажу долей в ООО «Инвестгрупп», о чем, по их мнению, свидетельствуют их дальнейшие действия: ФИО5, ФИО6 не явились к нотариусу для заключения дополнительного соглашения, согласовывающего все условия договора по отчуждению долей в уставном капитале общества; директор ООО «Инвестгрупп» ФИО6 не подавал заявление в регистрирующий орган об изменении состава участников общества; учредительные и иные документы ООО «Инвестгрупп» ответчику не передавались.

Участвующие в деле лица не отрицали того факта, что в ООО «Глобал» (ОГРН <***>) состав участников совпадал с составом в ООО «Инвестгрупп». Так, ФИО5 принадлежала доля в размере 40% уставного капитала номинальной стоимостью 4 000 руб., ФИО6 - 30% номинальной стоимостью 3 000 руб., ФИО3 - 30% номинальной стоимостью 3 000 руб.

Привлеченная в качестве третьего лица по делу нотариус ФИО7 пояснила суду, что по состоянию на 03.09.2018 ФИО5, ФИО6 и ФИО3 планировали заключить целый ряд договоров по продаже долей в уставном капитале обществ, а также выходу из состава участников, принадлежащих им обществ. Изменения должны были коснуться ООО «Инвестгрупп», ООО «ГЛОБАЛ», ООО «БИЗНЕС-ИНЖИНИРИНГ», ООО «Капитал», ООО «Первая купеческая мануфактура». По данному вопросу к нотариусу по телефону заранее обратился ФИО3, позже ФИО6 были переданы необходимые для подготовки договоров документы. Нотариусом подготовлены проекты договоров купли-продажи долей в уставных капиталах ООО «ГЛОБАЛ», ООО «БИЗНЕС-ИНЖИНИРИНГ», ООО «Капитал», ООО «Первая купеческая мануфактура», где ФИО5 и ФИО6 приобретали доли ФИО3 Все участники предполагаемых сделок собрались 03.09.2018 в нотариальной конторе, им были предоставлены проекты договоров на согласование, однако после длительных обсуждений и изменений исходных данных участниками был подписан подготовленный техническим специалистом договор купли-продажи доли в уставном капитале в отношении ООО «Инвестгрупп». После чего ФИО5, ФИО6, ФИО3 сообщили, что другие сделки сегодня удостоверяться не будут, так как по ним не достигнуты полные договоренности. В процессе подготовки заявления в налоговый орган нотариусом были замечены существенные технические опечатки (ошибки) в договоре.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 432, 454, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), пришел к выводу об отсутствии надлежащих доказательств, подтверждающих намерение ФИО6 на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвестгрупп» в размере 30% с ФИО3

Так, судом было принято во внимание, что из условий оспариваемого договора в части, касающейся сделки между ФИО10 и ФИО3, усматривается явное противоречие между условиями пунктов 1.2.1 и пунктов 1.2, 1.2.2, 1.2.3, 2.1, 2.2, 2.3 договора, касающихся указания на юридическое лицо, доли в уставном капитале которого являются предметом сделки.

Учитывая, что в пункте 1.2.1 договора указано на продажу доли в уставном капитале ООО «ГЛОБАЛ», в котором ФИО10 также имел долю в размере 30%, суд области пришел к выводу о том, что ФИО10, совершая оспариваемую сделку, в действительности мог иметь намерение продать указанную долю ФИО3 Вместе с тем, в судебном заседании представитель ответчика ФИО3 отрицал наличие у последнего воли на приобретение у ФИО10 доли в уставном капитале ООО «ГЛОБАЛ»; доказательств, опровергающих указанное утверждение, суду не предоставлено.

В отношении ФИО5 суд области усмотрел последовательные действия, направленные на реализацию доли в уставном капитале ООО «Инвестгрупп», в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Отменяя решение суда области в данной части, апелляционная коллегия указала на недостижение сторонами договора его существенных условий, учитывая противоречие между условиями пунктов 1.1.3 и пунктов 1.1, 1.1.1, 1.1.2, 2.1, 2.2 договора, касающихся указания на юридическое лицо, доли в уставном капитале которого являются предметом сделки. Так, в пункте 1.1.3 договора указано на номинальную стоимость доли в уставном капитале ООО «ГЛОБАЛ», в остальных пунктах - на ООО «Инвестгрупп»; в пункте 3.7 договора, касающегося наличия (отсутствия) согласия супруги продавца, усматривается указание на долю в ином юридическом лице - ООО «БИЗНЕС-ИНЖИНИРИНГ»; пункт 2.1 договора не позволяет определить конкретный размер стоимости доли, подлежащей передаче по договору купли-продажи, поскольку формулировка «в 7 000 (шесть тысяч) руб.» допускает возможность разночтения.

Более того, суд апелляционной инстанции указал, что ответчиком не представлено доказательств оплаты приобретенной им доли в обществе, в том числе путем передачи денежных средств, а равно и иным образом, поскольку истец ФИО5 отрицает передачу денежных средств.

Между тем, суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны без учета требований закона и оценки ряда обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

Согласно положениям статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В ходе рассмотрения дела нотариус неоднократно представляла суду письменные пояснения, не опровергнутые стороной истцов о том, что ею готовился ряд проектов договоров купли-продажи долей в уставных капиталах ООО «ГЛОБАЛ», ООО «БИЗНЕС-ИНЖИНИРИНГ», ООО «Капитал», ООО «Первая купеческая мануфактура», где ФИО5 и ФИО6 выступали в роли покупателей, т.е. только в спорном договоре ФИО3 выступал покупателем. Нотариусом также указывалось на те факты, что 03.09.2018 в нотариальной конторе после длительных обсуждений участниками было принято решение о подписании спорного договора, по иным сделкам не достигнуто договоренностей; принадлежность истцам их долей в уставном капитале ООО «Инвестгрупп» была подтверждена представленными сторонами документами; согласие супруги ФИО6 на отчуждение 30 % доли уставного капитала ООО «Инвестгрупп» удостоверено в день подписания спорного договора до его заключения; согласно заявлению ФИО5 он не имеет супруги, которая бы имела право собственности на отчуждаемое им имущество; после подписания спорного договора стороны договора собственноручно расписались в реестре для регистрации нотариальных действий в отношении спорного договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Инвестгрупп».

Возражая против заявленных требований, ответчик неоднократно ссылался на тот факт, что из пунктов 2.1., 2.2. договора явно видно, что сторонами оценены отчуждаемые доли в уставном капитале именно ООО «Инвестгрупп». В проектах иных договоров, планировавшихся к заключению, он выступал в роли продавца, что по его мнению, лишает ФИО5 права ссылаться на то, что подписывая спорный договор купли-продажи, последний выражал волю на продажу доли в ООО «ГЛОБАЛ».

Между тем, по мнению суда округа, надлежащая оценка данных фактических обстоятельств в судебных актах отсутствует.

Отменяя решение суда области в части, суд апелляционной инстанции, учитывая, что истец ФИО5 отрицает передачу денежных средств ему ответчиком в качестве оплаты проданной доли в ООО «Инвестгрупп», счел, что ответчиком не представлено доказательств оплаты приобретенной им доли в обществе, в том числе путем передачи денежных средств, а равно и иным образом.

Между тем, по мнению суда округа, судом апелляционной инстанции не применено толкование договора путем сопоставления с другими условиями договора. Так, согласно п.п. 2.1., 2.2. спорного договора стороны оценивают отчуждаемые доли в уставном капитале ООО «Инвестгрупп» в размере 70% (семьдесят процентов) в 7 000 (шесть тысяч) руб. Вышеуказанные доли в уставном капитале ООО «Инвестгрупп» проданы за 7 000 (семь тысяч) руб., уплаченных покупателем продавцам полностью до подписания настоящего договора соразмерно отчуждаемым долям.

Таким образом, продавцы, подписывая данное условие договора, подтвердили принятие встречного предоставления от покупателя непосредственно указанием на это в тексте договора.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Более того, согласно исковому заявлению истцы подтверждали оплату сделки в сумме 4 000 руб. и 3 000 руб. соответственно.

Утверждение об обратном может свидетельствовать о недобросовестном процессуальном поведении истцов.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Учитывая уточнение истцами исковых требований, ответчик указывал на недобросовестность ФИО6 и ФИО5, выражающуюся в сообщении суду искаженных фактических обстоятельств совершения сделки и ее оплаты с целью их уложения в ту или иную правовою конструкцию в зависимости от уточнения своих требований.

Однако, оценка вышеуказанного противоречивого поведения истцов также отсутствует в обжалуемых судебных актах.

Более того, суд округа считает необходимым отметить следующее.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

По мнению суда округа, в рассматриваемом случае, принимая во внимание условия договора об оплате, факт государственной регистрации спорного договора, внесения изменений сведений об участниках ООО «Инвестгрупп» в ЕГРЮЛ, судами обеих инстанций не исследовался вопрос об исполнении договора.

Ввиду вышеизложенного, учитывая конкретные обстоятельства настоящего спора, окружная коллегия не может признать решение суда области и апелляционное постановление отвечающими признакам законности и обоснованности.

Допущенные нарушения являются существенными, привели к неполному исследованию доказательств, что является основанием для их отмены в силу части 3 статьи 288 АПК РФ, и могут быть исправлены только посредством отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Довод представителя ФИО9 о том, что поскольку решение суда области в части требований о признании незаключенным спорного договора между ФИО10 и ФИО3 не являлось предметом апелляционного обжалования, оно не может обжаловано в кассационном порядке, основан на неверном толковании норм права.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует учесть изложенное в настоящем постановлении и разрешить спор в соответствии с подлежащими применению нормами материального права, установив обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения данного спора, и оценить представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 - ч. 3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд


ПОСТАНОВИЛ:


Решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.06.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2019 по делу № А14-25155/2018 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Л.А. Крыжскaя



Судьи М.М. Нарусов



ФИО1