Решение от 3 августа 2022 г. по делу № А12-28003/2021

Арбитражный суд Волгоградской области



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А12-28003/2021
г. Волгоград
03 августа 2022 года
Резолютивная часть решения оглашена 02 августа 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 03 августа 2022 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Сейдалиевой А.Т.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гобозовой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Центр инновационных технологий" (400002, <...>, этаж 1, помещение II, ОГРН <***>, ИНН <***>) в интересах общества с ограниченной ответственностью "ПолимерБитумВолгоград" (403020, Волгоградская область, Городищенский район, Новый Рогачик рабочий поселок, территория администрация, литер Е, комната 4, ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1, ФИО2 о признании недействительным договора, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4,

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещен,

от ответчиков – не явились, извещены,

от третьих лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Центр инновационных технологий" в интересах общества с ограниченной ответственностью "ПолимерБитумВолгоград" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ФИО1, ФИО2 о признании недействительным договора купли продажи от 21.09.2020 заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ПолимерБитумВолгоград" и ФИО1 и взыскании убытков с ФИО2 в размере 700 000 руб.

К участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4.

В ходе судебного разбирательства от истца, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поступило заявление об отказе от иска в части взыскания убытков в размере 700 000 руб., предъявленного к ФИО2, которое отражено в протоколе судебного заседания от 19.07.2022 года.

В силу положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, отказаться от иска полностью или частично. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

В рассматриваемом случае отказ истца в части требований не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, поэтому принимается судом.

Производство по делу в части взыскания с ответчика убытков в размере 700 000 руб. подлежит прекращению на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме этого, от истца в порядке статьи 49 АПК РФ поступило заявление об уточнении требований, заявлено о применении последствий недействительной сделки в виде возврата денежных средств в сумме 750 000 руб.

Заявление принято судом к рассмотрению.

Участники процесса в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что подтверждается отчетом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства дела, суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, ООО «ЦИТ» является участником ООО "ПолимерБитумВолгоград" (далее ООО «ПБТ»), с долей в уставном капитале Общества 70%.

21.09.2020 года между ООО "ПБТ" (продавец) в лице директора ФИО2 и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство RENAULT SANDERO, VIN <***>, 2017 года выпуска.

Согласно пункту 2.1.1. договора цена транспортного средства составляет 100 000 руб.

В силу пункта 3.2. договора транспортное средство передается в исправном техническим состоянии.

21.09.2020 сторонами подписан акт передачи транспортного средства.

ООО «ЦИТ», действующее в интересах ООО «ПБТ», обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что договор купли-продажи заключен в ущерб интересам Общества и является недействительным, поскольку заключен на не выгодных условиях.

По смыслу статей 1, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Абзац 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Верховный Суд Российской Федерации в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, настоящий иск предъявлен истцом в интересах ООО "ПБВ".

Как разъяснено в абзаце 5 пункта 32 постановления N 25 в случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

На основании изложенного, ответчиком по оспариванию договора купли продажи от 21.09.2020 будет выступать ФИО1

Требования истца мотивированы тем, что транспортное средство было реализовано по заниженной цене.

В ходе рассмотрения дела судом было удовлетворено ходатайство истца о назначении судебной экспертизы об определении рыночной стоимости транспортного средства - RENAULT SANDERO, VIN <***>, 2017 года выпуска, по состоянию на 21.09.2020.

Заключением эксперта №13402-01/2022 от 19.04.2022 года установлено, что рыночная стоимость автомобиля RENAULT SANDERO, VIN <***>, 2017 года выпуска, по состоянию на 21.09.2020 составила 593 200 руб.

В экспертном заключении в соответствии с требованиями подпункта 7 пункта 1 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отражены содержание и результаты исследований с указанием примененных методов, оценка результатов исследований, ответ на поставленный вопрос и его обоснование. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу ложного заключения, что подтверждается распиской.

Стороны мотивированных возражений на заключение эксперта, либо замечаний на заключение не заявили, доказательств, свидетельствующих о необоснованности экспертного заключения или наличии противоречий в выводах экспертов, суду не представлено, правом заявить о проведении повторной или дополнительной экспертизы не воспользовались.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Оценив представленное экспертное заключение по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд признает, что указанное заключение является полным и ясным, выводы экспертов носят категоричный характер и не являются противоречивыми. Экспертное заключение по содержанию и составу соответствует требованиям, предъявляемым к доказательствам данного вида (статья 86 АПК РФ).

В силу статей 64, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертное заключение признано судом надлежащим доказательством.

Исходя из оценки экспертного исследования по определению рыночной стоимости транспортного средства, проданного ответчику, суд, приходит к выводу, что автомобиль продан по явно (более чем в пять раз) заниженной цене, о чем стороны не могли не знать, при таких обстоятельствах, требования о признании договора купли-продажи от 21.09.2020 подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судом установлено, что на дату рассмотрения дела, транспортное средство реализовано в пользу третьих лиц, последним собственником автомобиля является ФИО4, что подтверждается ответом Управления МВД России по г. Волгограду от 08.06.2022.

С учетом отсутствия у ответчика спорного транспортного средства вследствие его реализации третьему лицу, подлежат применению последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО «ПБВ» действительной рыночной стоимости отчужденного автомобиля, определенной по итогам проведения оценочной судебной экспертизы.

В ходе судебного разбирательства истец признал факт получения Обществом денежных средств в счет продажи автомобиля в размере 100 000 руб. (аудиозапись протокола судебного заседания от 19.07.2022), таким образом, взысканию с ответчика подлежит 493 200 руб. (593 200 руб. оценка судебной экспертизы – 100 000 руб. произведенная оплата).

В соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд пришел к выводу об удовлетворении требования истца о признании недействительным договора купли-продажи от 21.09.2020 года, а также применении последствий недействительности сделки в виде возврата в пользу Общества денежных средств в размере 493 200 руб.

Поскольку, требования истца удовлетворен, а ему предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлине, применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ с ответчика подлежит взысканию государственная пошлина в пользу федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 150, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Отказ истца от иска в части требования о взыскании с ФИО2 убытков в размере 750 000 руб. принять в данной части производство делу прекратить.

Признать недействительным договор купли продажи от 21.09.2020 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ПолимерБитумВолгоград" и ФИО1.

Применить последствия недействительности договора купли продажи от 21.09.2020 года в виде взыскания с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью "ПолимерБитумВолгоград" денежных средств в сумме 493 200 руб.

Взыскать с ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный Апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья А.Т. Сейдалиева