Постановление от 11 декабря 2019 г. по делу № А07-18918/2018




АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7861/18

Екатеринбург

11 декабря 2019 г.


Дело № А07-18918/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2019 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.

судей Оденцовой Ю.А., Плетневой В.В.

при ведении аудиопротокола судебного заседания помощником судьи Вараксиной С.И. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу компании Oliver Petroleum Ltd (Оливер Петролеум Лтд), компании Keriat Oil Ltd (Кериат Ойл Лтд), компании JAV International Ventures Ltd (Джэй Эй Ви Интернэншнл Венчерс Лтд), акционерного общества «Совместное российско-канадское предприятие «Винка» (далее – общество «Винка») в лице Орлова Ю.В. на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2019 по делу № А07-1337/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В Арбитражный суд Уральского округа 03.12.2019 поступило ходатайство общества «Винка» в лице генерального директора Петрова А.В. о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителей, в котором общество «Винка» указывает на то, что поддерживает доводы отзыва компании Tera Resource Co Ltd (Тера Ресурс Ко Лтд). Данное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании приняли участие представители компании Tera Resource Co Ltd (Тера Ресурс Ко Лтд) – Дарницын П.А. (доверенность от 26.06.2018, удостоверение адвоката), Койда О.И. (доверенность от 26.06.2018, удостоверение адвоката).

Компания Tera Resource Co. Ltd. (Терра Ресурс Ко ЛТД) 04.07.2018 обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением об исключении из состава акционеров общества «Винка» компании JAV International Ventures Ltd. (Джэй Эй Ви Интернэшнл Венчерс ЛТ), компании Keriat Oil Ltd (Кериат Оил ЛТД) и компании Oliver Petroleum Ltd (Оливер Петролеум Лтд).

Определениями Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.07.2018, 06.09.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество «Винка»; общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (далее - общество «Реестр-РН»), Веретенцев Андрей Петрович.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2019 исковые требования удовлетворены. Суд исключил компанию JAV International Ventures Ltd. (Джэй Эй Ви Интернэшнл Венчерс ЛТ), компанию Keriat Oil Ltd (Кериат Оил ЛТД) и компанию Oliver Petroleum Ltd. (Оливер Петролеум Лтд) из состава акционеров общества «Винка».

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2019 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе компания Oliver Petroleum Ltd (Оливер Петролеум Лтд), компания Keriat Oil Ltd (Кериат Ойл Лтд), компания JAV International Ventures Ltd (Джэй Эй Ви Интернэншнл Венчерс Лтд), общество «Винка» в лице Орлова Ю.В. просят решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителей, суды не дали надлежащей оценки документам и информации о том, что система ведения реестра владельцев ценных бумаг общества «Винка» находится у двух лицензированных регистраторов; судами приняты во внимание только сведения об акционерах, предоставленные обществом «Реестр-РН», не исследованы доводы Веретенцева А.П. о недостоверности учета акций обществом «Реестр-РН», не оценены документы общества «Винка», находившиеся в акционерном обществе «Регистратор КРЦ» и переданные последним обществу «Винка» по решению суда по делу № А07-12328/2017, не учтено наличие противоречий в документах учета акционеров, в связи с чем выводы судов о наличии у компании Tera Resource Co. Ltd. (Терра Ресурс Ко ЛТД) статуса акционера являются недостаточно обоснованными; судами не учтено, что в судебных актах в деле № А07-11194/2014 содержатся взаимоисключающие обстоятельства и выводы о том, что реестр акционеров утрачен и не восстановлен в полном объеме, но при этом установлен состав акционеров; фактически судебного акта о признании права собственности компании Tera Resource Co. Ltd. (Терра Ресурс Ко ЛТД) на акции общества «Винка» не имеется. Заявители считают, что выводы судов о допущенных ответчиками нарушениях не подтверждены надлежащими доказательствами, выводы судов обоснованы обстоятельствами, указанными в описательной части вступивших в законную силу судебных актов по делам, состав лиц в которых не тождественен составу лиц настоящего дела; судами не установлена вина каждого из ответчиков, сделан неверный вывод об аффилированности бывшего директора общества «Винка» Фельдмана Б.П. и ответчиков, не обоснована возможность солидарной ответственности ответчиков. Заявители полагают, что выводы судов о рейдерском захвате и захвате корпоративного контроля, фальсификации протоколов собраний, данных Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) касаются правовых категорий, входящих в компетенцию судов уголовного судопроизводства. Заявители считают, что суды неверно разобрались в причине конфликта, не учли прав ответчиков на самозащиту, то, что обращение ответчиков за судебной защитой в правоохранительные, административные органы является их конституционным правом, такие действия ответчиков вместе с судебными исками не могут быть поставлены в вину ответчикам. По мнению заявителей, судами не дана надлежащая правовая оценка доводам о недобросовестности действий истца по предоставлению обществу «Винка» займов и недоказанностью их целевого использования обществом при контролирующем положении истца в обществе; не учтено, что общество «Винка» не участвовало в аукционе, доказательств получения обществом лицензии не имеется, ссылки судов на ведение масштабной хозяйственной деятельности обществом «Винка» безосновательна, не подтверждена надлежащими доказательствами, переписка по электронной почте таким доказательством не является; из справок должностных лиц следует, что в период с 2015 года, то есть в период контроля истцом деятельности общества, скважины не эксплуатировались, работы не велись, что не согласуется с выводами судов о получении обществом займов и их использовании в интересах общества; судами не проверено заявление о фальсификации договоров займа, подписанных обществом в 2014 году, при наличии в деле доказательств, что такие договоры Ивановым В.М. не подписывались; суд не обеспечил привод Иванова В.М. в судебное заседание, а переложил обязанность обеспечить явку указанного лица на Веретенцева А.П. Заявители не согласны с оценкой обстоятельств, связанных с договором между компанией Volga Gas PLC и компанией Tera Resource Co. Ltd. (Терра Ресурс Ко ЛТД), считают, что сделка изначально предусматривала возможность отказа компании Volga Gas PLC от нее ввиду наличия исков и обеспечительных мер; истец не доказал целесообразность заключения сделки с прямым конкурентом общества «Винка». Заявители считают несостоятельной ссылку судов на пассивы, валовую прибыль и убытки общества «Винка», которые не подтверждены достоверной бухгалтерской отчетностью, считают необоснованными выводы судов о причитающихся обществу доходов от деятельности по продаже нефти и иных сделок; полагают, что судебные акты приняты при неполном исследовании всех доводов и возражений сторон, выводы судов не основаны на доказательствах, имеющихся в деле.

В отзыве на кассационную жалобу компания Tera Resource Co. Ltd. (Терра Ресурс Ко ЛТД) просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считая выводы судов правильными, основанными на совокупной оценке имеющихся в деле доказательств, сделанными с учетом обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами.

Общество «Винка» в лице Орлова Ю.В., Измайлов Башир Орцхоевич, Исмагилов Рашит Ахметзьянович представили совместные возражения на отзыв истца, в которых поддерживают доводы кассационной жалобы, просят ее удовлетворить.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положенийстатьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, компания Tera Resource Co., Ltd (Тера Ресурс Ко ЛТД) является акционером общества «Винка» с пакетом принадлежащих ему акций в количестве 280 штук, что составляет 70% от уставного капитала общества.

Данное обстоятельство подтверждается информацией общества «Реестр-РН» о лицах, зарегистрированных в реестре, на счетах, которых учитываются ценные бумаги. Более того, принадлежность истцу 280 акций общества установлена многочисленными вступившими в законную силу судебными актами по уже рассмотренным с участием ответчиков спорам (дела № А07-11194/2014, № А07-14877/2016, № А07-10494/2016, № А07-7098/2018, № А07-32606/2017, № А07-23591/2017, № А07-22851/2017 и др.). Судебные акты по указанным делам в силу положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальную силу для лиц, участвующих и в настоящем деле.

Как следует из постановления Арбитражного суда Уральского округа от 10.11.2015 по делу № А07-11194/2014, утраченный реестр акционеров восстановлен обществом 10.07.2013; при рассмотрении данного дела установлена правомерность отражения в восстановленном реестре состава акционеров со следующим пакетом акций: компания Tera Resource Co., Ltd (Тера Ресурс Ко Лтд) – 280 акций, компания Keriat Oil Ltd (Кериат Ойл ЛТД) – 40 акций, компания JAV International Ventures Ltd (Корпорации Джей Эй Ви Интернешенел Венчерс ЛТД) – 40 акций и компания Oliver Petroleum Ltd (Оливер Петролеум ЛТД) – 40 акций.

Соответствующие выводы нашли свое подтверждение, в частности, в последующем споре о правах на акции (дело № А07-14877/2016), а также в иных корпоративных спорах с участием этих лиц.

Вопреки доводам кассационной жалобы выводы судов о наличии у компании Tera Resource Co., Ltd (Тера Ресурс Ко ЛТД) статуса акционера общества «Винка» подтверждены надлежащими доказательствами, основаны на обстоятельствах, установленных вступившими в законную силу судебных актов, в том числе принятых в рамках дела № А07-11194/2014.

Судебными актами по делу № А07-11194/2014 установлено, что ведение реестра с 04.02.2010 осуществлялось директором общества «Винка» Фельдманом Б.П., которым после его переизбрания 25.08.2010 не были переданы документы по ведению реестра вновь избранному генеральному директору Пак В.С., что послужило началом корпоративного конфликта в обществе «Винка»; утраченный реестр был восстановлен обществом 10.07.2013. При этом формирование второго реестра, в котором компания Tera Resource Co., Ltd (Тера Ресурс Ко ЛТД) не значилась в качестве акционера, было осуществлено в обществе в период нелегитимного руководства Веретенцевым А.П., избранным ответчиками на собрании 13.03.2014, признанного впоследствии недействительным по иску истца (дело № А07-20806/2014). В свою очередь, в деле № А07-20806/2014 было установлено, что истец являлся акционером и ранее, поскольку сведения о нем были отражены в выписке реестра акционеров от 22.07.2009 за подписью директора Фельдмана Б.П.

Судебными актами, принятыми в рамках дела № А07-12328/2017, установлена ничтожность договора на ведение реестра акционеров, заключенного с акционерным обществом «Регистратор КРЦ»; признано, что единственным законным регистратором общества «Винка» с 06.11.2014 является общество «Реестр-РН». В ЕГРЮЛ внесена запись о действующем регистраторе – обществе «Реестр-РН». Данные обстоятельства опровергают доводы заявителей кассационной жалобы о том, что реестр акционеров ведется якобы одновременно двумя профессиональными регистраторами.

Ответчиками не представлено ни одного судебного акта, вступившего в законную силу, которым бы было определено иное количество акций у компании Tera Resource Co., Ltd (Тера Ресурс Ко ЛТД) и иной регистратор.

Компания Tera Resource Co., Ltd (Тера Ресурс Ко ЛТД), являясь акционером общества «Винка» с размером акций в количестве 280 штук, что составляет 70% от уставного капитала общества, обратилась в арбитражный суд с иском, в котором просит на основании пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации исключить из состава акционеров общества «Винка» акционеров: компанию Keriat Oil Ltd (Кериат Ойл ЛТД), компанию JAV International Ventures Ltd (Корпорации Джей Эй Ви Интернешенел Венчерс ЛТД) и компанию Oliver Petroleum Ltd (Оливер Петролеум ЛТД).

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что ответчики в 2010 году утратили реестр акционеров общества и, начиная с 2013 года, стали проводить незаконные параллельные годовые общие собрания акционеров без участия мажоритарного акционера Tera Resource Co., Ltd. (Тера Ресурс Ко ЛТД), владеющего 70% акций. С 2014 года ответчики инициировали в обществе корпоративный конфликт с целью лишения истца прав на акции и захвата корпоративного контроля, но в 2015 году указанный спор был окончательно разрешен судами в рамках дела № А07-11194/2014, установившими принадлежность компании Тера Ресурс Ко ЛТД 280 акций (70%). Однако в 2016 году ответчики вновь провели нелегитимное собрание без участия мажоритарного акционера, подделали протокол годового общего собрания, на основании которого избранный на таком собрании в качестве генерального директора Веретенцев А.П. сумел внести в ЕГРЮЛ недостоверные сведения о генеральном директоре и регистраторе общества «Винка», после чего совершил многочисленные действия по выводу из общества всех его активов в пользу ответчиков. Все решения, оформленные данным протоколом, и соответствующие записи ЕГРЮЛ признаны ничтожными в деле № А07-10494/2016, однако рейдерский захват и последующие действия по выводу из общества активов лишили общество «Винка» возможности законно осуществлять хозяйственную деятельность, сорвали планы по расширению основной деятельности и поставили его дальнейшее существование под угрозу.

Истец указывает на то, что ответчики длительное время умышленно препятствовали внесению в ЕГРЮЛ достоверных сведений о директоре и регистраторе общества путем истребования заведомо незаконных обеспечительных мер, которые впоследствии были отменены судами. Удерживая таким образом свое незаконное положение в ЕГРЮЛ, Веретенцев А.П., назначенный ответчиками, и их аффилированные лица вывели в свою пользу из общества все принадлежащие ему основные средства, что было установлено преюдициальными судебными актами, а также незаконно вывели денежные средства более чем на 30 млн. рублей. Также предпринимались иные попытки вывода активов из общества в пользу и в интересах ответчиков. После восстановления истцом законного корпоративного контроля над обществом, ответчики умышленно парализовали нормальную хозяйственную деятельность последнего путем предъявления к нему заведомо необоснованных исков и истребования в судах заведомо незаконных обеспечительных мер, впоследствии отмененных вышестоящими судами. Подобные действия ответчиков повлекли за собой неоднократную невозможность проведения в обществе годового общего собрания акционеров по итогам 2017 года, срыв дополнительной эмиссии акций, направленной на улучшение финансового положения общества, а также срыв заключенной с крупным инвестором, публичной компанией Volga Gas PLC, сделки на 1,135 млрд. рублей.

Истец считает, что данные действия ответчиков препятствуют осуществлению обществом своей основной хозяйственной деятельности и в силу закона являются основанием для их исключения из состава акционеров общества ввиду невозможности дальнейшего совместно ведения бизнеса.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, также вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Как следует из разъяснений, изложенных пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», целью санкции в виде исключения участника из общества является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Исключение мажоритарного участника может привести к прекращению деятельности общества, что противоречит назначению данной нормы.

Указанный специальный способ защиты корпоративных прав может применяться судом только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником (акционером) общества своих обязанностей либо поведения участника (акционера), делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. Данная мера направлена на защиту добросовестных участников (акционеров) общества, а ее целью является устранение вызванных поведением одного из участников (акционеров) препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Исследовав материалы дела, суды установили, что доводы истца о том, что намеренное поведение миноритарных акционеров (ответчиков), направленное на причинение существенного вреда обществу, совершение ответчиками действий, противоречащих интересам общества, значительно затрудняет деятельность общества, создает препятствие в осуществлении его хозяйственной деятельности, нашли свое подтверждение в представленных доказательствах.

Проанализировав содержание многочисленных судебных актов, суды установили, что с 2011 года ответчики признавали за собой право только на 40% акций, что следует из решений судов по делам № А07-19073/2011, А07-10634/2012; в дальнейшем, начиная с 13.03.2014, ответчики и избранный ответчиками директор общества «Винка» Веретенцев А.П., представлявший интересы общества с позиции ответчиков, заявляли об отсутствии у истца в принципе прав на акции, и все последующие инициированные ими споры были направлены на лишение истца статуса акционера с использованием различных способов защиты. При этом надлежащего иска об исключении истца из числа акционеров заявлено не было.

Ответчиками в период с 2013 по 2017 проводились параллельные общие собрания акционеров, в том числе годовые, в отсутствие кворума (без участия истца).

В рамках дела № А07-16244/2013 судом был установлен факт владения истцом с 2011 года 280 акциями общества и незаконность поведения ответчиков, принимавших решения об избрании руководителем общества Резванова Р.Н. Решение об избрании ответчиками директором общества «Винка» Веретенцева А.П., принятое на собрании 13.03.2014, признано недействительным по иску истца в рамках дела № А07-20806/2014.

После разрешения судами спора по делу № А07-11194/2014, в котором притязания миноритарных акционеров на акции истца были признаны необоснованными, ответчики продолжили проводить собрания акционеров без учета в составе акционеров мажоритарного акционера – истца.

Ответчики вновь принимают решение от 06.04.2016 об избрании директором общества Веретенцева А.П., данное решение в рамках дела № А07-10494/2017 признано недействительным. Внесенные на основании данного незаконного решения записи в ЕГРЮЛ о генеральном директоре, о реестродержателе признаны судом ничтожными.

Судами установлено, что систематическое проведение ответчиками незаконных общих собраний акционеров без участия истца, то есть при отсутствии кворума, подтверждается судебными актами по делам № А07-16244/2013, А07-20806/2014, А07-13484/2015, А07-10494/2016.

Учитывая данные обстоятельства, суды признали, что, несмотря на то, что спор о количестве акций был неоднократно разрешен судами, ответчики совместно с Веретенцевым А.П. проводили политику непризнания количества акций за истцом, принимали решения, влияющие на ведение хозяйственной деятельности в обществе; противопоставляя свои интересы интересам общества, миноритарные акционеры совершали ряд действий по дестабилизации общества, в частности акционер – компания Джэй Эй Ви Интернэшнл Венчерс ЛТД инициировал процедуру банкротства общества «Винка», однако судом заявление было отклонено (дело № А07-11130/2012).

Из установленных по делам № А07-11005/2014, № А07-13484/2015 обстоятельств следует, что Веретенцев А.П. неоднократно представлял интересы от имени общества без наличия законного решения акционеров, что свидетельствует об игнорировании им и ответчиками принятых судебных актов.

Проанализировав указанные действия ответчиков, суды признали их грубым нарушением акционерами общества своих обязанностей.

В деле № А07-20214/2016 судом удовлетворен иск общества «Винка»; решения о создании общества с ограниченной ответственностью «НК «Знаменское» и внесении в его уставный капитал имущества, принадлежащего обществу «Винка», признаны недействительными, при этом в рамках указанного дела ответчики, принявшее оспариваемое решение как миноритарные акционеры без учета акций истца, и Веретенцев А.П., представлявший незаконно интересы общества, поскольку ни один протоколов об его избрании не был признан судом законным, возражали против иска, тогда как принятым решением имущество общества «Винка» подлежало передаче иному лицу, что лишало общество возможности вести производственную деятельность.

Решением по делу № А07-23630/2016 удовлетворен иск Терра Ресурс Ко ЛТД о признании договора поручительства от 15.05.2016 недействительным, в рамках указанного спора Веретенцев А.П., ссылаясь на должность руководителя общества, возражал против иска, тогда как иск признан обоснованным, судом указано что оспариваемую сделку, по условиям которой общество «Винка» поручилось за возврат компанией Джэй Эй Ви Интернэшнл Венчерс ЛТД сумм займа, штрафов, процентов, что в совокупности обременило общество «Винка» долгом в размере 3 985 555 долларов США, Веретенцев А.П. от имени общества совершил на следующий день после внесения о нем сведений в ЕГРЮЛ как руководителе должника, в период корпоративного конфликта.

Исследовав обстоятельства, установленные вышеуказанными судебными актами, суды пришли к выводу, что самостоятельные действия ответчиков, а также действия через незаконно избранного им директора общества Веретенцева А.П. были консолидированными и направленными на установление влияния в обществе, исключив интересы истца и общества, действия ответчиков были направлены на причинение вреда обществу, на утрату обществом «Винка» ключевого актива – основных средств, необходимых для осуществления уставной деятельности.

Судами также установлено, что по заявлениям ответчиков и аффилированных с ними лиц против общества «Винка» неоднократно принимались обеспечительные меры о запрете внесения в ЕГРЮЛ любых изменений, которые в дальнейшем были отменены как незаконные (определение Кировского районного суда г. Уфы от 25.05.2016 по делу № 2-6605/2016; постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2016 по делу № А07-14877/2016). При этом целью принятия таких обеспечительных мер являлось сохранение в ЕГРОЛ сведений о незаконно избранном единоличном исполнительном органе, что создавало препятствия для внесения в ЕГРЮЛ сведений о законных органах общества.

Оценив вышеперечисленные обстоятельства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу, что установленные вступившими в законную силу судебными актами вышеперечисленные обстоятельства (инициирование корпоративного конфликта ввиду утраты реестра акционеров и создание второго реестра акционеров, оформление незаконных протоколов общих собраний акционеров и внесение недостоверных сведений в ЕГРЮЛ, незаконное назначение директора с целью вывода им активов в пользу ответчиков и аффилированных им лиц, направление заявлений совместно с аффилированными лицами о принятии обеспечительных мер, в том числе с целью воспрепятствования хозяйственной деятельности общества, бесконечное оспаривание количества акций, принадлежащих истцу в ситуации, когда спор о составе акционеров и количестве акций был разрешен еще 22.10.2012 (А07-10634/2012), а затем неоднократно подтверждался в судебных актах по делам № А07-17109/2011, А07-17193/2013, А07-11194/2014, воспрепятствование проведению годовых очередных собраний общества), являются грубым нарушением ответчиками своих обязанностей как акционеров общества «Винка», свидетельствуют о намерении препятствовать деятельности общества, такие действия ответчиков следует расценить как направленные на причинение убытков обществу, что является достаточным для применения к ответчикам меры ответственности в виде исключения из состава акционеров общества.

Судом первой инстанции также отмечено негативное влияние наличия многочисленных судебных споров и заявлений о принятии обеспечительных мер на возможность проведения в обществе «Винка» дополнительной эмиссии акций и заключение с компанией Volga Gas PLC договора купли-продажи будущих акций общества «Винка».

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителей кассационной жалобы о том, что судами не обосновано солидарное применение в отношении ответчиков такой меры ответственности как исключение из состава акционеров общества «Винка», не принимаются как противоречащие содержанию судебных актов, из которых следует, что судами установлено как недобросовестное поведение каждого ответчика, так и взаимосвязанность и консолидированность их действий через незаконно избранного ими директора общества Веретенцева А.П., направленных во вред интересам общества. Из материалов дела следует, что на протяжении всего корпоративного конфликта ответчики действовали совместно, преследуя общие незаконные цели лишения истца прав на акции и возможности участвовать в управлении обществом.

Ссылка заявителей кассационной жалобы на то, что обращение ответчиков за судебной защитой в правоохранительные, судебные, административные органы является их конституционным правом, такие действия ответчиков не могут быть поставлены в вину ответчикам, отклоняется. В данном случае оценка действиям ответчиков была дана исходя их конкретных обстоятельств настоящего дела, с учетом того, что несмотря на наличие вступивших в законную силу судебных актов о наличии у истца статуса акционера, о нелегитимности избранного ответчиками директора общества, ответчики предъявляли многочисленные новые заведомо необоснованные иски, в удовлетворении которых было отказано, заявляли обеспечительные меры, которые были в дальнейшем отменены, что привело к значительным затруднениям в осуществлении обществом хозяйственной деятельности. В пункте 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 указано, что в случаях, когда судом будет установлено, что участник знал или должен был знать, что при обращениях в правоохранительные органы или в суд в связи с действиями (бездействием) общества, его органов управления или иных участников он сообщает недостоверную информацию, такие обращения могут расцениваться в качестве основания для его исключения из общества.

Ссылка заявителей кассационных жалоб на то, что судами не в полном объеме рассмотрены доводы о недобросовестности действий истца по предоставлению обществу «Винка» займов и недоказанностью их целевого использования обществом при контролирующем положении истца в обществе, не принимается, поскольку данные доводы суды оценивали и пришли к выводу, что они не опровергают факт доказанности материалами дела недобросовестных действий ответчиков и наличии оснований для их исключения из состава акционеров. Кроме того, исследование и установление обстоятельств заключения договоров займа и расходования заемных средств не входит в предмет заявленных исковых требований.

Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов о наличии оснований для удовлетворения иска сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку. Суд округа усматривает, что доводы заявителей свидетельствуют о их несогласии с оценкой, данной судами обстоятельствам спора и представленным доказательствам. Между тем их иная оценка заявителями не свидетельствует о неправильном применении судами норм права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов; изложенные в кассационной жалобе доводы касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, либо несоответствия выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судом округа не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2019 по делу № А07-1337/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу компании Oliver Petroleum Ltd (Оливер Петролеум Лтд), компании Keriat Oil Ltd (Кериат Ойл Лтд), компании JAV International Ventures Ltd (Джэй Эй Ви Интернэншнл Венчерс Лтд), акционерного общества «Винка» в лице директора Орлова Ю.В. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий С.А. Сушкова


Судьи Ю.А. Оденцова


В.В. Плетнева