Решение от 30 января 2024 г. по делу № А20-4112/2023

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А20-4112/2023
г. Нальчик
30 января 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 30 января 2024 года

Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики

в составе судьи Ю.Ж. Шокумова,

при ведении протокола помощником судьи Шогенцуковой К.Х.,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление участника общества с ограниченной ответственностью «Трест «Ай-Би-Си Промстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1, г. Нальчик,

к обществу с ограниченной ответственностью «Трест «Ай-Би-Си Промстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Нальчик,

и к обществу с ограниченной ответственностью «Трест Промстрой» (ОГРН <***>; ИНН <***>), г. Нальчик,

о признании недействительным договор купли-продажи,

третьи лица: ФИО2, г. Нальчик,

ФИО3, г. Нальчик

общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Строительная компания Развитие Курортов», г. Железноводск

ФИО4, Ставропольский край, х. Красный Пахарь

при участии в судебном заседании

от истца ФИО5 по доверенности от 16.10.2023

от третьего лица ФИО3 - ФИО6 по доверенности от 22.02.2022 (онлайн)

в отсутствии, уведомленных должным образом иных лиц участвующих в деле

У С Т А Н О В И Л :

участник общества с ограниченной ответственностью «Трест «Ай-Би-Си Промстрой» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Трест «Ай-Би-Си Промстрой» (далее по тексту - Трест) и к обществу с ограниченной ответственностью «Трест Промстрой» (далее по тексту - общество) о признании недействительным договор купли-продажи от 30.08.2022 объекта незавершенного строительства нежилое помещение с кадастровым номером 26:31:000000:1158, площадью 556,6 кв.м. и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить обществу переданный по договору объект недвижимости, а общество возвратить ответчику денежные средства в размере 150 000 рублей, полученных по сделке (с учетом уточнений от 18.12.2023).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены ФИО2 (генеральный директор Треста и общества), ФИО3 (учредитель общества и соучредитель Треста); общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Строительная компания Развитие Курортов» и ФИО4.

В судебное заседание явился представитель истца. Представитель третьего лица ФИО3 присоединился к судебному заседанию в режиме онлайн- заседания с использованием сервиса веб- конференции. Иные лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом в судебное заседание не явились, правом на участие в судебном заседании в режиме онлайн-заседания не воспользовались. По правилам статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

В ходе рассмотрения заявленных требований, на стадии исследования доказательств, от истца поступило ходатайство об уточнении завяленных требований, согласно которым истец просил признать недействительным договор купли-продажи от 30.08.2022 объекта незавершенного строительства - нежилое помещение с кадастровым номером 26:31:000000:1158, площадью 556,6 кв.м. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Трест Промстрой» в пользу ООО «Трест Ай-Би-СИ Промстрой» денежных средств в размере 25 025 000 рублей.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленное ходатайство, указав, что уточнение связано с завершением мероприятий по сносу спорного объекта, в связи с чем истец просит взыскать рыночную стоимость спорного объекта на дату совершения спорной сделки.

Представитель третьего лица возражений против уточнения заявленных требований не заявил.

Рассмотрев ходатайство истца, суд установил, что при сохранении предмета и оснований требований, участник Треста уточнил способ применения последствий недействительности сделки. Заявленные уточнений не противоречат закону, не нарушают права и законные интересы третьих лиц, в связи с чем, суд, руководствуясь положениями статьи 49 АПК РФ, принимает их к рассмотрению.

С учетом характера заявленных уточнений, а также принимая во внимание, что уточнения поступили на стадии завершения исследования доказательств, суд пришел к выводу о возможности рассмотрения требований истца в настоящем судебном заседании.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования, с учетом уточнений, по основаниям, изложенным в заявлении и просил их удовлетворить. Доводы заявителя основаны на том, что спорная сделка совершена с признаками заинтересованности сторон и сделка также отвечает признакам крупной сделки, заключена в отсутствие согласия на ее совершение, в результате ее совершения Тресту причинен значительный ущерб. В обоснование заявленного довода, истец указал, что условия спорной сделки существенно отличаются от аналогичных сделок, принимая во внимание, что определенная сторонами стоимость отчуждаемого имущества в размере 150 000 рублей, значительно ниже ее рыночной стоимости на дату совершении сделки. С учетом указанных положений, истец полагал, что спорная сделка не отвечает признакам добросовестности и разумности, совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях для Треста, что свидетельствует о наличия явного ущерба. На основании изложенного истец настаивал на признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в виде взыскания с общества рыночной стоимости спорного объекта на дату заключения договора. В судебном заседании истец заявил ходатайство о назначении по настоящему делу судебной экспертизы для определения рыночной стоимости спорного объекта недвижимости на дату заключения спорной сделки, принимая во внимание возражение третьего лица по представленной истцом справке о рыночной стоимости спорного объекта.

Третье лицо - ФИО3 заявленные требования не признала, указав, что спорная сделка была одобрена внеочередным собранием участников Треста 19.03.2018 в соответствии с требованиями статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктов 11.1 и 12.2 Устава Треста, решение которого на дату рассмотрения настоящего дела не оспорено. В результате совершения сделки задолженность Треста перед обществом уменьшилась на 150 000 рублей и указанной сделкой вред имущественным интересам Треста не причинен. Сделка не является крупной с учетом представленных сведений бухгалтерской отчетности и стоимости имущества должника на дату заключения спорного договора. С учетом указанных обстоятельств, ФИО3 просила отказать в удовлетворении заявленных требований. Третье лицо возражало против удовлетворения ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы, указав, что рыночная стоимость объекта недвижимости не имеет значения для разрешения заявленных требований.

Согласно представленного в материалы дела отзыву, генеральный директор Треста - ФИО2 возражал против удовлетворения исковых требований, указав, что ранее, на внеочередном собрании участников Треста, которое состоялось 19.03.2018 (протокол собрания № 8) принято решение о продаже имущества обществу по цене 150 000 рублей. Сделка совершена в 2022 году в связи с наложением обременения на имущество Треста в виде запрета на совершение регистрационных действий в ходе исполнительных производств, возбужденных в отношении Треста. В отношении цены сделки, Трест указал, что спорный объект недвижимости приобретен в 2013 году и с указанной даты до 2018 года, ввиду отсутствия у Треста возможности завершить строительство, спорный объект подвергся естественному износу и разрушению, что и послужило основанием для принятия решения о его реализации по цене 150 000 рублей. В настоящее время, в связи со значительным повреждением и невозможностью его использования по назначению, спорный объект подлежит демонтажу. С учетом указанных обстоятельств, Трест полагал, что сделка совершена в соответствии с действующим законодательством, на основании решения участников общества и не является сделкой с заинтересованностью, в связи с чем, просил отказать в удовлетворении заявленных требований.

Изучив материалы дела и выслушав доводы сторон, суд установил следующее. Общество с ограниченной ответственностью Трест «Ай Би Си Промстрой» учреждено решением учредителей: ФИО7 и ФИО3 от 07.05.2007 и зарегистрировано в качестве юридического лица 16.05.2007 под основным государственным регистрационным номером <***>. Генеральным директором является ФИО2

Согласно учредительных документов вклады в уставный капитал учредители определили в размере: ФИО7 - 5 000 рублей, т.е. 50% от уставного капитала; ФИО3 - 5 000 рублей, т.е. 50% от уставного капитала.

Из представленного отчета аудитора по проверке бухгалтерской (финансовой) отчетности, подготовленной ООО « Консалтинг-Аудит-Эксперт» в 2019 году (т. 1 л.д. 110-119), следует, что по заявлению ФИО7 о выходе из состава участников (Решения №1 от 19 декабря 2016 года), ему выплачена действительная стоимость его доли, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности Треста.

Доля Треста перераспределена на единственного участника ФИО3 - 100%.

В связи с подачей ФИО7 заявления от 29 июня 2017года о восстановлении его как участника Треста "Ай-Би-Си Промстрой" в размере 50% от уставного капитала, решением от 24 июля 2017года ФИО7 восстановлен участником ООО Трест "Ай-Би-Си Промстрой", и ему передана доля в уставном капитале в размере 50% в размере 14 312 рублей 50 копеек, о чем внесены необходимые изменения в учредительные документы ООО Трест "Ай-Би-Си Промстрой" в ИФНС по месту регистрации Треста. Решением общего собрания участников Уставный капитал Треста увеличен до 57 250 рублей. Согласно квитанции к приходному ордеру № 1 от 22.11.2017 ФИО7 произведен взнос в уставный капитал Треста 28 625 рублей.

С 19.11.2019 и на дату рассмотрения настоящего дела участниками общества являются ФИО1 (правопреемник Поповича В.И., доля которого доля в уставном капитале составляет 50%) и ФИО3 - которая также владеет 50% доли в уставном капитале.

Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц, основным видом деятельности Треста является строительство жилых и нежилых зданий (код 41.20).

Как следует из представленного Управлением Росреестра по КБР по запросу суда регистрационного дела спорного объекта, открытому акционерному обществу «Севкавстройинвест» (ликвидировано по завершении конкурсного производства) выдано разрешение на строительство 80-квартирного жилого дома на земельном участке общей площадью 4247 кв.м. с кадастровым номером 26:31:010130:51, расположенном по адресу: <...> (т. 2 л.д. 87-102). Земельный участок предоставлен ОАО «Севкавстройинвест» по договору аренды от 25.11.2008 (т. 3 л.д. 35-37).

В ходе конкурсного производства в отношении ОАО «Севкавстройинвест» по результатам электронных торгов по реализации имущества должника, Трест на основании договора купли-продажи № Т.1 от 29.03.2013, приобрел в собственность объект незавершенного строительства с условным номером 26:31:010130:54:07:412, площадью 556,6 кв.м., степенью готовности 12%. По условиям договора стоимость объекта определена сторонами в размере 4 605 974 рубля 28 копеек (т. 1 л.д. 25-27, т. 2 л.д. 118-119). Объект учтен на балансе Треста.

На внеочередном собрании участником Треста 19.03.2018, при участии учредителей ФИО7 (50% доли в уставном капитале) и ФИО3 (50% доли в уставном капитале), а также генерального директора ФИО2 принято решение продать обществу объект незавершенного строительства, расположенный по адресу: <...> позиция 10, с кадастровым номером 26:31:000000:1158 по цене 150 000 рублей (т. 1 л.д. 63-65).

Справкой от 19.03.2018 Трест подтвердил, что сделка по купле-продаже объекта незавершенного строительства, между трестом и обществом по состоянию на 19.03.2018 не является крупной (т.3 л.д. 23).

В связи с наложением ограничительных мер в виде запрета на совершение регистрационных действий, договор был заключен в 2022 году. Так, на основании постановления судебного пристава-исполнителя от 11.12.2018 был наложен запрет на совершение регистрационных действий в отношении имущества, принадлежащего Тресту, в том числе и на спорный объект незавершенного строительства. Аналогичный запрет наложен постановлением от 03.10.2020.

В последующем, постановлениями от 06.05.2019, от 06.03.2020 и от 26.07.2022 запрет на совершение регистрационных действий был снят (т. 1 л.д. 99, 100, т. 2 л.д. 133, 134, т. 3 л.д. 21). Сопроводительными письмами от 24.11.2022 и от 18.01.2023 указанные сведения о снятии обременения направлены в адрес межрайонного отдела Управления Росреестра по Ставропольскому краю для внесения записи в ЕГРН (т. 1 л.д. 98, т. 2 л.д. 133).

После снятия обременения, по договору купли-продажи от 30.08.2022 Трест передал в собственность обществу объект недвижимости - незавершенное строительством нежилое здание с кадастровым номером 26:31:000000:1158, площадью 556,6 кв.м., расположенный по адресу: <...>. Договором предусмотрено, что земельный участок, на котором расположен объект недвижимости предоставлен Тресту в аренду по договору от 25.11.2008 № 681. По условиям договора стоимость объекта определена сторонами в размере 150 000 рублей и уплачена в день подписания договора (п. 1.2 договора). По акту приема-передачи спорный объект передан обществу (т. 1 л.д. 104-107).

Участник общества ФИО1 установил, что участником общества, владеющим 100 % в уставном капитале является ФИО3 (соучредитель Треста), а генеральным директором - ФИО2, который исполняет обязанности единоличного исполнительного органа Треста. Также согласно справки о рыночной стоимости спорного имущества по состоянию на июль 2022 года, составленной обществом с ограниченной ответственностью «Оценка консалтинг аудит» составляет 25 025 000 рублей. Полагая, что договор купли-продажи от 30.08.2022 по отчуждению имущества Треста заключен заинтересованными лицами, является крупной сделкой и заключен в отсутствие одобрения сделка, а также данный договор заключен на нерыночных условиях во вред интересам Треста, ФИО1 обратился в суд с настоящим иском.

Так, согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 23.12.2014. Учредителем общества, владеющим 100 % доли в уставном капитале является ФИО3, генеральным директором - ФИО2

В ходе рассмотрения настоящего дела, суд установил, что ООО «Специализированный застройщик «Строительная компания Развитие Курортов» (далее по тексту - застройщик), является собственником спорного объекта незавершенного строительства на основании договора купли-продажи объекта незавершенного строительства от 21.04.2023.

Так по договору купли-продажи от 03.02.2023 общество передало в собственность индивидуального предпринимателя ФИО4 (далее по тексу- предприниматель. спорный объект по цене 200 000 рублей (т. 2 л.д. 144-145). Управлением имущественных отношений администрации города-курорта Железноводск и предпринимателем (как с собственником объекта недвижимости) заключен договора аренды земельного участка от 27.03.2023 №60/2023 (т. 3 л.д. 33-36).

В свою очередь, предприниматель по договору купли-продажи от 21.04.2023 передал в собственность застройщику спорный объект недвижимости (незавершенное строительством) и право застройщика зарегистрировано в установленном порядке (регистрационная запись 2631:000000:1158-26/105/2023-34 от 25.04.2023) по цене 19 600 000 рублей (т. 2 л.д. 152 (на обороте) -153). Кроме того, застройщиком заключен договор переуступки права аренды земельного участка с кадастром номером 26:31:010130:54, от 21.04.2023, номер регистрации 26:31:010130:54-26/105/2023 от 27.04.2023 (т. 3 л.д. 28-30).

Земельный участок приобретен в пользование застройщиком с целью строительства многоквартирного дома 5-8 этажей.

Спорный объект недвижимости на момент приобретения находился в аварийном состоянии, поскольку длительное время стоял незавершенный строительством, что подтверждается заключением проектной организации. Застройщик пришел к выводу, что возведение на таком объекте 5-8 этажей невозможно (что соответствует целевому назначению земельного участка), учитывая также, что объект был заброшен и при этом незаконсервирован, в связи с чем, был доступен неограниченному кругу лиц и представлял опасность жизни и здоровью граждан. По доводам застройщика в указанном состоянии объект не мог эксплуатироваться и являться источником прибыли.

С учетом указанных обстоятельств, застройщиком принято решение от 05.07.2023 о сносе спорного объекта недвижимости. Снос объекта капитального строительства завершен 17.10.2023, о чем через портал Госуслуг направлено уведомление в администрацию города-курорта Железноводска, информация о сносе включена в ИСОГД города-курорта Железноводска 26.10.2023, что подтверждается уведомлением Управления архитектуры и градостроительства администрации города-курорта Железноводска Ставропольского края (исх. № 21/1071), после чего кадастровым инженером составлен акт обследования от 09.11.2023 (приложения к заявлению застройщика от 21.11.2023 в электронном деле и на материальном носителе т.2 л.д. 18-21).

Таким образом, на дату рассмотрения настоящего дела спорный объект прекратил свое существование, снос объекта капитального строительства завершен 17.10.2023.

Указанные обстоятельства послужили основанием для уточнения истцом заявленных требований, согласно которым ФИО1 в порядке применения последствий недействительности спорной сделки просил взыскать в пользу Треста рыночную стоимость спорного объекта в размере 25 025 000 рублей, определенную обществом с ограниченной ответственностью «Оценка консалтинг аудит» на дату заключения договора.

Изучив материалы дела, и выслушав доводы сторон, суд пришел к выводу, что требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Способы защиты гражданских прав предусмотрены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой недействительными могут быть признаны сделки, а также акты государственных органов или органов местного самоуправления.

На основании с пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статья 167 ГК РФ).

Согласно статьи 87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Статья 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об обществах) регламентирует, что к компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. К компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе принятие решения о распределении чистой прибыли (дивидендов) общества между участниками общества (подпункт 7) и принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (статья 46 данного федерального закона).

Предусмотренные подпунктами 2, 5 - 7, 11 и 12 настоящего пункта вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом.

Пунктами 11.1 и 12.2 Устава общества с ограниченной ответственностью Трест «Ай-Би-Си Промстрой» предусмотрено, что высшим органом управления Треста является Общее собрание участников общества, которое может быть очередным и внеочередным. Компетенция общего собрания участников Общества определяется Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом Общества. К компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе принятие решения о распределении чистой прибыли (дивидендов) общества между участниками общества и принятие решения о согласии на совершение крупной сделки (статья 19.3 Устава общества).

Таким образом, руководствуясь статьей 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктами 11.1, 12.2 и 19.3 Устава общества с ограниченной ответственностью Трест «Ай-Би-Си Промстрой» принятие решения о распределении чистой прибыли (дивидендов) общества между участниками общества и принятие решения о согласии на совершение крупной сделки относятся к исключительной компетенции общего собрания участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об обществах, решение об одобрении крупной сделки, принимается общим собранием участников.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона об обществах).

В силу пункта 5 статьи 46 указанного Закона, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В соответствии с п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Для отнесения сделки к категории крупной по количественному (стоимостному) критерию: предметом сделки должно являться имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Для отнесения спорной сделки к крупным, критерием оценки является балансовая стоимость предмета сделки. Судом установлено, что 19.03.2018 учредителями (Поповичем В.И. и ФИО3) единогласно принято решения об отчуждении спорного имущества по цене 150 000 рублей в пользу общества с целью уменьшения кредиторской задолженности перед обществом. С указанного периода спорной имущество числится на балансе Треста по остаточной стоимости 150 000 рублей. Новый участник общества (ФИО1) не оспаривал стоимость имущества Треста, не обращался с требованием к Тресту (его руководителю) провести инвентаризацию имущества и оценить имущество с целью внесения изменений в баланс Треста. Таким образом, для разрешения вопроса об отнесении спорной сделки к категории крупных сделок рыночная стоимость предмета сделки не имеет правового значения.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, в результате совершения сделки, было отчуждено недвижимое имущество треста, приобретенное им по договору купли-продажи от 29.03.2013 по цене 4 605 974 рубля 28 копеек (т. 1 л.д. 25-27).

Согласно отчету аудитора по проверке бухгалтерской (финансовой) отчетности, подготовленной ООО « Консалтинг-Аудит-Эксперт» в 2019 году (т. 1 л.д. 110-119) сумма чистых активов Треста

- в 2016 году составляла 6 376 000 рублей (общая сумма активов - 188 570 000 рублей),

- в 2017 году - 8 925 000 рублей (общая сумма активов - 236 658 000 рублей),

- в 2018 году - 5 424 000 рублей (общая сумма активов - 234 896 000 рублей).

19 марта 2018 года было проведено внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью Трест «Ай-Би-Си Промстрой», на котором приняты следующие решения, в том числе и о продаже ООО Трест «Промстрой» недвижимое имущество - объект незавершенного строительства (назначение: объект незавершенного строительства, кадастровый номер 26:31:000000:1158, адрес: <...> позиция 10 стоимостью 150 000 руб., при этом участники общества единогласно проголосовали за принятие данного решения (т. 1 л.д. 83-85).

На дату проведения внеочередного собрания участников общества стоимость спорного имущества в размере 4 605 974 рубля 28 копеек (по договору купли-продажи) составляла 1,9 % от стоимости активов общества и сделка по ее отчуждению не отвечала признакам крупной сделки и не требовала одобрения участников Треста. Указанное также отражено и в справке от 19.03.2018 (т. 3 л.д. 23).

После проведения собрания участников общества стоимость спорного имущества определена в размере 150 000 рублей, что отражено в бухгалтерской документации.

Так, согласно представленным в материалы дела оборотно-сальдовым ведомостям Треста за период с 2018 года по 2022 год, представленных истцу непосредственно Трестом, следует, что спариваемое имущество по 2022 год включительно находилось на балансе Треста по остаточной стоимости 150 000 рублей.

Ответчиком представлены в материалы дела дополнительные документы, в том числе бухгалтерский баланс на 31.12.2022 года, из которого следует, что баланс общества с ограниченной ответственностью «Трест «Ай-Би-Си Промстрой» по состоянию на 31.12.2020 года - 86 173 тыс. руб., на 31.12.2021 - 63 089 тыс. руб.- на 31.12.2022 года - 50 444 тыс. руб.

Согласно сведениям из государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности, полученным истцом 12.12.2023, бухгалтерский баланс ООО «Трест «Ай-Би-Си Промстрой» на 31.12.2022, согласно которому баланс по состоянию на 31.12.2020 года - 86 173 тыс. руб., на 31.12.2021 года - 71 329 тыс. руб., на 31.12.2022 года - 50 444 тыс. руб.

Принимая во внимание, что с 2018 года по 2022 остаточная стоимость спорного имущества, отраженная в оборотно-сальдовых ведомостях по счету 01 составляет 150 000 рублей, что значительно ниже 25% балансовой стоимости имущества Треста по состоянию на 31.12.2020, 31.12.2021 и 31.12.2022 отраженной как в представленных ответчиком бухгалтерской отчетности, так и представленной истцом сведений из государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Отклоняя доводы о несоответствии содержащихся в представленных сторонами сведениях о бухгалтерской отчетности, суд учитывает, что в период с 2021 по 2022 год при проведении исполнительных производств Трестом были погашены денежные обязательства в размере свыше 15 млн. рублей, в том числе и за счет имущества должника, что могло вызвать внесение корректировочных сведений в бухгалтерскую отчетность Треста. При этом суд учитывает, что достоверность указанных сведений в бухгалтерской отчетности Треста не входит в предмет исследования по настоящему делу и не оспаривается сторонами.

Рассматривая спорную сделку по критерию «качественной» характеристики, суд учитывает, что спорное имущества не было единственным имуществом Треста, не являлся основным производственным активом Треста, в результате совершения спорной сделки Трест не лишился возможности осуществлять хозяйственную деятельность, не пришлось изменять основной вид своей деятельности.

Таким образом, спорная сделка не отвечает признакам крупной сделки ни по количественному (стоимостному) признаку ни по качественному признаку, в связи с чем, не требовала одобрения участниками общества как крупная сделка.

Рассматривая требование истца о признании спорной сделки недействительной как сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, суд учитывал следующее.

В соответствии со ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее, чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (часть 4 статьи 45 Закона об обществах).

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения крупных сделок и в совершении которой имеется заинтересованность, подлежат применению ст. 173.1 и п. 2 ст. 174 ГК РФ с учетом особенностей, установленных указанным законом.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" дано разъяснение о том, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка, хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам Общества.

В силу абзаца 4 пункта 7 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" положения настоящей статьи не применяются к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, при отсутствии заинтересованности в совершении сделки иных лиц, за исключением случая, если уставом общества предусмотрено право участника потребовать получения согласия на совершение такой сделки до ее совершения.

Рассматривая настоящее дело, суд также учитывает, что к решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона (пункт 4 статьи 45 Закона об обществах).

Согласно положениям пункта 3 стать 46 Закона об обществах, в решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие. Из содержания протокола внеочередного собрания участников от 19.03.2018 Треста следует, что срок, в течение которого действительно такое решение не устанавливался, в связи с чем, указанное решение действует в течение года. Сделка заключена 30.08.2022, по истечении срока действия решения собрания участником Треста.

Вместе с тем, в силу абзаца 8 пункта 7 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" положения настоящей статьи не применяются к сделкам, заключенным на тех же условиях, что и предварительный договор, если такой договор содержит все сведения, предусмотренные пунктом 5 настоящей статьи, и было получено согласие на его заключение в порядке, предусмотренном настоящей статьей, органа управления общества, в компетенцию которого входит предоставление такого согласия на заключение основного договора.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, решение об отчуждении спорного имущества в пользу общества принято на внеочередном собрании участников Треста 19.03.2018 (протокол собрания т. 1 л.д. 83-85). На момент принятия решения участниками Треста являлись ФИО7 (отец ФИО3) и ФИО3 и генеральным директоров Треста - ФИО2 (свекор ФИО3). Единственным участником и учредителем общества являлась ФИО3 с генеральным директором - ФИО2 Таким образом, при принятии решения о заключении спорной сделки все участники общества имели признаки заинтересованности.

Судом установлено, и материалами дела подтверждается, что собранием участников общества от 19.03.2018 принято решение об отчуждении спорного имущества обществу по цене 150 000 рублей. С указанного периода спорное имущество числится на балансе Треста по установленной участниками Треста стоимости. В материалы дела не представлены доказательства, что в последующем Трест отказался от намерения отчуждать спорное имущество в пользу общества.

Как следует из материалов дела и доводов сторон, условия спорной сделки были определены на внеочередном собрании участников Треста 19.03.2018, решение которого не оспорено и не признано недействительным на дату рассмотрения настоящего дела. Содержание и существенные условия спорного договора соответствуют содержанию решения участников треста. В обоснование сроков заключения ответчик указал на наличие обременения имущества должника в виде запрета на совершение регистрационных действий в отношении, в том числе и спорного имущества. Указанные доводу подтверждены и представленными материалами дела, а именно постановлениями судебных приставов-исполнителей о наложении запрета на совершение регистрационных действий и снятии запрета в период с 2018 по 2022 год. С учетом указанных обстоятельств, суд приходит к выводу, что к спорной сделке правила о заключении сделок с заинтересованностью по правилам абзацев 4 и 8 пункта 7 статьи 45 Закона об обществах, не применимы.

Рассматривая заявленные участником Треста требования, суд считает необходимым указать следующее.

Как разъяснено в п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 наличие общего собрания участников об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо иных действиях представителя или органов этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

Согласно позиции, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.04.2021 N 303-ЭС21-2147 отсутствие одобрения оспариваемой сделки в соответствии с требованиями законодательства как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не является безусловным основанием для признания ее недействительной, в связи с чем, бремя доказывания, что такая сделка повлекла ущерб интересам общества возлагается на истца.

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в абзаце 3 пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В обоснование доводов о совершении сделки ответчиками на невыгодных для общества условиях, истец указал, что определенная ответчиками общая стоимость продаваемого имущества значительно ниже его реальной рыночной стоимости.

В подтверждение заявленного довода истец представил справку о рыночной стоимости спорного объекта по состоянию на июль 2022 года, подготовленную ООО «Оценка консалтинг аудит» от 28.02.2023 (т. 1 л.д. 28-30), а также заявил ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.

Третье лица возражало против назначения судебной экспертизы, указав на необоснованность заявленного ходатайства.

Рассмотрев ходатайство истца о назначении судебной оценочной экспертизы, суд пришел к выводу, что оно не подлежит удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле; в случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Заключение эксперта является одним из доказательств по делу, которое не имеет заранее установленной силы, и оценивается наряду с другими доказательствами (часть 2 статьи 64, часть 3 статьи 86 АПК РФ).

С учетом изложенного, вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статье 82 АПК РФ, находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, поэтому требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1, 2 статьи 71 АПК РФ).

В силу частей 4, 5 статьи 71 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. При этом никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В силу части 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

При этом, заключение эксперта является одним из доказательств по делу, оценка которого производится в совокупности с иными имеющимися в деле доказательствами (ст. 71 АПК РФ).

При анализе доводов истца относительно существенно заниженной цены проданного недвижимого имущества в ходе совершения оспариваемой сделки, суд принимает во внимание, что участниками общества в протоколе от 19.03.2018 определено такое существенное условие для продажи имущества как цена сделки в размере 150 000 рублей.

Согласованная сторонами оспариваемой сделки цена продажи объекта недвижимости в сумме 150 000 рублей соответствует определенной участниками общества стоимости продаваемого имущества, условие о независимой оценке для целей продажи недвижимого имущества участниками общества не согласовывалось. Соответственно, предполагается, что определенная таким образом участниками общества цена сделки является адекватной рыночным условиям. Кроме того, судом учитывается, что после заключения спорной сделки, спорный объект признан аварийным и подлежащим сносу, как представляющий угрозу жизни и здоровью при его эксплуатации. На дату рассмотрения настоящего дела спорный объект прекратил существование по завершении сноса, что подтверждается актом обследования от 09.11.2023 и не оспаривается сторонами.

С учетом указанных обстоятельств, принимая во внимание, что спорный объект прекратил существование и определить его техническое состояние на момент заключения спорной сделки не представляется возможным, суд не усматривает оснований для назначения судебной экспертизы, в связи с чем, отказывает в удовлетворении ходатайства истца от 12.12.2023.

К представленному в материалы дела справки о рыночной стоимости спорного имущества по состоянию на июль 2022 года, составленной обществом с ограниченной ответственностью «Оценка консалтинг аудит» суд также относится критически, поскольку она не содержит каких-либо характеристик имущества и его техническое состояние, с учетом которых была определена его ориентировочная стоимость, отсутствуют ссылки на имеющиеся на рынке аналоги такого имущества.

Из протокола от 19.03.2018 внеочередного общего собрания участников Треста следует, что совершение сделки имело своей целью погашение кредитных обязательств Треста перед обществом на сумму 150 000 рублей, что отражено и акте сверки взаимных расчетов по состоянию на август 2023 (т. 1 л.д. 109), т.е. соответствовала целям хозяйственной деятельности общества.

Соответственно, в результате совершения такой сделки общество намеревалось освободиться от долговых обязательств перед обществом.

При этом, в результате совершения спорной сделки Трест освободился от обязанности нести затраты по сносу опасного для эксплуатации аварийного здания, а также по необходимости вносить арендные платежей за пользование земельным участком, что подтверждает экономическую обоснованность заключенной сделки. Указанные обстоятельства подтверждают, что спорной сделкой вред имущественным интересам Треста не причинен.

Обращаясь в суд истец ссылается на то, что ФИО3 является участником как общества (100% доли), так и Треста, а генеральным директором и общества и Треста выступает ФИО2 (заинтересованные лица), а сама сделка не получила одобрения общего собрания.

Проанализировав данный довод, суд считает необходимым указать, что данный довод не является достаточным основанием для признания спорной сделки ущербной и впоследствии недействительной, а, следовательно, отсутствуют основания для применения презумпции убыточности.

Сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (п. 93 Постановления N 25): совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков; сделка, хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество получило выгоду; невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам.

Проанализировав обстоятельства совершения оспариваемой сделки и ее условия, суд не установил в действиях Треста признаков, свидетельствующих об убыточности заключенного договора купли-продажи.

Также генеральным директором Треста раскрыты обстоятельства совершения сделки, представлены документы в опровержение доводов истца о наличии причинения Тресту ущерба (вреда). Суд приходит к выводам об отсутствии презумпции убыточности сделки. При этом истцом не представлены доказательства убыточности сделки.

Условием признания недействительной сделки с заинтересованностью является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам общества (п. 6 ст. 45 Закона N 14-ФЗ), данные факты не были доказаны истцом в суде.

Доказательств того, что, совершая сделки по отчуждению имущества, ответчики, не действовали в интересах Треста, и такая сделка явилась экономически нецелесообразной, истцом в материалы дела не предоставлено.

Даже внешне убыточная сделка может быть направлена на достижение благоприятного результата для компании.

При рассмотрении настоящего дела судом установлено, что спорная сделка не причинила вред имущественным интересам Треста, являлась для него экономически обоснованной (учитывая, что в результате ее заключения Трест освободился от части кредиторской задолженности в пользу общества, а также от необходимости нести расходы по сносу аварийного и опасного для эксплуатации объекта). Оценивая экономическую обоснованность спорной сделки, суд учитывает, что представленными доказательствами подтверждено, что спорный объект с момента его приобретения в 2013 году стадией готовности 12 % не претерпел никаких улучшений, Трест не осуществлял мероприятий по завершению строительства. Степень готовности объекта в 12% отражен в спорном договоре, а также в договорах купли-продажи 21.04.2023 и от 03.02.2023. По заказу застройщика (третьего лица) проведены кадастровые работы, по результатам которых спорный объект признан аварийным и подлежащим сносу. Таким образом, на протяжении периода с 2013 года до момента заключения спорной сделки объект недвижимости полностью утратил свою потребительскую ценность и не представлял интерес для его использования в коммерческой ценности. При этом, принимая во внимание, что земельный участок, на котором был расположен объект незавершенного строительства, был предоставлен Тресту в аренду, последний вынужден был нести расходы по внесению арендной платы.

По доводам генерального директора ФИО2, общество не имело возможности осуществлять указанные действия ввиду отсутствия финансовых средств. Из анализа дел в Арбитражном суде КБР из сервиса «Картотека дел», суд установил, что в отношении Треста возбуждались многочисленные дела о взыскании задолженности, а также дело о признании Треста несостоятельным (А20-5784/2019) производство по которому прекращено определением 21.02.2020 в связи с отказом заявителя от заявленных требований. Указанное подтверждает, что у Треста отсутствовала финансовая возможность завершить начатое строительство и использовать арендуемый земельный участок по целевому назначению.

Необходимость несения существенных трат по строительство спорного объекта подтверждают доводы застройщика, что с момента заключения договора купли-продажи от 21.04.2023 последним разработан проект планировки, проведены работы по сносу объекта на основании договора 01дем/23 от 09.06.2023 на сумму 22 460 725 рублей, разработан проект строительства многоквартирного дома, пройдена экспертиза проектной документации, проведены различные исследования и экспертизы, получено разрешение на строительство, разработан котлован, залита фундаментная плита, таким образом ООО СЗ СК Развитие курортов до настоящего момента понесло затраты более 60 000 000 рублей. Доказательства наличия у Теста нести такие затраты на осуществление строительства в материалы дела не представлены

С учетом указанного обстоятельства суд не усматривает признаков причинения заключением спорной сделки убытков интересам общества, и наличие признаков заинтересованности сторон сделки через корпоративное участие в них родственных лиц не привело к негативным последствиям для подконтрольного им юридического лица.

На основании установленных судом обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу о необоснованности и недоказанности заявленных участником Треста требований, в связи с чем отказывает в их удовлетворении в полно объеме.

Рассматривая настоящее дело, суд учитывает также наличие длительного корпоративного спора в составе Треста. Так, из анализа сервиса «Картотека арбитражных дел», судом установлено, что участник Треста ФИО1 инициирует многочисленные споры, препятствуя осуществлению Трестом хозяйственной деятельности. Так, в рамках дела №А20-20/2022 Участник ООО "Трест "Ай-Би-Си Промстрой" ФИО1 (далее - истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к генеральному директору ООО "Трест "Ай-Би-Си Промстрой" ФИО2 (далее - директор) о возмещении убытков в виде стоимости утраченного имущества общества - 1-этажного объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 15:09:0031607:841 по адресу: г. Владикавказ, ул. Кырджалийская, 31-32 микрорайон (позиция 10) (далее - спорный объект) в размере 89 млн. рублей, причиненных виновными действиями (бездействием) единоличного исполнительного органа общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Трест "Ай-Би-Си Промстрой" (далее - общество), участник общества ФИО3, ООО "Азимут-М".

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 03.08.2022 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2023 решение отменено, иск удовлетворен частично. С директора в пользу общества взысканы денежные средства в размере 84 321 562, 50 руб. Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.06.2023 постановление суда апелляционной инстанции от 09.09.2023 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении постановлением суда апелляционной инстанции Решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 03.08.2022 по делу N А20-20/2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Кроме того, в рамках дела №А20-2759/2023 рассматривается заявление участника общества с ограниченной ответственностью Трест «Ай-Би-Си Промстрой» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью Трест «Ай-Би-Си Промстрой» и обществу с ограниченной ответственностью Трест «Промстрой», в котором просит (с учетом уточнения) о признать недействительными сделки, заключенную между обществом с ограниченной ответственностью Трест «Ай-Би-Си Промстрой» и обществом с ограниченной ответственностью Трест «Промстрой» по продаже технически исправного автомобиля.

В рамках дела №А20-718/2023 участник общества с ограниченной ответственностью Трест "Ай-Би-Си Промстрой" ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Трест "Ай-Би-Си Промстрой" (далее - ООО Трест "Ай-Би-Си Промстрой", ответчик) об обязании ответчика предоставить истцу заверенные директором общества документы, содержащие информацию о деятельности общества за период с 2018 по 2021 годы. Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 06.09.2023 по делу N А20-718/2023, оставленным без изменений постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2023 в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу, что все документы, которые велись и ведутся в обществе, до вынесения судом решения переданы представителю истца в ходе рассмотрения дела по существу.

Из письменных пояснений ответчика, данных в суде первой инстанции при рассмотрении дела №А20-718/2023, следует, что ООО Трест "Ай-Би-Си Промстрой" не ведет хозяйственную деятельность с 2018 года, в связи с чем, ООО Трест "Ай-Би-Си Промстрой" не имеет работников, кроме единоличного исполнительного органа и главного бухгалтера, предоставление каких-либо документов, связанных с работниками, не представляется возможным в связи с их отсутствием.

С 2018 года и по настоящее время ООО Трест "Ай-Би-Си Промстрой" осуществляет деятельность только по судебным спорам с контрагентами, взыскания и погашения задолженностей. Указанная информация об отсутствии какой-либо деятельности неоднократно доносилась до ФИО1

В суде первой инстанции также установлено, что в 2018 года было проведено последнее собрание участников общества с участием в нем Поповича В.И., который является основателем и участника общества. После его смерти собрания участников общества не проводились до 2021 года, пока наследники вступали в права наследования, оформлялись права участника - истца на основании договора аренды. Истец - ФИО1 стал участником общества на основании договора дарения доли в уставном капитале общества только в конце 2019 года.

При рассмотрении названного дела А20-718/2023 суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что неоднократное повторное обращение истца об истребовании документов уже имеющихся у него, а также, в том числе о наличии информации об отсутствующих иных запрашиваемых документов, что установлено в ходе рассмотрения дела, является злоупотреблением правом.

В настоящее время в Арбитражном суде КБР рассматривается дело №А20-4470/2023 по иску участника общества ФИО3 (ИНН <***>) к участнику общества ФИО1 (ИНН <***>) с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: - общество с ограниченной ответственностью Трест «Ай-Би-Си Промстрой» ОГРН <***> ИНН <***>), об исключении участника из общества и встречное исковое заявление участника общества ФИО1 к участнику общества ФИО3 с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: - общество с ограниченной ответственностью Трест «Ай-Би-Си Промстрой» об исключении участника из общества.

Рассматривая требования участника общества, суд учитывает, что в удовлетворении требования участника могут отказать, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу, закрепленному в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят участнику своевременно узнать о финансовом состоянии общества, ознакомиться с документацией общества, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права и законные интересы в установленные законом сроки.

В то же время, исходя из положений пунктов 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при предъявлении требований к хозяйствующему субъекту, участник должен действовать добросовестно и не вправе использовать свое право для причинения вреда, нарушения законных интересов хозяйственного общества, его остальных участников.

Установленные судом обстоятельства подтверждают, что истец злоупотребляя своим правом корпоративного участия в Тресте инициирует многочисленные судебные производства и препятствуя Тресту осуществлять хозяйственную деятельность, что не отвечает интересам Треста.

С учетом указанных обстоятельств суд пришел к выводу о необоснованности и недоказанности заявленных участником Треста Требований, в связи с чем отказывает в их удовлетворении в полном объеме.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и уплачена им при обращении в суд с настоящим заявлением.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 49, 82, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

1. Принять к рассмотрению уточненные требования истца от 16.01.2024.

2. Отказать в удовлетворении ходатайства истца от 12.12.2023 о назначении по делу экспертизы.

3. В удовлетворении исковых требований отказать.

4. Решение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики в течении месяца.


Судья Ю.Ж. Шокумов