Решение от 25 декабря 2025 г. АС Кировской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, <...>

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А28-5179/2024
г. Киров
26 декабря 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 декабря 2025 года

В полном объеме решение изготовлено 26 декабря 2025 года

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Андриянова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Рязановой А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

ФИО1 (ИНН <***>, адрес: 610013, Россия, Кировская область, г. Киров)

ФИО2 (ИНН <***>, адрес: 610008, Россия, Кировская область, г. Киров)

к Управлению Федеральной налоговой службы по Кировской области (ИНН <***>, ОГРН: <***>, адрес: 610998, Россия, <...>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора:

общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Альянс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 610014, Россия, <...>)

ФИО3 (ИНН <***>, адрес: 610017, Россия, Кировская область, г. Киров)

о признании незаконными действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ от 23.04.2024 в виде записи № 2244300077657,

при участии в судебном заседании представителей:

от ответчика – ФИО4, по доверенности от 25.12.2024 (сроком действия полномочий по 31.12.2025), на основании служебного удостоверения,

от третьего лица общества с ограниченной ответственность Управляющая компания «Альянс» – ФИО5, паспорт, на основании выписки из ЕГРЮЛ

от иных участвующих в деле лиц – не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО2 (далее – ФИО2) обратились в Арбитражный суд Кировской области с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Кировской области (далее – Ответчик, Управление), третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственность Управляющая компания «Альянс» (далее – ООО УК «Альянс»), ФИО3 (далее – ФИО3) о признании незаконными действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ 23.04.2024 в форме записи №2244300077657.

В заявлении и в дополнительных пояснениях заявитель полагает, что оспариваемое действие является незаконным и необоснованным, поскольку при созыве и проведении общего собрания участников Общества нарушены права и интересы заявителей как участников Общества, а также в связи с неизвещением ФИО2 и ФИО1 о проведении собрания, принятием оспариваемого решения в отсутствие кворума, что является существенным нарушением действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью и соответственно влечет незаконность совершенных ответчиком действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ 23.04.2024 в форме записи №224430007765.

Заявители, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 АПК РФ, а также путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Кировской области в сети «Интернет» в судебное заседание не явились, представитель заявителя ФИО1 письменно ходатайствовал о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Суд в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ рассматривает дело в отсутствие заявителей.

Ответчик возражает против заявленных требований по основаниям отзыва и дополнения к отзыву. Управление указывает, что решение о государственной регистрации в отношении физического лица, имеющего право действовать без доверенности от имени юридического лица ООО УК «Альянс», принято регистрирующим органом в соответствии с действующим законодательством.

Представитель третьего лица ООО УК «Альянс» в отзыве с требованиями заявителей не согласился, указал на законность действий Управления по внесению соответствующей регистрационной записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ, согласно которым он назначен директором Общества. В судебном заседании поддержал позицию Управления, просил в удовлетворении требований заявителей отказать.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 АПК РФ, а также путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Кировской области в сети «Интернет» в судебное заседание не явилось. Суд в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ рассматривает дело в отсутствие указанного третьего лица.

Заслушав представителя Управления и представителя ООО УК «Альянс», изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Альянс» зарегистрировано 29.01.2020 в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером <***>.

Участниками Общества являются ФИО1 (доля в уставном капитале Общества 25%); ФИО2 (доля в уставном капитале Обществе 25%); ФИО6 (доля 50% в уставном капитале), приобретший долю в уставном капитале на основании договора дарения от 23.05.2024, заключённого с ФИО3

12.04.2024 проведено общее собрание учредителей Общества, на котором присутствовали участники ФИО3 и ФИО2 (75% голосов). Решения собрания оформлены соответствующим протоколом от 12.04.2024 №11. Общее собрание участников Общества единогласно решило назначить на должность директора Общества ФИО5 с 13.04.2024, освободив от должности директора ФИО7

16.04.2024 в регистрирующий орган от ООО УК «Альянс» поступило заявление по форме №Р13014, что должностным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества (директором), назначен ФИО5. Заявление представлено в порядке положений пункта 2 статьи 17 Федерального Закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ).

18.04.2024 ФИО7 и ФИО2 направлено заявление о приостановлении государственной регистрации внесения изменений.

Установив отсутствие оснований в соответствии со статьей 23 Закона №129-ФЗ для отказа в государственной регистрации 23.04.2024 в ЕГРЮЛ внесены сведения о единоличном исполнительном органе (директоре) Общества – ФИО5.

Полагая действия Управления незаконными, заявитель направил ответчику претензию с требованием о приостановлении государственной регистрации.

24.04.2025 в адрес направлен ответ на претензию о проведении проверки достоверности сведений в ЕГРЮЛ и отказе в приостановлении государственной регистрации, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

Изложенные обстоятельства дела позволяют суду прийти к следующим выводам.

Из части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) следует, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что также отражено в пункте 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Согласно части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Решением Арбитражного суда Кировской области по делу № А28-5105/2024 от 18.04.2025 установлено, что голоса присутствующих на общем собрании составили 75% уставного капитала, с учётом пункта 13.11 Устава собрание 12.04.2024 правомочно, кворум для принятия решений на собрании имелся, основания для признания оспариваемого решения ничтожным по пункту 2 статьи 181.5 ГК РФ отсутствуют, в связи с чем в удовлетворении требований ФИО2 о признании недействительными решения общего собрания участников ООО УК «Альянс» о смене руководителя ФИО7 на ФИО5 и решения Управления, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 23.04.2024 о смене директора, обязании Управления восстановить запись о ФИО7 как о лице, имеющем право действовать от имени ООО УК «Альянс» в качестве директора отказано.

Постановлением Второго Арбитражного апелляционного суда от 03.10.2025 решение Арбитражного суда Кировской области от 18.04.2025 по делу № А28-5105/2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО2 – без удовлетворения.

Судебные акты вступили в законную силу.

Как следует из представленных в материалы дела документов, 16.04.2024 в регистрирующий орган от ООО УК «Альянс» поступило заявление по форме №Р13014, что должностным лицом , имеющим право без доверенности действовать от имени общества (директором) назначен ФИО5. Заявление в порядке положений пункта 2 статьи 17 Федерального Закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ) представлено без решения общего собрания юридического лица об изменении руководителя Общества.

Пунктом 1.1 статьи 9 Закона №129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти

Необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом (пункт 1.2 статьи 9 Закона №129-ФЗ).

Пунктом 4 статьи 9 Закона №129-ФЗ определено, что регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 4.1 статьи 9 Закона №129-ФЗ).

Для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, в регистрирующий орган представляются а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (подпункт «а» пункта 1 статьи 17 Закона №129-ФЗ).

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ).

Таким образом, государственная регистрация носит заявительный характер, документы на государственную регистрацию представляются заявителем, который несет ответственность за правильность их оформления, заполнение форм документов в соответствии с требованиями закона.

Заявление по форме Р13014 представлено непосредственно ФИО5 с собственноручной подписью на листе «Н» странице 6 заявления в подтверждение изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ. Также заявление содержало подпись и печать нотариуса ФИО8, засвидетельствовавшей подлинность подписи ФИО5 с установлением личности подписавшего заявление, проверкой его полномочий.

Поскольку информация, предоставленная в Управление для осуществления регистрационных действий, не содержала оснований для отказа в государственной регистрации и Обществом представлен необходимый комплект документов для внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении физического лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО УК «Альянс», соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ 23.04.2024 (ГРН 2244300077657).

Из содержания пункта 3 части 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что в резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц должно содержатся указание на признание оспариваемого акта недействительным или решения незаконным полностью или в части и обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.

На основании изложенного и в соответствии с положениями статьи 69 АПК РФ суд отказывает в удовлетворении требований ФИО1, ФИО2 о признании незаконными действий Управления Федеральной налоговой службы по Кировской области по внесению изменений в ЕГРЮЛ от 23.04.2024 в виде записи № 2244300077657 в полном объеме.

В силу положений статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплаченная при подаче заявления государственная пошлина относится на заявителей.

Руководствуясь статьями 167-170, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении требований ФИО1 (ИНН <***>, адрес: 610013, Россия, Кировская область, г. Киров), ФИО2 (ИНН <***>, адрес: 610008, Россия, Кировская область, г. Киров) о признании незаконными действий Управления Федеральной налоговой службы по Кировской области (ИНН <***>, ОГРН: <***>, адрес: 610998, Россия, <...>) по внесению изменений в ЕГРЮЛ от 23.04.2024 в виде записи № 2244300077657 отказать.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья А.А. Андриянов