Постановление от 16 октября 2025 г. по делу № А82-7439/2023

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998 http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-7439/2023
г. Киров
17 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Малых Е.Г., судей Овечкиной Е.А., Савельева А.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания Братухиной Е.В.,

при участии в судебном заседании: истца – ФИО1 (лично, по паспорту);

представителя ответчика по веб-конференции – ФИО2 (доверенность от 19.09.2025);

представителя третьего лица – ФИО3 (доверенность от 10.01.2025),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.06.2025 по делу № А82-7439/2023,

по иску ФИО1 к ФИО4

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Келнотское охотничье рыболовное хозяйство» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО5, ФИО6, ФИО7, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области, ФИО8, ФИО9

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

установил:

ФИО10 (в дальнейшем изменившая фамилию и отчество – ФИО1; далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с уточненным в порядке статьи 49

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4) с требованиями:

1) признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.04.2023, заключенный между ООО «Келнотское охотничье-рыболовное хозяйство» и ФИО4, в соответствии с которым было реализовано следующее имущество:

- дом охотника и рыболова, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 183,2 кв. м, инв. 11595, лит. АА1, расположенный по адресу: Ярославская область, р-н Некрасовский, <...>, кадастровый номер: 76:09:091701:283;

- рыбопитомник «Келноть», назначение: нежилое, 1-этажый, лит. Б,Г1,Г2,ГЗ,Г4,Г5,Г20,Г21, общей площадью 65764,5 кв. м, инв. № 22, расположенный по адресу: Ярославская область, р-н Некрасовский, с/о Боронской, в районе д. Кресцово, кадастровый номер 76:09:010101:1134;

- гараж, назначение: нежилое, площадью 242,9 кв. м, количество этаей: 1, расположен по адресу: Ярославская область, Некрасовский район, Боровской сельский округ, д. Кресцово, тер. Рыбопитомника «Келноть», кадастровый номер 76:09:014801:216;

- беседка, назначение: нежилое, площадью 67 кв. м, количество этажей 1, расположено по адресу: Ярославская область, Некрасовский район, Боровской сельский округ, д. Кресцово, тер. Рыбопитомника «Келноть», кадастровый номер 76:09:014801:215;

- земельный участок, общей площадью 60 000 кв. м, кадастровый номер 76:09:014601:2177, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, вид разрешенного использования: для функционирования рыбопитомника, расположен по адресу: Ярославская область, р-н Некрасовский, с/о Боровской, в районе д. Кресцово;

- земельный участок, общей площадью 2000 кв. м, кадастровый номер 76:09:013801:49, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для обслуживания Дома охотника и рыболова, расположен по адресу: Ярославская область, р-н Некрасовский, с/о Боровское, ул. Волжская, д. 3;

2) применить последствия недействительности сделки в виде возложения обязанности на ФИО4 вернуть ООО «Келнотское охотничье-рыболовное хозяйство» (ОГРН <***>) полученное по договору купли-продажи от 17.04.2023 недвижимое имущество в течении 5 (пяти) дней с даты вступления решения суда в законную силу;

3) аннулировать запись о регистрации права собственности на ФИО4 № 76:09:091701:283-76/061/2023-12 от 12.05.2023 в отношении объекта: Дом охотника и рыболова, назначение: жилое, 1-этажный, общая площадь 183,2 кв. м, инв. № 11595, лит-AAI, расположенный по адресу: Ярославская область, р-н. Некрасовский, <...>. Кадастровый номер: 76:09:091701:283;

4) аннулировать запись о регистрации права собственности на ФИО4 № 76:09:010101:1134-76/061/2023-12 от 12.05.2023 в отношении объекта: Рыбопитомник «Келноть», назначение: нежилое, лит. Б, П, Г2, ГЗ, Г4, Г5, Г20, Г21, общей площадью 65764,5 кв. м, инв. № 22, расположенный но адресу: Ярославская область р-н Некрасовский, с/о Боровской, в районе д. Кресцово. Кадастровый номер: 76:09:010101:1134;

5) аннулировать запись о регистрации права собственности на ФИО4 № 76:09:014801:216-76/061/2023-12 от 12.05.2023 в отношении объекта: гараж, назначение: нежилое, площадью 242,9 кв. м, количество этажей: 1, расположено по адресу: Ярославская обл., Некрасовский район, Боровской сельский округ, д. Кресцово, тер. рыбопитомника «Келноть». Кадастровый номер 76:09:014801:216;

6) аннулировать запись о регистрации права собственности на ФИО4 № 76:09:014801:215-76/060/2023-12 от 21.04.2023 в отношении объекта: Беседка, назначение: нежилое, площадью 67 кв. м, количество этажей: 1, расположено по адресу: Ярославская обл., Некрасовский район, Боровской сельский округ, д. Кресцово, тер. рыбопитомника «Келноть». Кадастровый номер 76:09:014801:215;

7) аннулировать запись о регистрации права собственности на ФИО4 № 76:09:014601:2177-76/056/2023-12 от 20.04.2023 в отношении объекта: Земельный участок, общей площадью 60 000 кв. м, кадастровый номер: 76:09:014601:2177, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, вид разрешенного использования: для функционирования рыбопитомника, расположен по адресу: Ярославская область, р-н Некрасовский, с/о Боровской, в районе д. Кресцово;

8) аннулировать запись регистрации права собственности на ФИО4 № 76:09:013801:49-76/051/2023-12 от 02.05.2023 в отношении объекта: Земельный участок, общей площадью 2000 кв. м, кадастровый номер 76:09:013801:49, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: Для обслуживания Дома охотника и рыболова, расположен по адресу: Ярославская область, <...> д 3.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Келнотское охотничье-рыболовное хозяйство», ФИО5, ФИО6, ФИО7, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области, ФИО8, ФИО9.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 27.06.2025 уточненные исковые требования удовлетворены.

Ответчик ФИО4 с принятым решением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда и отказать в удовлетворении иска.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным, т.к. оспариваемая сделка не соответствует признакам крупной сделки, ответчик не был осведомлен о соответствии сделки признакам крупной сделки; вопрос о продаже спорных объектов был согласован истцом; истец являлся лицом, заинтересованным в совершении сделки; не установлены сговор сторон и явный ущерб обществу от совершения сделки; иск предъявлен ненадлежащим истцом.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 02.09.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 03.09.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны и третьи лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Истец представил возражения на апелляционную жалобу, просит решение суда оставить в силе.

Другие лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании, проводимом посредством веб-конференции, представители сторон и третьего лица поддержали занимаемые ими позиции по делу.

Другие лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Келнотское охотничье-рыболовное хозяйство» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 07.04.2005. На момент совершения оспариваемой сделки единственным участников общества являлась ФИО1 с размером доли 100%.

Директором общества с 12.10.2022 был назначен ФИО7.

Основным видом деятельности общества является охота, отлов и отстрел диких животных, включая предоставление услуг в этих областях (ОКВЭД 01.49.9).

17.04.2023 между ООО «Келнотское охотничье-рыболовное хозяйство» в лице ФИО5, действующего на основании доверенности от 13.04.2023, и ФИО4 заключен договор купли-продажи (представлен ППК «Роскадастр» 05.06.2023, материалы электронного дела) следующего недвижимого имущества, принадлежащего обществу:

- дом охотника и рыболова, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 183,2 кв. м, инв. 11595, лит. АА1, расположенный по адресу: Ярославская область, р-н Некрасовский, <...>, кадастровый номер: 76:09:091701:283;

- рыбопитомник «Келноть», назначение: нежилое, 1-этажый, лит. Б,Г1,Г2,ГЗ,Г4,Г5,Г20,Г21, общей площадью 65764,5 кв. м, инв. № 22, расположенный по адресу: Ярославская область, р-н Некрасовский, с/о Боронской, в районе д. Кресцово, кадастровый номер 76:09:010101:1134;

- гараж, назначение: нежилое, площадью 242,9 кв. м, количество этаей: 1, расположен по адресу: Ярославская область, Некрасовский район, Боровской сельский округ, д. Кресцово, тер. Рыбопитомника «Келноть», кадастровый номер 76:09:014801:216;

- беседка, назначение: нежилое, площадью 67 кв. м, количество этажей 1, расположено по адресу: Ярославская область, Некрасовский район, Боровской сельский округ, д. Кресцово, тер. Рыбопитомника «Келноть», кадастровый номер 76:09:014801:215;

- земельный участок, общей площадью 60 000 кв. м, кадастровый номер 76:09:014601:2177, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли

иного специального назначения, вид разрешенного использования: для функционирования рыбопитомника, расположен по адресу: Ярославская область, р-н Некрасовский, с/о Боровской, в районе д. Кресцово;

- земельный участок, общей площадью 2000 кв. м, кадастровый номер 76:09:013801:49, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для обслуживания Дома охотника и рыболова, расположен по адресу: Ярославская область, р-н Некрасовский, с/о Боровское, ул. Волжская, д. 3.

ФИО5 и ФИО4, приходятся сыном и дочерью ФИО1

Согласно пунктам 2, 3 договора общая стоимость недвижимого имущества составляет 324 885 000 руб. Оплата стоимости недвижимого имущества производится покупателем продавцу с рассрочкой платежа на 5 лет, сроком до 17.04.2028.

Полагая, что указанный выше договор был заключен без согласия единственного участника общества, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнения).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон и третьего лица, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Суд первой инстанции применил пункт 1 статьи 65.2, пункты 1, 2 статьи 166, статью 167, пункт 1 статьи 173.1, пункты 1, 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) с учетом правовых позиций, приведенных в пунктах 71, 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), в пунктах 3, 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», установил, что предметом сделки было отчуждение всего принадлежащего обществу недвижимого имущества, вследствие чего общество прекратило свою деятельность; суд признал оспариваемый договор соответствующим признакам крупной сделки с учетом правовой позиции, приведенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124; признав, что покупатель (ответчик) не являлся добросовестным при совершении сделки, суд первой инстанции удовлетворил исковое заявление.

Приведенные в апелляционной жалобе ответчика доводы повторяют возражения, заявленные в суде первой инстанции и получившие надлежащую оценку со стороны суда первой инстанции.

Апелляционный суд отклоняет доводы заявителя жалобы в полном объеме.

Из материалов дела следует, что исковое заявление предъявлено ФИО1 как единственным участником ООО «Келнотское охотничье-рыболовное хозяйство» и в интересах указанного общества, т.к. в исковом заявлении указано на применение последствий недействительности сделки путем возврата проданного по договору имущества самому обществу.

Таким образом, исковое заявление в данном случае соответствует абзацу 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ; ошибочное указание истцом на

общество как на третье лицо в данном случае не может иметь существенного значения, т.к. фактически общество привлечено к участию в деле, требования истца полностью поддержало.

Оценивая доводы сторон относительно соответствия оспариваемого договора критериям крупной сделки, суд первой инстанции правильно исходил из приоритетного значения качественного критерия; в этой части применение судом первой инстанции статьи 46 Закона об ООО соответствует правовой позиции, приведенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124.

Вывод суда первой инстанции о том, что по спорному договору продано все принадлежащее обществу недвижимое имущество, используемое обществом фактически при осуществлении предпринимательской деятельности, соответствует представленным в материалы дела доказательствам. Является очевидным и не требующим дополнительного доказывания то обстоятельство, что в отсутствие указанного имущества общество не смогло бы осуществлять ту деятельность, для которой оно было создано и которой фактически занималось на протяжении длительного времени. По существу предметом договора выступил готовый бизнес-проект.

При указанных условиях спорный договор не мог быть признан сделкой, совершенной в процессе обычной деятельности; отчуждение спорного имущества предполагало либо изменение обществом своего основного вида деятельности либо ликвидацию (подпункт 2 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27); и то и другое решение могли быть приняты исключительно единственным участником общества; защита соответствующего интереса участника обеспечена необходимостью получения его согласия на совершение крупной сделки под угрозой недействительности сделки, совершенной в отсутствие такого согласия (статья 46 Закона об ООО).

Возражение ответчика о том, что ей не было известно о соответствии договора критериям крупной сделки, также не может быть признано состоятельным, т.к. ответчик является родной сестрой ФИО5, который представлял в спорном договоре продавца, действуя по доверенности, выданной директором общества. В силу близкого родства с ФИО1, ФИО5, ФИО6, а также осведомленности о характере деятельности ООО «Келнотское охотничье-рыболовное хозяйство» (явствует из протоколов допроса ФИО5 и ФИО4 от 28.11.2024) ответчик должен был знать о том, что предметом сделки выступает все принадлежащее обществу недвижимое имущество; более того, из показаний ФИО4 в протоколе допроса от 28.11.2024 следует, что спорное имущество предполагалось использовать для осуществления того же вида деятельности, т.е. ответчик осознавал приобретение готового бизнес-проекта.

Относительно количественного критерия крупной сделки суд первой инстанции принял во внимание балансовую стоимость имущества, поименованного в договоре.

Однако согласно представленным обществом оборотно-сальдовым ведомостям стоимость рыбного стада, содержащегося в рыбопитомнике, составляет на конец соответствующего отчетного периода более 22 000 000 рублей (приложения к ходатайству от 05.11.2023 в эл.форме). Из материалов дела не следует, что относительно рыбного стада, содержащегося в рыбопитомнике

стороны договора от 17.04.2023, достигли какого-либо соглашения, предполагающего использование этого имущества покупателем на условиях возмездности.

Учитывая особенность рыбного стада как имущества, апелляционный суд признает, что фактически покупателю было передано и это имущество, балансовая стоимость которого, следовательно, должна быть учтена при оценке соответствия спорного договора количественному критерию крупной сделки. С учетом балансовой стоимости рыбного стада общая балансовая стоимость отчужденного имущества составит более 90 процентов общей балансовой стоимости активов общества.

Прочие доводы заявителя жалобы не влияют на результат рассмотрения спора по существу, т.к. признание сделки недействительной по предусмотренному статьей 173.1 ГК РФ основанию не требует исследования того, соответствовала ли цена отчуждения имущества рыночной стоимости (пункт 71 постановления Пленума № 25).

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.06.2025 по делу № А82-7439/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий Е.Г. Малых

Е.А. Овечкина

Судьи

А.Б. Савельев