Решение от 11 декабря 2023 г. по делу № А40-167891/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-167891/23-34-973
г. Москва
11 декабря 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 04 декабря 2023 г.

Решение изготовлено в полном объеме 11 декабря 2023 г.


Арбитражный суд в составе судьи Кравчик О.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бидогаевой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) ФИО1 в интересах ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "С.П.ГЕЛПИК"

117485, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.10.2002, ИНН: <***>, КПП: 772801001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО2

к ФИО3

о взыскании убытков в размере 4 050 000 руб.,

в заседании приняли участие:

от процессуального истца: ФИО4 по доверенности от 22.06.2023;

от материального истца: ФИО4 по доверенности от 10.04.2023 № 30-Ю/23;

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 08.10.2020;



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Москвы в интересах ООО "С.П.ГЕЛПИК" (далее - общество) с исковым заявлением к ФИО3 о взыскании 4 050 000 руб. убытков.

В судебном заседании процессуальный и материальный истцы поддержали заявленные исковые требования.

Ответчик возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является единственным участником общества, владеющим долей в размере 100% уставного капитала (ГРН записи 2237704947060 от 16.06.2023). В соответствии с протоколом ВОСУ № 128 от 07.09.2020, участник общества, владевший долей в размере 70% уставного капитала, ФИО6 принял решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО3 (трудовой договор от 16.05.2012 № 8-1/2013), об избрании генеральным директором общества с 08.09.2020 ФИО2

В силу ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ) в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).

Исковое требование мотивировано тем, что ответчик в отсутствие решения собрания участников общества, на основании приказа № 10/П от 27.07.2020 начислил и выплатил себе премию в размере 4 050 000 руб.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требования о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

В силу пункта 4 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Как следует из постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2021 по делу № А40-15737/2021, в ходе судебного разбирательства истцом (ООО "С.П.ГЕЛПИК") исключена сумма 4 050 000 руб., уплаченная непосредственно ФИО3, но заявленная к взысканию в деле № А40-249886/2020.

В рамках дела № А40-249886/2020 ООО "С.П.ГЕЛПИК" - общество обращалось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО3 о взыскании убытков, в том числе по основанию необоснованных выплат премий в отсутствие соответствующего решения общего собрания участников общества на основании приказа от 27.07.2020 № 10/П на сумму 4 050 000 руб. Решением Арбитражного суда города Москвы от 01 июля 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 октября 2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 01 июля 2021 года оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.01.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 01 июля 2021 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 октября 2021 года по делу № А40-249886/20 оставлено без изменения.

При рассмотрении № А40-249886/2020, суд, проанализировав пункты 2.6, 2.11 Положения о премировании работников от 02.07.2012, исходя из того, что общество осуществляло успешную предпринимательскую деятельность, учитывая, что обществом на регулярной основе производилось премирование сотрудников, относящихся к руководящему составу, что подтверждается приказами (распоряжениями) о поощрении работников, признав, что истец не доказал, что перечисление денежных средств в качестве должностного оклада и премирование обусловлено недобросовестностью (неразумностью) ответчика, а также выходом за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, принимая во внимание, что вся финансово-хозяйственная деятельность общества утверждалась ежегодно общими собраниями участников общества, вплоть до выплаты денежных премий на основании соответствующих приказов; ФИО6, владеющий долей в размере 70% в уставном капитале общества, принимал участие в общих собраниях участников общества, на которых повесткой дня являлись вопросы относительно начисления премий сотрудникам ООО "С.П. ГЕЛПИК", в удовлетворении требований корпорации отказал.

При принятии судебного акта Черемушкинского районного суда г. Москвы по гражданскому делу, вступившему в законную силу, выплаты ответчику за 2020 г. учтены.

Судебные акты констатировали отсутствие у общества убытков, возникших от издания генеральным директором приказа № 10/П от 27.07.2020, и указанные судебные акты являются обязательными для ООО "С.П. ГЕЛПИК" как участника указанных дел в силу положений ст. 69 АПК РФ.

Конструкция косвенного иска в данном случае не может служить средством преодоления установленных судом обстоятельств, учитывая, что участник в силу закона является представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

Исходя из смысла статьи 69 АПК РФ, преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу. Таким образом, свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее, что имеется в данном случае.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Как указано в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу статьи 65.2 ГК РФ лишь участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

Участником общества, заявившим иск в интересах корпорации, и судом при рассмотрении настоящего дела не могут не учитываться обстоятельства, установленные ранее при рассмотрении вышеуказанных дел.

Доказательств того, что спорная выплата произведена в ущерб интересам общества, истцом суду не представлено.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав представленные доказательства и оценив их с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на основании пункта 2 статьи 15, пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1, 2, 5 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", руководствуясь разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления № 62, суд приходит к выводу, что материалы дела не содержат доказательств, позволяющих установить наличие совокупности условий для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что требования истца удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца на основании статьей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Кравчик О.А.