Постановление от 31 октября 2024 г. по делу № А12-29667/2022

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-29667/2022
г. Саратов
31 октября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена «29» октября 2024 года Полный текст постановления изготовлен «31» октября 2024 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яремчук Е.В., судей Измайловой А.Э., Судаковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Таборовой А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 06 сентября 2024 года по делу № А12-29667/2022,

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительным договор купли-продажи транспортного средства

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «Спецхимнефтересурс» (400075, <...> б; ОГРН <***>; ИНН <***>)

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции: представителя конкурсного управляющего ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 08.07.2024,

УСТАНОВИЛ:

03.11.2022 в Арбитражный суд Волгоградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью (далее ООО) «КАПСТРОЙ» о признании ООО «Научнопроизводственная компания «Спецхимнефтересурс» (далее «НПК «Спецхимнефтересурс») несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 10.11.2022 указанное заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А12-29667/2022.

Определением суда от 21.12.2022 в отношении ООО «НПК «Спецхимнефтересурс» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2

Информационное сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» 29.12.2022.

Решением суда от 03.07.2023 (резолютивная часть оглашена 03.07.2023) ООО «НПК «Спецхимнефтересурс» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Информационное сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» 15.07.2023.

02.04.2024 в суд от конкурсного управляющего поступило заявление об оспаривании сделки, просит суд:

1. Признать недействительной сделку - договор купли-продажи автомобиля Land Rover Freelader 2-2009 года выпуска, VIN <***>, цвет темно-серый, паспорт транспортного средства (далее-ПТС) 77УЕ № 418688 от 20.05.2009, заключенную между ООО «НПК «Спецхимнефтересурс», в лице генерального директора ФИО4 и ФИО1;

2. Применить последствия недействительности указанной сделки в виде взыскания с ФИО1 рыночной стоимости транспортного средства по состоянию на 21.04.2021.

19.08.2024 в суд от конкурсного управляющего поступили уточнения, просит суд:

1.Признать недействительной сделку - договор купли-продажи автомобиля Land Rover Freelader 2-2009 года выпуска, VIN <***>, цвет темно-серый, паспорт транспортного средства (далее-ПТС) 77УЕ № 418688 от 20.05.2009, заключенную между ООО «НПК «Спецхимнефтересурс», в лице генерального директора ФИО4 и ФИО1;

2. Признать недействительной сделку - договор купли-продажи автомобиля Land Rover Freelader 2-2009 года выпуска, VIN <***>, цвет темно-серый, паспорт транспортного средства (далее-ПТС) 77УЕ № 418688 от 20.05.2009, заключенную между ФИО1 и ФИО5

3. Применить последствия недействительности указанной сделки в виде возврата в собственность ООО «НПК Спецхимнефтересурс» (конкурсную массу) ТС Land Rover Freelader 2-2009 года выпуска, VIN <***>, цвет темно-серый, паспорт транспортного средства (далее-ПТС) 77УЕ № 418688 от 20.05.2009.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.09.2024 заявление конкурсного управляющего ООО «НПК «Спецхимнефтересурс» удовлетворено. Суд признал недействительным договор купли-продажи автотранспортного средства автомобиля Land Rover Freelader 2-2009 года выпуска, VIN <***> от 22.11.2021, 21.04.2021.

Признал недействительной сделку - договор купли-продажи от 07.12.2021 автомобиля Land Rover Freelader 2-2009 года выпуска, VIN <***>, цвет темно-серый, заключенную между ФИО1 и ФИО5

Применил последствия недействительности указанной сделки в виде возложения обязанности на ФИО5 возвратить в конкурсную массу ООО «НПК Спецхимнефтересурс» автотранспортное средство Land Rover Freelader 2, 2009 года выпуска, VIN <***>, цвет темно-серый.

С ФИО1, ФИО5 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 3 000 руб. с каждого.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ФИО1 обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Волгоградской области отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, с учетом дополнений, указано на пропуск управляющим срока исковой давности. Кроме того, в подтверждении доводов о действительности сделки, заявитель указывает, что оплата денежных средств по спорному договору между должником и ФИО1 была осуществлена третьим лицом-ООО «ВБТ».

Через канцелярию Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от конкурсного управляющего ФИО2 поступили письменные пояснения на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО2 просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступ.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В соответствии со статьями 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом с особенностями, предусмотренными законодательством, регулирующим вопросы несостоятельности (банкротства).

В процессе рассмотрения спора, судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства.

В ходе исполнения обязанностей конкурсному управляющему стало известно, что за должником был зарегистрирован автомобиль Land Rover Freelader 2, год выпуска 2009, VIN <***>. Согласно поступившему ответу от УМВД России по г. Волгограду между ООО «НПК «Спецхимнефтересурс», в лице генерального директора ФИО4 (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства от 21.04.2021, согласно которому-Продавец передает в собственность Покупателя транспортное средство, а Покупатель, в свою очередь транспортное средство принимает и оплачивает. Реквизиты транспортного средства: Land Rover Freelader 2, год выпуска 2009. Впоследствии указанный автомобиль Land Rover Freelader 2, год выпуска 2009, VIN <***> был зарегистрирован на ФИО5

Конкурсный управляющий полагая, что спорная сделка является недействительной, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суд первой инстанции, установив факт заключения сделок в условиях неплатежеспособности должника, заинтересованными лицами, в отсутствие встречного исполнения, с целью причинения вреда кредиторам должника, пришел к выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закон о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны

недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, законодательством определен период подозрительности, позволяющий оспорить сделку по указанным правилам в пределах одного года и трех лет до принятия заявления о признании банкротом, соответственно.

Заявление о признании ООО «НПК «Спецхимнефтересурс» банкротом принято к производству 10.11.2021. Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, договоры купли-продажи от 22.11.2021 и 07.12.2021 заключены в пределах сроков подозрительности, установленных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, договор от 21.04.2021 - в пределах сроков подозрительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В соответствии с пунктом 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника - гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке.

В соответствии с пунктом 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Постановление № 63) в порядке главы Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иным содержащимся в этом Законе помимо главы основаниям), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В статье 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность обжалования подозрительных сделок. При этом в зависимости от того, когда была совершена сделка - в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) или не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), законодателем установлен различный круг обстоятельств, подлежащих доказыванию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им

иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», понимаются в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); списание денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 8 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в соответствии с абз. 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, упомянутых в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пункта 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при

наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации

- десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

С учетом разъяснений, изложенных в пунктах 5, 6, 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно пункту 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При отсутствии специальных оснований недействительности (статьи 61.2 Закона о банкротстве) нормы о злоупотреблении правом могут быть применены только если сделка

имела пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Согласно пункту 7 Постановления ВАС от 23.12.2010 № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

- лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником;

- лицо, которое является аффилированным лицом должника (п. 1).

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

- руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

- лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

- лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга (п. 3).

Судом установлено, что на момент совершения спорных сделок ФИО1 являлся лицом, имеющим право действовать от имени должника без доверенности - исполнительным директором общества, то есть аффилированным с ООО «НПК «Спецхимнефтересурс» лицом, что установлено определением арбитражного суда от 05.03.2024 по делу А12-29667/2022.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ представленной ИФНС России по Дзержинскому району г.Волгограда, ФИО1 с 31.03.2022 является руководителем ООО «Волжский Бункеровочный Терминал» (далее ООО «ВБТ»).

ФИО4 являлся руководителем ООО «НПК «Спецхимнефтересурс» а также ООО «ВБТ».

ФИО6 являлась супругой ФИО1, руководитель должника (исполнительный директор) и учредитель, руководитель ООО «ВБТ».

ФИО7 согласно ответу ЗАГС от 09.07.2024 № 02-12/9181 является матерью ФИО6 (бывшей супруги ФИО1).

Согласно ответу УМВД по г. Волгограду от 27.06.2024 № 30/21-9329, 09.08.2024 № 30/21-10923, автомобиль Land Rover Freelader 2-2009 года выпуска, VIN <***> на основании договоров купли-продажи от 21.04.2021, 22.11.2021 сменил собственника с ООО «НПК «Спецхимнефтересурс» на ФИО1, согласно пункту 4 договора купли-продажи стоимость указанного автомобиля составила 690 000 руб.; согласно договору купли-продажи 07.12.2021 автомобиль Land Rover Freelader 2-2009

года выпуска, VIN <***> реализован ФИО1 ФИО5 за 520 000 руб., в настоящее время спорный автомобиль зарегистрирован за ФИО5

Согласно выписке ООО «НПК «Спецхимнефтересурс» по счету 40702810326090001042, открытому в АО «Альфа Банк» денежные средства от ФИО1, ФИО4 на р/с должника не поступали.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что сделки купли-продажи спорного автомобиля совершены аффилированными лицами без равноценного встречного исполнения, что причинило обществу явный ущерб, то есть в результате оспариваемой сделки ООО «НПК «Спецхимнефтересурс» не получило денежный эквивалент в действительном размере.

Между тем, согласно сведениям с общедоступного сайта https://auto.drom.ru - среднерыночная стоимость аналогичного ТС за период апрель 2021 года составляет 922 250 руб., с учетом погрешности 5% - 876 137,50 руб.

Судом первой инстанции правомерно не приняты во внимание представленные ООО «ВБТ» копия договора купли-продажи между ООО «НПК «Спецхимнефтересурс» и ООО «ВБТ» от 05.03.2021, копия акта приема-передачи ТС от 10.05.2021, копия УПД № 50 от 10.05.2021, копии платежных поручений № 107 от 05.03.2021, № 124 от 18.03.2021, № 167 от 12.04.2021, № 182 от 23.04.2021, № 199 от 27.04.2021, № 200 от 29.04.2021 с назначением платежа «оплата товара по договору СВ-101 от 07.10.2020», копия письма № 95 от 30.05.2021 об уточнении платежей, в подтверждение доводов, что автомобиль Land Rover Freelader 2-2009 года выпуска, VIN <***> был приобретен ООО «ВБТ», а не ФИО1

Как видно из представленной копии договора-купли продажи межу ООО «НПК Спецхимнефтересурс» и ООО «ВБТ» 05.03.2021, сумма сделки составляет 763 050 руб., Акт приема-передачи между ООО «НПК Спецхимнефтересурс» и ООО «ВБТ» подписан 10.05.2021 (спустя более, чем 2 месяца после заключения ДКП), счет-фактура от 10.05.2021 - является внутренним документом. При этом, в счете-фактуре № 50 от 10.05.2021 фигурирует доверенность № 15 от 20.04.2021, выданная ООО «НПК Спецхимнефтересурс» в лице генерального директора ФИО4

При этом, ФИО4 являлся генеральным директором ООО «ВБТ» в период с 10.07.2020 по 31.03.2022, то есть на момент заключения договора купли-продажи от 05.03.2021 ФИО8 являлся генеральным директором и в организации Продавца (ООО «НПК Спецхимнефтересурс») и в организации Покупателя (ООО «ВБТ»).

Кроме того, как верно отмечено судом первой инстанции, в представленных органами ГИБДД документах нет ссылки на ООО «ВБТ» (не в качестве покупателя, не в качестве продавца). При этом, согласно «результатов поиска регистрационных действий» - ООО «НПК» Спецхимнефтересурс» являлось собственником ТС в период с 14.12.2019 по 21.12.2021, что согласуется с отметками в Паспорте транспортного средства и Выпиской из государственного реестра транспортных средств (от 23.04.2024), представленной в материалы дела ООО «ВБТ».

С 21.12.2021 собственником спорного транспортного средства является ФИО5, являющаяся также матерью супруги ФИО1-ФИО6 (до замужества ФИО9).

Органами ГИБДД представлен договор купли-продажи от 22.11.2021, согласно которому между ООО «НПК Спецхимнефтересурс» в лице генерального директора ФИО4 и ФИО1 (физ. лицом) заключен договор купли-продажи спорного транспортного средства на сумму 690 000 руб. При этом, в договоре указано на принадлежность транспортного средства Продавцу (ООО «НПК Спецхимнефтересурс»), а также на то, что транспортное средство никому не продано, не заложено, обременений не имеет

Кроме того, органами ГИБДД представлен договор купли-продажи от 21.04.2021, где сторонами также являются ООО «НПК «Спецхимнефтересурс», в лице генерального

директора ФИО4 и ФИО1 Данный договор заключен на тех же самых условиях, что и договор купли-продажи от 22.11.2021.

Согласно представленному органами ГИБДД договору купли-продажи от 07.12.2021 ФИО1 (физ. лицо) продает, а ФИО5 (физ. лицо) покупает спорное транспортное средство за 520 000 руб.

Оценив совокупность установленных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что ООО «ВБТ» ни юридически, ни фактически не было владельцем спорного транспортного средства. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

При этом, суд первой инстанции правомерно отнесся критически к представленным копиям договора купли-продажи между ООО «НПК «Спецхимнефтересурс» и ООО «ВБТ» от 05.03.2021, акта приема-передачи ТС от 10.05.2021, УПД № 50 от 10.05.2021, платежным поручениям № 107 от 05.03.2021, № 124 от 18.03.2021, № 167 от 12.04.2021, № 182 от 23.04.2021, № 199 от 27.04.2021, № 200 от 29.04.2021, письму № 95 от 30.05.2021 об уточнении платежей, с учетом наличия аффилированной сторон.

Оригиналы документов (договор купли-продажи от 05.03.2021, писем об уточнении назначения платежей), по запросу суда, ООО «ВБТ» в материалы дела представлены не были.

Согласно пункту 22 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2021)», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021 сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

О взаимосвязанности сделок могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при их заключении, в том числе общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (соответствующие разъяснения приведены в подпункте 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» и с учетом правовой природы споров могут быть применены в деле о банкротстве при оспаривании сделок как по специальным, так и по общим основаниям).

При этом для квалификации цепочки договоров как единой сделки необходимо установить, что отчуждение имущества конечному приобретателю изначально являлось целью всех участников этих договоров (субъективный умысел участников сделки).

Использование формальных правовых механизмов для достижения результата, который сторонами сделки не предусмотрен, охватывается понятием злоупотребления правом, которое не может быть признано добросовестным поведением участников гражданского оборота и не подлежит судебной защите (статья 10 ГК РФ)

Из разъяснений, изложенных в пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать

третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника;

Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Судом установлено, что на момент совершения сделки у ООО «НПК «Спецхимнефтересурс» имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых в дальнейшем включены в реестр требований кредиторов должника (ООО «ТУЛПАРНЕФТЕПРОДУКТ», ООО «ОКТАН», ООО «Капстрой», ФНС России).

Указанные обстоятельства согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710 (3), могут свидетельствовать о неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Как отражено в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671 (2) по делу № А40-54535/2017, из диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным.

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, с учетом приведенных положений закона, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что отчуждение автомобиля Land Rover Freelader-2 2009 года выпуска, VIN <***>, совершенно аффилированными лицами в отсутствие встречного исполнения, в условиях неудовлетворительного финансового положения ООО «НПК «Спецхимнефтересурс», с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, правомерно признав оспариваемые сделки недействительными по основаниям, предусмотренным в пункте 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции рассмотрен и правомерно отклонен довод о пропуске срока исковой давности на подачу заявления об оспаривании сделки должника.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может быть доказана через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества.

При разрешении подобных споров, суду, в частности, следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же ситуации разумно и осмотрительно.

Стандарты такого поведения обычно задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от таких стандартов подозрительно и может указывать на недобросовестность такого лица в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности.

Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны

признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления Пленума № 63).

В пункте 32 постановления Пленума № 63 разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). В соответствии со статьей 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

По положениям пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, действуя в пределах предоставленных ему прав, узнать о совершении сделки и о том, что эта сделка нарушает его права.

Из разъяснений, данных в пункте 32 постановления Пленума № 63, если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения, то есть в рассматриваемом случае с 03.07.2023, заявление об оспаривании сделки подано конкурсным управляющим 02.04.2024, то есть в пределах установленного законом срока.

В силу пункта 2 статьи 167 ГКРФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах-если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

Согласно сведениям ГИБДД ТН и РАМТС УМВД по г. Волгограду, ФИО5 на дату рассмотрения спора является собственником спорного автомобиля.

Установив наличие оснований для признания сделок недействительными, суд первой инстанции верно исходил из правовых последствий недействительности сделки, обязав ФИО5 возвратить в конкурсную массу ООО «НПК Спецхимнефтересурс» транспортное средства Land Rover Freelader 2, 2009 года выпуска, VIN <***>, цвет темно-серый.

Коллегия апелляционного суда считает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, на основе полного и всестороннего исследования доказательств, выводы, изложенные в

обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя жалобы об оплате денежных средств по спорному договору между должником и ФИО1 третьим лицом-ООО «ВБТ», отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку доказательств объективно подтверждающих данные обстоятельства в материалы дела не представлены.

По существу доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о незаконности обжалуемого судебного акта. Иная оценка обстоятельств дела, иное толкование положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены либо изменения определения суда не имеется.

При подаче настоящей апелляционной жалобы подлежала уплате государственная пошлина в размере 3000 руб.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы с апеллянта подлежит взысканию в федеральный бюджет государственная пошлина в размере 3 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 06 сентября 2024 года по делу № А12-29667/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья Е.В. Яремчук

Судьи А.Э. Измайлова

Н.В. Судакова