Постановление от 11 ноября 2020 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-53350/2019

Дело № А55-9500/2018
г. Казань
12 ноября 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Герасимовой Е.П., Самсонова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Галиуллиной А.Р.

при участии представителя в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в Арбитражным суде Поволжского округа:

акционерного общества «Транснефтепродукт» – ФИО1, доверенность от 05.12.2019,

при участии представителей в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде:

акционерного общества «Самаранефтегаз» – ФИО2, доверенность от 01.01.2020,

общества с ограниченной ответственностью «Кинельский склад» – ФИО3, доверенность от 15.10.2019,

арбитражного управляющего ФИО4 – ФИО5, доверенность от 15.01.2020,

индивидуального предпринимателя ФИО6 – ФИО7, доверенность от 03.08.2020,

ФИО8 – ФИО9, доверенность от 04.08.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества «Самаранефтегаз» и общества с ограниченной ответственностью «Кинельский склад»

на определение Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2020

по делу № А55-9500/2018

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ВЭБ-Управление Активами» (ИНН <***>) о процессуальном правопреемстве.

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2018 принято к производству заявление акционерного общества «Транснефтепродукт» (далее – АО «Транснефтепродукт»), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ВЭБ-Управление Активами» (далее – ООО «ВЭБ?Управление Активами», должник).

Определением суда от 23.08.2018 в отношении ООО «ВЭБ-Управление Активами» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО10.

В рамках дела о банкротстве должника индивидуальный предприниматель ФИО6 (далее – ИП ФИО6), ссылаясь на договор уступки прав (требований) от 15.04.2019 № ТНП-23/02/19, обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора должника – АО «Транснефтепродукт» на его правопреемника – ИП ФИО6 на сумму 32 099 406 руб. 81 коп.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.05.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019, заявление удовлетворено.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.10.2019 определение суда от 27.05.2019 и постановление апелляционного суда от 01.08.2019 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.02.2020 ООО «ВЭБ-Управление Активами» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначен ФИО4.

При новом рассмотрении от ФИО8 поступило заявление о процессуальном правопреемстве, основанном на договоре уступки права требования от 07.02.2020, заключенного между ИП ФИО6 и ФИО8, из которого следует, что ИП ФИО6 уступила право требования к ООО «ВЭБ-Управление Активами», которые возникли у цедента на основании договора уступки прав (требований) от 15.04.2019 № ТНП?23/02/19, заключенного между АО «Транснефтепродукт» (цедент) и ИП ФИО6 (цессионарий), в общей сумме 32 099 406,81 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2020, заявление ФИО8 о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена кредитора АО «Транснефтепродукт» с суммой требования в размере 32 099 406 руб. 81 коп., в том числе: 29 355 948 руб. 06 коп. – основной долг, 743 458 руб. 75 коп. – проценты, 217 903 руб. 88 коп. – расходы по уплате государственной пошлине, включенного в реестр третьей очереди требований кредиторов ООО «ВЭБ-Управление Активами» на правопреемника – ФИО8

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО «Самаранефтегаз» и общество с ограниченной ответственностью «Кинельский склад» обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права, просят отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В обоснование кассационных жалоб и письменных пояснений АО «Самаранефтегаз», заявители указывают на то, что договор уступки права требования от 15.04.2019 является ничтожной сделкой, заключенной со злоупотреблением правом; фактические обстоятельства дела свидетельствуют о мнимости заключенного между ИП ФИО6 и ФИО8 договора цессии и имевшей место фактической заинтересованности ФИО8.

В отзывах и письменных пояснениях на кассационные жалобы АО «Транснефтепродукт» и ФИО8 возражают против их удовлетворения и просят оставить судебные акты в силе, считая их законными.

Индивидуальный предприниматель ФИО11 и исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО «ВЭБ-Управление Активами» ФИО4 в своих отзывах на кассационные жалобы поддерживают доводы жалоб, просят их удовлетворить.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.11.2020 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произведена замена судьи Коноплевой М.В., находящейся в отпуске, на судью Самсонова В.А., в связи с чем рассмотрение кассационных жалоб начато сначала.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, отзывов и пояснений на них, заслушав в судебном заседании представителей АО «Транснефтепродукт», АО «Самаранефтегаз», ООО «Кинельский склад», арбитражного управляющего ФИО4, индивидуального предпринимателя ФИО6, ФИО8, судебная коллегия приходит к следующему.

Как видно из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2018 признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования АО «Транснефтепродукт» в размере в размере 32 099 406 руб. 81 коп., в том числе: 29 355 948 руб. 06 коп. – основной долг, 743 458 руб. 75 коп. – проценты, 217 903 руб. 88 коп. – расходы по уплате государственной пошлине.

15.04.2019 между АО «Транснефтепродукт» (цедент) и ИП ФИО6 (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) № ТНП-23/02/19, по условиям пункта 1.1 которого цедент передал, а цессионарий принял право требования к ООО «ВЭБ-Управление Активами», которые возникли у цедента на основании контрактов от 03.03.2014 на выполнение строительно-монтажных работ по реконструкции подводных переходов № 196/2014, № 197/2014 и № 198/2015, и подтверждены судебными актами, вступившими в законную силу, по делам № А55?66/2015, № А55-68/2015 и № А55-259/2015 о взыскании с правопредшественника ООО «ВЭБ-Управление Активами» – ООО «Росстрой», денежных средств в общей сумме 32 099 406,81 руб., а именно (предмет уступки определяется исходя из требований, указанных в судебных актах, вступивших в законную силу):

- решением от 23.06.2015 по делу № А55-68/2015 о взыскании неосновательного обогащения 7 026 517,23 руб., процентов 436 376 руб., в общей сумме 7 462 893,23 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины при подаче иска 56 718,72 руб. (контракт № 197/2014). Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2015 удовлетворенная сумма иска увеличена, взыскано неосновательное обогащение в размере 7 473 993,66 руб., предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) проценты 467 591,67 руб., всего взыскано основного долга и процентов 7 941 585,33 руб., а также расходов по оплате пошлины 60 356,83 руб. и 2534,75 руб. (общая сумма удовлетворенных требований 8 004 476,91 руб.);

- решением от 25.08.2015 по делу № А55-259/2015 о взыскании неосновательного обогащения 4 094 580,37 руб., предусмотренных статьей 395 ГК РФ процентов 354 080,49 руб., в общей сумме 4 478 365,62 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины при подаче иска 29 704,76 руб. (контракт № 198/2014). Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2015 решение суда первой инстанции изменено - увеличена сумма процентов до 374 794,47 руб., всего взыскано основного долга и процентов 4 469 374, 84 руб., а также расходов по оплате госпошлины 32 306,05 руб. и 1 364,82 руб. (общая сумма удовлетворенных требований 4 503 045, 71 руб.);

- решением от 16.11.2015 по делу № А55-66/2015 о взыскании неосновательного обогащения 17 569 470,15 руб., предусмотренных статьей 395 ГК РФ процентов 1 727 661,96 руб., в общей сумме 19 297 132,11 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины при подаче иска 117 705,63 руб. (контракт № 196/2014). Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2016 взысканная сумма изменена за счет увеличения суммы процентов до 1 901 072,61 руб., всего взыскано основного долга и процентов 19 470 542,76 руб., а также 118 573,50 руб. и 2767,93 руб. расходов по оплате госпошлины (общая сумма удовлетворенных требований 19 591 884,19 руб.).

Согласно пункту 1.2 договора уступки право требования к должнику уступается в объеме, существующем на дату заключения настоящего договора права (требования) должника - ООО «ВЭБ-Управление Активами», ФИО12 и ООО «ВТБ-Управление Активами», имеющихся на основании следующих судебных актов:

- решений Чапаевского городского суда Самарской области от 28.05.2018 по делу № 2-509/18, Новокуйбышевского городского суда Самарской области от 29.05.2018 по делу № 2-804/2018, Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2018 по делу № А55-9413/2018 о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи недвижимого имущества и применения последствий недействительности (ничтожности) сделок;

- определения Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2018 по делу № А55-9500/2018, которым заявление АО «Транснефтепродукт» о признании ООО «ВЭБ-Управление Активами» несостоятельным (банкротом) было признано обоснованным, в отношении должника была введена процедура наблюдения и требования АО «Транснефтепродукт» включены в реестр требований кредиторов ООО «ВЭБ-Управление Активами».

В соответствии с пунктом 2.1 договора уступки за уступаемые права (требования) цессионарий обязуется уплатить цеденту денежные средства в размере 33 950 000 руб., НДС не облагается.

За уступаемые права (требования), указанные в пункте 1.2. договора, цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 50 000 руб., НДС не облагается. Общая сумма денежных средств, подлежащих выплате цессионарием в пользу цедента за все уступаемые права (требования), составляет 34 000 000 руб., НДС не облагается.

Указанная в пункте 2.1. настоящего договора сумма денежных средств подлежит перечислению с расчетного счета цессионария на расчетный счет цедента. Расчетные счета обеих сторон указаны в разделе 10 настоящего договора «Адреса и банковские реквизиты Сторон».

Денежные средства в сумме 34 000 000 руб., должны поступить от цессионария на расчетный счет цедента не позднее 18.04.2019 включительно.

Стороны предусмотрели, что с даты поступления всех денежных средств, указанных в пункте 2.1. договора, на расчетный счет цедента обязанности цессионария по оплате уступаемых прав требования по настоящему договору считаются исполненными.

В случае поступления денежных средств на расчетный счет цедента не в полном объеме до даты, указанной в пункте 2.3 договора, цедент возвращает полученную сумму не позднее 18.07.2019, при этом начисление каких-либо процентов не производится до 18.07.2019.

Согласно пункту 3.1 договора, стороны договорились, что права (требования), являющиеся предметом настоящего договора, переходят от цедента к цессионарию в день поступления всей суммы денежных средств в размере 34 000 000 руб., на расчетный счет цедента. Частичный переход прав (требований), указанных в пунктах 1.1. и 1.2., не производится.

Уведомление должников о переходе от цедента к цессионарию прав (требований), указанных в пунктах 1.1. и 1.2 настоящего договора, осуществляется цессионарием самостоятельно после перехода к нему прав (требований).

Во исполнение договора уступки прав (требований) от 15.04.2019 № ТНП-23/02/19 ИП ФИО6 перечислила в пользу АО «Транснефтепродукт» денежные средства платежным поручением от 18.04.2019 № 35260 в размере 11 800 000 руб., платежным поручением от 18.04.2019 № 8в размере 22 200 000 руб.

Проанализировав условия договора уступки права (требований) от 15.04.2019 № ТНП-23/02/19 и установив, что договор соответствует положениям статей 382, 388 ГК РФ, что законность указанного договора никем не оспаривалась, указанный договор недействительным не признан, его заключение не причинило убытки должнику, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что факт перехода к новому кредитору – ИП ФИО6 права требования с ООО «ВЭБ-Управление Активами» спорной задолженности подтвержден надлежащими доказательствами. В связи с чем, признали заявление ИП ФИО6 о процессуальном правопреемстве (замене) в третьей очереди реестра требований кредиторов должника конкурсного кредитора - АО «Транснефтепродукт» на его правопреемника - ИП ФИО6 в требовании на сумму 32 099 406 руб. 81 коп. обосновано заключением договора уступки прав от 15.04.2019 № ТНП-23/02/19.

При этом, обстоятельств, указывающих на злоупотребление со стороны ИП ФИО6 в процедуре банкротства должника и принятие кредитором ключевых решений в деле о банкротстве должника, судами первой и апелляционной инстанций не установлено.

Кроме того, судами установлено, что 07.02.2020 ИП ФИО6 уступила право требования к должнику ФИО8 в размере 32 099 406,81 руб. путем проведения открытых торгов в форме аукциона, о чем опубликовано в Самарской газете извещение № 14/6451 от 01.02.2020, при этом согласно пункту 1.1. которого цедент передал, а цессионарий принял право требования к ООО «ВЭБ-Управление Активами», которые возникли у цедента на основании контрактов от 03.03.2014 на выполнение строительно-монтажных работ по реконструкции подводных переходов № 196/2014, № 197/2014 и № 198/2015, и подтверждены судебными актами, вступившими в законную силу, по делам № А55-66/2015, № А55?68/2015 и № А55-259/2015 о взыскании с правопредшественника ООО «ВЭБ-Управление Активами» - ООО «Росстрой», денежных средств в общей сумме 32 099 406,81 руб., а именно (предмет уступки определяется исходя из требований, указанных в судебных актах, вступивших в законную силу):

- решением от 23.06.2015 по делу № А55-68/2015 о взыскании неосновательного обогащения 7 026 517,23 руб., процентов 436 376 руб., в общей сумме 7 462 893,23 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины при подаче иска 56 718,72 руб. (контракт № 197/2014). Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2015 удовлетворенная сумма иска увеличена, взыскано неосновательное обогащение в размере 7 473 993,66 руб., предусмотренные статьей 395 ГК РФ проценты 467 591,67 руб., всего взыскано основного долга и процентов 7 941 585,33 руб., а также расходов по оплате пошлины 60 356,83 руб. и 2534,75 руб. (общая сумма удовлетворенных требований 8 004 476,91 руб.);

- решением по делу №А55-259/2015 от 25.08.2015 о взыскании неосновательного обогащения 4 094 580,37 руб., предусмотренных статьей 395 ГК РФ процентов 354 080,49 руб., в общей сумме 4 478 365,62 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины при подаче иска 29 704,76 руб. (контракт № 198/2014). Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2015 решение суда первой инстанции изменено - увеличена сумма процентов до 374 794,47 руб., всего взыскано основного долга и процентов 4 469 374, 84 руб., а также расходов по оплате госпошлины 32 306,05 руб. и 1364,82 руб. (общая сумма удовлетворенных требований 4 503 045, 71 руб.);

- решением от 16.11.2015 по делу № А55-66/2015 о взыскании неосновательного обогащения 17 569 470,15 руб., предусмотренных статьей 395 ГК РФ процентов 1 727 661,96 руб., в общей сумме 19 297 132,11 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины при подаче иска 117 705,63 руб. (контракт № 196/2014). .Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2016 взысканная сумма изменена за счет увеличения суммы процентов до 1 901 072,61 руб., всего взыскано основного долга и процентов 19 470 542,76 руб., а также 118 573,50 руб. и 2767,93 руб. расходов по оплате госпошлины (общая сумма удовлетворенных требований 19 591 884,19 руб.). Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2018 по настоящему делу заявление АО «Транснефтепродукт» о признании ООО «ВЭБ-Управление Активами» несостоятельным (банкротом) было признано обоснованным, в отношении должника была введена процедура наблюдения и требования АО «Транснефтепродукт» включены в реестр требований кредиторов ООО «ВЭБ-Управление Активами».

Стоимость уступаемых прав (требований) по указанному договору составила 1 400 000 руб., которая на момент полностью оплачена 10.02.2020, и у ИП ФИО6 не имеется каких-либо претензий по порядку и способу оплаты договора цессии от 07.02.2020 со стороны ФИО8

Удовлетворяя заявление ФИО8 о процессуальном правопреемстве, суды исходили из того, что представленный в материалы дела договор уступки соответствуют требованиям закона, как в части соблюдения норм главы 24 ГК РФ, так и в части возмездности договора, в установленном законом порядке не оспорен, недействительным не признан.

При этом, отклоняя довод АО «Самаранефтегаз» о том, что договор цессии является ничтожной сделкой на основании статей 10, 168 ГК РФ, как совершенной со злоупотреблением правом сторонами сделки, а также является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, суды исходили из следующего.

Так, судами установлено, что из протокола № 1 об определении участников торгов в форме открытого аукциона от 05.02.2020, заявки подали ФИО8, ФИО13, протоколом № 2 о результатах проведении торгов с открытой формой представления предложения о цене в форме открытого аукциона от 06.02.2020 победителем признана ФИО8, предложившая наиболее высокую цену, с которой заключен договор уступки права требовании (цессии) от 07.02.2020. По акту приема-передачи от 10.02.2020 цедент передал цессионарию документы, устанавливающие права требования ООО «ВЭБ-Управление Активами».

При этом, торги, проведенные ИП ФИО6, и принятые на них решения в суде не оспаривались и не были признаны недействительными в соответствии со статьей 449 ГК РФ; договор уступки прав требования от 07.02.2020 заключен по результатам проведения торгов; при заключении договора АО «Транснефтепродукт» действовало добросовестно и проявило разумную осторожность; материалами дела подтверждается отсутствие аффилированности АО «Транснефтепродукт» с должником или цессионарием, а также наличие у АО «Транснефтепродукт» при заключении договора с ИП ФИО6 очевидного экономического смысла; какие-либо основания полагать, что АО «Транснефтепродукт» действовало заведомо недобросовестно, по сговору с должником, с целью причинить вред кредиторам должника, судами не установлено.

Доводы АО «Самаранефтегаз» о имевших место фактах нарушения процедуры проведения торгов, судами отклонены с указанием на то, что торги оспариваются в порядке, предусмотренном гражданским законодательством и законодательством о банкротстве путем предъявления соответствующего иска, следовательно, без оспаривания торгов в судебном порядке договора уступки права требования, заключенный по его результатом, не может быть признан недействительным. Кроме того, судами отмечено то, что нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки (пункты 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»).

Довод заявителей об аффилированность ФИО8 по отношению к ИП ФИО6, должнику, также отклонен судами, поскольку наличие данного обстоятельства, в рассматриваемом случае не влияет на законность и обоснованность передачи права требования спорной задолженности, включенной в реестр должника, от конкурсного кредитора – АО «Транснефтепродукт» в пользу его правопреемника – ИП ФИО6 по договору уступки прав (требований) от 15.04.2019 № ТНП-23/02/19 и не препятствует замене кредитора в реестре требований кредиторов должника; доказательств фактической или юридической аффилированности ФИО8 по отношению к ИП ФИО6, должнику, в материалы дела не представлено, судами не установлено.

Ссылка АО «Самаранефтегаз» на Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №4 (2017), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017, согласно которому, не подлежит удовлетворению заявление аффилированного с должником лица о включении мнимого требования в реестр требований кредиторов, поданное исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, судами двух инстанций отклонена как необоснованная, поскольку в данном деле не имеется оснований для вывода о мнимости требования, так как указанное требование включено в реестр требований кредиторов должника.

С учетом изложенного, установив, что в установленном законом порядке указанный договор цессии не оспорен, признаков недействительности по мотивам злоупотребления правом не усматривается, а также то, что реальность самой сделки по уступке прав требования сторонами не опровергнута и оплата уступленного права произведена в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод о том, что уступка права требования состоялась, и заявление о процессуальном правопреемстве (замене) в третьей очереди реестра требований кредиторов должника конкурсного кредитора – АО «Транснефтепродукт» на его правопреемника – ФИО8 на сумму 32 099 406 руб. 81 коп. подлежит удовлетворению.

Довод заявителей жалоб о том, что судом первой инстанции не дана оценка законности и правовых последствий сделки по приобретению ИП ФИО6 требования АО «Транснефтепродукт» к должнику, судом апелляционной инстанции отклонен как необоснованный.

При этом суд апелляционной инстанции указал на то, что суд первой инстанции оценил условия договора уступки прав (требований) от 15.04.2019 № ТНП-23/02/13 по которому АО «Транснефтепродукт» уступило ИП ФИО6 права (требования) к ООО «ВЭБ-Управление Активами», последующие действия сторон по его исполнению, в т.ч. оплату цессионарием полной стоимости договора. Судом установлено, что договор от 15.04.2019 соответствует требованиям закона (параграфа 1 главы 24 ГК РФ); заключение договора не причинило убытки должнику, законность данной сделки никем не оспаривалась, договор не признан недействительным, факт перехода к новому кредитору – ИП ФИО6 прав требования к должнику подтвержден надлежащими доказательствами; злоупотребление со стороны ИП ФИО6 не подтверждено.

Кроме того, суд отметил, что исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «ВЭБ-Управление Активами» осуществляется согласно определению суда от 13.12.2020 временным управляющим ФИО4, кандидатура которого определена судом методом случайной выборки с учетом положений пункта 12 Обзора судебной практики, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020, без каких-либо возражений со стороны АО «Самаранефтегаз».

Ссылка АО «Самаранефтегаз» и ООО «Кинельский склад» на неприменение судом первой инстанции статьи 10 ГК РФ с учетом того, что ранее определением суда от 20.01.2020 о признании недействительными части решений, принятых на собрании кредиторов должника от 12.07.2019, суд установил злоупотребления ИП ФИО6 при принятии собранием кредиторов должника решений, признана судом апелляционной инстанции несостоятельной.

Суд апелляционной инстанции указал на то, что основанием для правопреемства ИП ФИО6 с переходом к ней прав кредитора в материальном правоотношении в соответствии со статьями 382, 384, 388 ГК РФ является заключенный с АО «Транснефтепродукт» договор от 15.04.2019. При этом, каких-либо доказательств о том, что данный договор, заключенный сторонами за три месяца до проведения собрания кредиторов должника недействителен, АО «Самаранефтегаз» не представлено, как не предоставлено и доказательств, свидетельствующих о том, что договор является результатом злоупотребления его участниками правом.

Доводы АО «Самаранефтегаз» о том, что сделка по приобретению ИП ФИО6 требования ничтожна в силу статьи 10 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, как посягающая на права и интересы независимых кредиторов должника, признаны судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Как указал суд апелляционной инстанции, ИП ФИО6 осуществила платеж не в порядке погашения требования одного из кредиторов к должнику, а в рамках договора от 15.04.2019, по которому она приобрела у АО «Транснефтепродукт» право (требование) к должнику; стороны действовали добросовестно в соответствии с условиями договора и руководствовались требованиями статей 382-386, 388?390 ГК РФ.

Установив, что, заключая договор, стороны не преследовали каких?либо иных целей кроме цели вступить в правоотношения по передаче (уступке) требования к должнику и исполнить свои обязательства в связи с совершенной уступкой; заключенный договор не нарушил права и охраняемые законом интересы кредиторов должника, суд апелляционной инстанции отклонил доводы о том, что договор является сделкой, совершенной в обход требований закона и является ничтожной как противоречащий фактическим обстоятельствам дела.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб не усматривает.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127?ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Таким образом, для внесения изменений в реестр требований кредиторов заинтересованное лицо (цедент или цессионарий) должно обратиться в суд с заявлением о замене его правопреемником, представив с заявлением о замене кредитора судебный акт о процессуальном правопреемстве в соответствии со статьей 48 АПК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Положениям статьи 384 ГК РФ предусмотрено, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, судебные инстанции пришли к выводу о соответствии представленного в материалы дела договора уступки прав (требований) от 15.04.2019 № ТНП-23/02/19 требованиям закона (параграфа 1 главы 24 ГК РФ).

Установив, что в установленном законом порядке договор уступки прав (требований) от 07.02.2020 не оспорен, признаков недействительности по мотивам злоупотребления правом не усматривается, и, учитывая, что реальность самой сделки по уступке прав требования сторонами не опровергнута, оплата уступленного права произведена в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявление ФИО8 о процессуальном правопреемстве (замене) в третьей очереди реестра требований кредиторов должника конкурсного кредитора – АО «Транснефтепродукт» на его правопреемника – ФИО8

Вопреки доводам кассационных жалоб АО «Самаранефтегаз» и ООО «Кинельский склад» о наличии признаков злоупотребления правом, суды установили, что доказательств, свидетельствующих о нарушении спорным договором прав и законных интересов кредиторам должника, не представлено.

Судебная коллегия выводы судов находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по обособленному спору обстоятельствам, правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593.

Другие доводы кассационных жалоб подлежат отклонению, поскольку, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителей жалоб с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286, 287 АПК РФ.

Между тем иная оценка заявителями жалоб установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Суды действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства и доказательства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, правовых оснований для их отмены у суда кассационной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2020 по делу № А55-9500/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья В.А. Моисеев


Судьи Е.П. Герасимова


В.А. Самсонов