Решение от 25 августа 2017 г. по делу № А83-9904/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. А.Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-9904/2016
25 августа 2017 года
г. Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 21 августа 2017 года

Решение в полном объеме изготовлено 25 августа 2017 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 к Обществу с ограниченной ответственностью «Феодосиякурорт», при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика Союза организаций профсоюзов «ФЕДЕРАЦИЯ НЕЗАВИСИМЫХ ПРОФСОЮЗОВ КРЫМА», «Гидрологической режимно-эксплуатационной станции «Феодосиякурорт»

о признании недействительным решения общего собрания участников,

при участии представителей лиц, участвующих в деле:

от ФИО2 – ФИО6, представитель по доверенности от 10.05.2016;

от ФИО3 – ФИО6, представитель по доверенности от 21.01.2016;

от ФИО5 – ФИО6, представитель по доверенности от 13.05.2016;

от ФИО4 – ФИО6, представитель по доверенности от 06.03.2015;

от ООО «Феодосиякурорт» – ФИО7, представитель по доверенности от

01.08.2016; ФИО8, представитель по доверенности от 11.01.2017;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Феодосиякурорт» о признании недействительными решений общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Феодосиякурорт» оформленные протоколом №6/16 от 27.10.2016 года.

Определением от 26.12.2016 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу.

Определением от 27.02.2017 произведена замена состава суда в порядке ст. 18 АПК РФ по делу № А83-9904/2016 на судью Арбитражного суда Республики Крым Ильичева Н.Н.

Определением от 13.04.2017 к участию в деле № А83-9904/2016 в качестве соистцов привлечены ФИО4, ФИО5.

28.04.2017 судом, в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика привлечены Союз организаций профсоюзов «ФЕДЕРАЦИЯ НЕЗАВИСИМЫХ ПРОФСОЮЗОВ КРЫМА» (ОГРН <***>), «Гидрологическая режимно - эксплуатационная станция «Феодосиякурорт» (ОГРН <***>).

Ответчик просил в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на отсутствие нарушений прав заявителей, безусловных оснований для признания решений недействительными, пропуск ФИО4, ФИО5 сроков давности для обжалования решений.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующему.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц участниками ООО «Феодосиякурорт» являются: Союз организаций профсоюзов «Федерация независимых профсоюзов Крыма» - 86,6%, Гидрогеологическая режимно-эксплуатационная станция«Феодосиякурорт» -11,8%, ФИО4 - 0,72%, ФИО5 - 0,36%, ФИО9 - 0,52%.

По результатам общего собрания участников Общества от 27.10.2016, на котором Жрисутствовали участники, владеющие в совокупности 87,68 % уставного капитала, были приняты следующие решения:

1. Об утверждении отчета директора о деятельности Общества.

2. Об утверждении Устава Общества в новой редакции.

3. О подтверждении решений, принятых на внеочередном общем собрании участников Общества от 16.11.2015 г.

4. О привлечении Обществом заемных денежных средств.

11 ноября 2016 года нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО10 выдано свидетельство об удостоверении принятия общим собранием участников общества от 27.10.2016 решений и состава участников, присутствующих при их принятии.

В соответствии с ч. 5 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в установленном порядке.

ФИО2 и ФИО3, полагают себя участниками Общества, в связи с тем, что после смерти наследодателя ФИО9 они вступили в наследование путем подачи нотариусу заявления о принятии наследства.

Пунктом 1 ст. 23 Федерального конституционного закона от 21.03.2014 № 6-ФКЗ установлено, что законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом.

Согласно ч. 1 ст. 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

Учитывая время открытия наследства (наследодатель истцов ФИО9 умер 19.08.2013), к данным наследственным правоотношениям следует применять законодательство Украины, действовавшее на тот момент на территории Республики Крым.

В соответствии с п.п. 2 ч. 1 ст. 1219 Гражданского кодекса Украины право на участие в обществах и право членства в объединениях граждан, если иное не установлено законом или их учредительными документами, не входит в состав наследства.

При этом, согласно ст. 55 Закона Украины «О хозяйственных обществах» от 19.09.1991 г. № 1576-ХП при реорганизации юридического лица, участника общества, или в связи со смертью гражданина, участника общества, правопреемники (наследники) имеют преимущественное право вступления в это общество.

При отказе правопреемника (наследника) от вступления в общество с ограниченной ответственностью или отказе общества в принятии в него правопреемника (наследника) ему выдается в денежной или натуральной форме часть в имуществе, которая принадлежала реорганизованному или ликвидированному юридическому лицу (наследодателю), стоимость которой определяется на день реорганизации или ликвидации (смерти) участника.

Согласно п. 9 постановления Верховного суда Украины от 30.05.08 г. № 7 в спорах о наследовании доли участника предпринимательского общества необходимо учитывать, что это допускается статьями 130,147,166 ГК, статьями 55,69 Закона Украины от 19 сентября 1991 года № 1576-ХП "О хозяйственных обществах" и не подпадает под запрет пункта 2 части первой 1219 ГК. При этом наследуется не право на участие, а право на долю в уставном (складочном ) капитале.

Вышеприведенные нормы законодательства Украины свидетельствуют об отсутствии у наследника умершего участника общества безусловного и автоматического возникающего статуса участника общества.

ФИО4, ФИО3, ФИО2 обратились в Арбитражный суд Республики Крым с иском (с учетом уточненных требований) о признании доли в уставном капитале Общества в размере 33,6%, за ФИО4, по 6.25 % , за ФИО2 и 2,18% за ФИО3, о понуждении общество с ограниченной ответственностью «Феодосиякурорт» совершить действия по государственной регистрации изменений в устав общества по исключению из состава участников ООО «Гидрологической режимно-эксплуатационной станции «Феодосиякурорт» и распределении долей в соответствии с решениями собраний общества, увеличении уставного капитала до 1377433,60 руб., путем обращения в регистрационный орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 29 марта 2017 года по делу №А83-3387/2015, оставленным без изменения апелляционной инстанцией, исковые требования оставлены без удовлетворения.

Истцы - ФИО2 и ФИО3 на момент рассмотрения спора не являются участниками Общества, так как свидетельства о праве на наследование доли в уставном капитале Общества отсутствуют, соответствующие записи в ЕГРЮЛ не внесены. Соответственно, истцы не имеют право обжаловать решения общего собрания, так как не обладают необходимым для этого статусом участников Общества.

Совокупность вышеуказанных обстоятельств свидетельствует об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований ФИО2 и ФИО3

Относительно требований ФИО4 и ФИО5 суд пришел к следующему.

В соответствии с ч. 4 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее Федеральный закон № 14-ФЗ) заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Учитывая, что ФИО4 и ФИО5 лично присутствовали на общем собрании участников Общества, состоявшемся 27.10.2016, с указанной даты они достоверно знали о решениях, принятых на общем собрании. В то же время указанные участники Общества обратились в суд с иском лишь 04.04.2017, т.е. более чем через 4 месяца после принятия обжалуемого решения. Таким образом, срок для обжалования ими решения общего собрания от 27.10.2016 истек.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Данная норма находит свое отражение и в пункте 15 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 29.09.2015 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», согласно которому истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии с п. 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, заявленный иск удовлетворению не подлежит.

Истцы не указали, каким именно образом нарушены или ущемлены их права и интересы, какие конкретные неблагоприятные последствия для них повлекли принятые общим собранием участников решения от 27 октября 2016 года.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с п. 2 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В связи с изложенным, заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагаются на истцов.

Руководствуясь статьей 110, статьями 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья Н.Н. Ильичев