Решение от 12 ноября 2025 г. по делу № А52-3832/2025

Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, <...>

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А52-3832/2025
город Псков
13 ноября 2025 года
Резолютивная часть решения оглашена 29 октября 2025 года


Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Лазаревой С.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лосевой Э.А., рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЭДВАЙС» (адрес: 180017, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к Управлению Федеральной налоговой службы по Псковской области (адрес: 180017, Псковская область, Псков город, Спортивная улица, 5А, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации,

при участии в заседании:

от заявителя: ФИО1 представитель по доверенности,

 от УФНС: ФИО2, представитель по доверенности,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЭДВАЙС» (далее – Общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Псковской области с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Псковской области (далее – Управление, регистрирующий орган) о признании незаконным решения об отказе государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в связи с назначением руководителем Общества ФИО3 и обязании Управления произвести регистрационные действия на основании заявления от 30.04.2024 вх. №2147А.

Определением от 12.08.2025 заявление принято к производству арбитражного суда, назначено предварительное и судебное заседания.

От Общества 02.10.2025 в суд поступило заявление о принятии мер обеспечения в виде обязания Удостоверяющего центра Федеральной налоговой службы Российской Федерации до вступления в законную силу решения суда по делу №А52-3832/2025 выдать сертификат квалифицированной цифровой подписи, средства электронной подписи, содержащие ключ электронной подписи и ключ проверки электронной подписи, на имя директора Общества ФИО3.

Определением от 03.10.2025 в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Эдвайс» о принятии обеспечительных мер по делу №А52-3832/2025 отказано.

От Общества 15.10.2025 в суд поступило заявление о принятии мер обеспечения в виде обязания Управления Федеральной налоговой службы по Псковской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц государственную регистрационную запись о ФИО3, как о директоре ООО «Эдвайс», временно на период до вступления решения суда в силу по настоящему делу №А52-3832/2025.

Определением от 16.10.2025 в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Эдвайс» о принятии обеспечительных мер по делу №А52-3832/2025 отказано.

В судебном заседании заявитель требования поддержал в полном объеме по доводам, изложенным в заявлении и в дополнительных позициях по спору.

Представитель УФНС требования не признал, по основаниям, изложенным в отзыве и дополнительных позициях, указав, что налоговым органом в рамках предоставленных ему полномочий осуществлены мероприятия по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в деле, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью ««ЭДВАЙС» зарегистрировано в качестве юридического лица с присвоением основного государственного регистрационного номера юридического лица (ОГРН) <***>, дата присвоения ОГРН 23.05.2011. Общество зарегистрировано по адресу: 180017, <...>, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Учредителем и директором Общества является ФИО4.

Основной вид деятельности: 46.73.6 Торговля оптовая прочими строительными материалами и изделиями.

Единственным участником принято решение прекратить полномочия директора Общества с ограниченной ответственностью «Эдвайс» ФИО4. С 29.04.2025. назначить с 30.04.2025 на должность директора ФИО3.  Решение удостоверено нотариусом ФИО5 (свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица 60АА1183082 от 29.04.2025).

В регистрирующий орган 30.04.2025 от нотариуса ФИО5 поступило заявление по форме Р13014 № 2147А о включении в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица – ФИО3 с приложением соответствующих документов, (нотариальное свидетельство об удостоверении решения единственного участника от 29.04.2025)

Согласно представленному заявлению по форме Р13014 полномочия руководителя Общества возлагаются на ФИО3 ИНН <***>.

Регистрирующим органом в ходе проведения контрольных мероприятий налоговым органом установлено, что организация является участником «площадки по формированию необоснованных налоговых вычетов» для организаций, состоящих на учете в других субъектах РФ, обладает признаками «транзитной» организации в виду заявления сделок с недобросовестными контрагентами.

13.05.2025 на основании пункта 4.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закона № 129-ФЗ), регистрирующим органом в связи с несоответствием сведений, содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах, сведениям, содержащимся в документах, имеющихся у регистрирующего органа, принято решение о приостановлении государственной регистрации для проверки сведений, указанных в Заявлении по форме Р13014 о новом руководителе Общества ФИО6 В последующем ФИО3 вызван на допрос в регистрирующий орган.

11.06.2025 Управлением принято решение № 2147А об отказе в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ о назначении вновь избранного директора ФИО3 на основании подпункта «ч» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, представление документов, содержащих недостоверные сведения.

ФИО7 подана жалоба на решение №2147А от 11.06.2025 об отказе в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в вышестоящий орган в Межрегиональную инспекцию Федеральной налоговой службы  по Северо-Западному федеральному округу.

Решением Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Северо-Западному федеральному округу от 03.07.2025 за №9952-2025/0001554/И жалоба оставлена без удовлетворения.

Полагая, что решение Управления Федеральной налоговой службы по Псковской области от 11.06.2025 №2147А нарушает права и законные интересы общества, а также наносит существенный ущерб, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Управление возражая по существу, указало, что 10.06.2025 проведен допрос свидетеля - ФИО6 В ходе допроса ФИО6 указал, что документы на государственную регистрацию им не подавались, к нотариусу он не ходил; по его мнению, документы поданы главным бухгалтером по нотариальной доверенности (вопрос 15). При этом, свидетель пояснил, что действующие доверенности, выданные предыдущим руководителем, отсутствуют, он доверенностей не выдавал (вопрос 35).

Также, ФИО6 указал, что работает в 4 организациях: ООО «Старди», ООО «Торговый дом «Ворота», ООО «СВО» и ООО «Эдвайс», основным местом работы является ООО «Эдвайс» (вопросы 2, 4). На вопросы о выполняемых им обязанностях, свидетель ответил, что приступил к своим обязанностям 30.04.2025, его обязанности заключаются в контроле за текущей деятельностью организации, за исполнением договоров и осуществлением платежей по ним (вопросы 2, 10, 14). При этом ФИО6 указал, что документы по деятельности Общества им не подписываются (вопросы 16, 26). По вопросам о том, какие документы оформляются, он пояснил, что счета, счета-фактуры и накладные составляет бухгалтер, она же подписывает их и направляет электронно контрагентам (вопросы 16, 26).

Кроме того, на вопросы о контрагентах Общества свидетель частично дал ответы с помощью записей, предоставленных ему бухгалтером, частично пояснил, что они ему не известны (вопросы 3, 49), поиск поставщиков, заключение с ними договоров осуществляет ФИО4 (вопрос 10).

ФИО6 не владеет информацией о финансово-хозяйственном состоянии Общества. Согласно его показаниям, он не владеет информацией о наличии дебиторской и кредиторской задолженностей (вопросы 40, 41), о финансовых результатах по итогам 2024 года и 1 квартала 2025 года (вопрос 44), о представлении отчетности в налоговый орган (вопрос 31).

В отношении наличия ключа ЭЦП, свидетель показал, что ключ ЭЦП он не получал, другой ключ ЭЦП отсутствует (вопрос 30). Однако, как указывалось ранее, документы контрагентам за подписью бухгалтера передаются электронно (вопрос 26), что свидетельствует о наличии у бухгалтера организации квалифицированной электронной подписи. Кроме того, представленная в Управление налоговая отчетность за 1 квартал 2025 года подписана ЭЦП, выданной уполномоченному лицу Общества - бухгалтеру ФИО8 ФИО6 не владеет информацией о собственнике арендованного Обществом офиса (вопрос 7).

В связи с чем, регистрирующий орган полагает, что ФИО6 не владеет информацией по деятельности ООО «Эдвайс», самостоятельным органом управления не является, управление организацией (ЭЦП, представление отчетности) производится третьими лицами (в том числе, ФИО4 и ФИО8). Личное распоряжение денежными средствами организации не подтверждено (платежные документы формирует ФИО8, а ФИО6 их подписывает через «СМС»).

Также, Управлением в отношении ФИО6 установлено, что он с 28.03.2025 является руководителем вновь созданной организации - ООО «Старди» ИНН <***>, учредителем в которой также является ФИО4. Также ФИО6 являлся учредителем ООО «Сластена» ИНН <***>, которое 28.03.2016 было исключено из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ по решению регистрирующего органа как недействующее юридическое лицо.

По сведениям, полученным из Псковской таможни, в отношении должностных лиц ООО «Эдвайс» ФИО4 и ФИО8 отделом дознания Псковской таможни возбуждены уголовные дела № 12404009713000014 от 30.01.2023 и № 12404009713000014 от 21.03.2024 по п. «б» ч. 3 ст. 193.1 УК РФ за совершение валютных операций по переводу денежных средств в иностранной валюте на счета нерезидентов с использованием подложных документов организованной группой лиц (указанные лица действовали от имени ООО «Эдвайс» по указанию ФИО9).

По итогам допроса, по основаниям, изложенным в отзыве, в совокупности с имеющимися данными Управление пришло к выводу о недостоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений о новом руководителе Общества ФИО3 Управлением вынесено решение №2147А об отказе в государственной регистрации на основании подпункта ч пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ «Представление документов, содержащих недостоверные сведения».

Управление полагает, что материалы дела содержат доказательства, свидетельствующие о том, что ФИО3 по настоящее время не приступил к исполнению обязанностей руководителя Общества.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Отсутствие предусмотренной статьей 198 АПК РФ совокупности условий, необходимой для оспаривания ненормативного правового акта, действия, решения, влечет в силу части 3 статьи 201 АПК РФ отказ в удовлетворении заявленных требований.

В силу части 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что отражено в пункте 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Обязанность доказывания соответствия оспариваемого акта, решения закону или иному нормативному правовому акту, а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия такого акта (решения), возлагается на орган, который принял данный акт (решение) (часть 5 статьи 200 АПК РФ).

В соответствии со статьей 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также при внесении изменений в учредительные документы и при ведении Единого государственного реестра, регулируются Законом №129-ФЗ.

При этом согласно частям 3, 4 статьи 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Государственный реестр как федеральный информационный ресурс должен формироваться на основании достоверных сведений (пункт 1 статьи 4, подпункт «а» статьи 12, пункт 1 статьи 14, пункты 1, 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 названного закона (пункт 2 статьи 18 Закона №129-ФЗ).

Согласно пункту 4.2 статьи 9 Закона №129-ФЗ регистрирующий орган вправе проверить достоверность сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, посредством:

а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;

б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие- либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;

в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки;

г) проведения осмотра объектов недвижимости;

д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

В силу пункта 4.4 Закона №129-ФЗ государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ. Согласно подпункту «ч» пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ в случае обнаружения факта представления документов, содержащих недостоверные сведения, регистрирующий орган отказывает в государственной регистрации.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», регистрирующий орган должен исчерпывающим образом мотивировать отказ в государственной регистрации, указав не только соответствующую  норму Закона №129-ФЗ, но и все конкретные обстоятельства, которые, по его мнению, свидетельствуют о недостоверности сведений об адресе юридического лица.

Если при рассмотрении спора об обжаловании отказа в регистрации по мотиву недостоверности адреса арбитражный суд установит, что отказ регистрирующего органа не отвечал упомянутому критерию раскрытия всех мотивов отказа, он признается незаконным, при этом суд обязывает регистрирующий орган устранить допущенное нарушение (п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 года № 61, пункт 3 части 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации РФ).

Таким образом, необходимым условием для государственной регистрации изменений в отношении юридического лица являются представление заявителем полного пакета документов, предусмотренного соответствующей главой Закона №129-ФЗ, полнота и достоверность указанной в заявлении информации, в том числе подлежащей внесению в Единый государственный реестр юридических лиц.

Вместе с тем по смыслу пункта 4 статьи 9 Закона №129-ФЗ регистрирующий орган не вправе возлагать на лицо, обратившееся с соответствующим заявлением о государственной регистрации, бремя подтверждения достоверности представленных сведений о юридическом лице.

Более того, согласно презумпции добросовестности, закрепленной в пункте 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

То есть, в случае принятия решения об отказе в государственной регистрации изменений в отношении включаемых в государственные реестры сведений в связи с их недостоверностью именно регистрирующий орган должен вынести доказать данный факт, полно и мотивированно изложив в решении об отказе все конкретные обстоятельства, которые, по его мнению, свидетельствуют о недостоверности представленных сведений.

30.04.2025 в регистрирующий орган представлено свидетельство об удостоверении решения единственного участника от 29.04.2025 о прекращении полномочий директора Общества ФИО4 с 29.04.2025 и назначении с 30.04.2025 на должность директора ФИО3, а также заявление по форме Р13014. Решение удостоверено нотариусом ФИО5 (свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица 60АА1183082 от 29.04.2025) является действующим, не оспорено.

Согласно пункту 1.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ ФНС утвердила новые формы заявлений для регистрации компаний, внесения изменений в ЕГРЮЛ. учредительные документы и иных регистрационных действий. Для внесения изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы используется единая форма заявления Р13014.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, установлены приказом ФНС России от 01.11.2021 № ЕД-7-14/948@ (утверждена новая редакция формы Р13014).

В силу Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, данные относительно физического лица (заявителя) отражаются в листе И («Сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица») заявления по форме № Р13014.

В случае изменения сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, заявление по форме № Р13014 заполняется как в отношении прежнего, так и в отношении нового генерального директора.

Заявление о внесении изменений подается заверенное в нотариальном порядке новым руководителем организации (письмо ФНС от 16.03.2016 № ГД-4-14/4301).

Юридическое лицо не может осуществлять свою деятельность без директора.

Единоличный исполнительный орган осуществляет руководство оперативной деятельностью организации, принимает решения, связанные с деятельностью юридического лица и заключает договоры. Кроме того, единоличный исполнительный орган создает, изменяет и прекращает трудовые правоотношения, он представляет интересы организации, несет ответственность за деятельность юридического лица.

У лица, занимающего должность генерального директора, отсутствует возможность обеспечить внесение в ЕГРЮЛ сведений только о прекращении своих полномочий. Сведения об указанном лице, как о единоличном исполнительном органе Организации будут содержаться в государственном реестре до момента внесения Организацией в ЕГРЮЛ сведений о новом генеральном директоре.

Кроме того, само по себе исключение из Единого государственного реестра юридических лиц сведений о конкретном лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, без одновременного включения в реестр сведений в отношении иного лица, не соответствует вышеуказанным нормам Закона № 129-ФЗ, а также нормам Гражданского кодекса РФ, в частности статье 53, предусматривающей, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Вышеприведенными положениями Закона № 129-ФЗ урегулирована ситуация изменения сведений ЕГРЮЛ в отношении лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Юридическое лицо подает в налоговый орган заявление о внесении соответствующих изменений, поданное заявление должно содержать сведения о лице, полномочия которого прекращаются, а также одновременно о лице, полномочия которого возникают. Указанное заявление подписывается тем лицом, которое может действовать от имени юридического лица без доверенности. Налоговый орган на основании представленного заявления вносит изменения в ЕГРЮЛ в части лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Иного порядка изменения сведений о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, законом не предусмотрено.

Наличие в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности означает их достоверность.

Кроме того, сам спор возник именно по причине неисполнения налоговым органом действий по внесению изменений в отношении исполнительного органа юридического лица полномочия которого возникли на основании принятого решения учредителей, поскольку представленное заявление по форме Р 13014 о внесении изменений неточностей либо несоответствий не содержит.

Следовательно, представленные в ФНС документы (свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица 60АА1183082 от 29.04.2025 и заявление), являются легитимными.

Общество, в лице полномочного органа – единственного участника общества, при наличии кворума 100%, выразило свое волеизъявление на избрание нового директора, ФИО3

В решении от 11.06.2025 №2147А об отказе в государственной регистрации изменений в части назначения руководителем ФИО3 указано, что «Мероприятия по проверке достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, в соответствии с указанным выше приказом, проводятся в отношении документов и сведений, имеющихся у территориальных органов ФНС России, полученных как при осуществлении полномочий в сфере государственной регистрации юридических лиц, так и при осуществлении иных полномочий в установленной сфере деятельности ФНС России. Согласно контрольным мероприятиям, достоверность сведений о руководителе общества, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, не подтверждена».

Вместе с тем в решении не указаны мотивы, которые привели регистрирующий орган к такому мнению.

Регистрирующий орган должен исчерпывающим образом мотивировать отказ в государственной регистрации, указав не только соответствующую норму Закона, но и конкретные обстоятельства, которые, по его мнению, свидетельствуют о недостоверности сведений. Если при рассмотрении спора об обжаловании отказа в регистрации по мотиву недостоверности адреса арбитражный суд установит, что отказ регистрирующего органа не отвечал упомянутому критерию раскрытия всех мотивов отказа, он признается незаконным, при этом суд обязывает регистрирующий орган устранить допущенное нарушение (п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица»).

При рассмотрении административного дела об оспаривании решений, действий (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделенных отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностных лиц, государственных и муниципальных служащих суд не связан основаниями и доводами, содержащимися в административном исковом заявлении. При этом суд не вправе признать обоснованным оспариваемое решение, действие, бездействие со ссылкой на обстоятельства, не являвшиеся предметом рассмотрения соответствующего органа, организации, лица, изменяя таким образом основания принятого решения, совершенного действия, имевшего место бездействия. Например, при недоказанности обстоятельств, указанных в оспариваемом решении органа государственной власти и послуживших основанием для его принятия, суд не вправе отказать в признании такого решения незаконным, ссылаясь на наличие установленных им иных оснований (обстоятельств) для принятия подобного решения (п. 61 Постановления Пленума ВС РФ № 36 «О некоторых вопросах применения судами Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации».

Также, рассматривая полномочия ФНС по оценке протокола допроса, суд приходит к выводу о том, что критерии оценки протокола допроса нормативно урегулированы. Следовательно, ФНС РФ действует в пределах дискреционных полномочий, предоставленных ей законом.  В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 28.06.2022 № 21 «О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» в случаях, когда в соответствии с законодательством органу или лицу, наделенным публичными полномочиями, предоставляется усмотрение при реализации полномочий, суд в соответствии с частью 1 статьи 1 и статьей 9 КАС РФ, статьей 6 АПК РФ осуществляет проверку правомерности (обоснованности) реализации усмотрения в отношении граждан, организаций. Осуществление усмотрения, включая выбор возможного варианта поведения, вопреки предусмотренным законом целям либо в нарушение требований соразмерности является основанием для вывода о нарушении пределов усмотрения и для признания оспариваемых решений, действий (бездействия) незаконными (пункты 1 и 4 части 9 статьи 226 КАС РФ, часть 4 статьи 200 АПК РФ). Пунктом 62 Постановления Пленума ВС РФ № 36 установлено, что суд не осуществляет проверку целесообразности оспариваемых решений, действий (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделенных отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностных лиц, государственных и муниципальных служащих, принимаемых, совершаемых ими в пределах своего усмотрения в соответствии с компетенцией, предоставленной законом или иным нормативным правовым актом. При этом следует иметь в виду, что превышение указанных полномочий либо использование их вопреки законной цели и правам, законным интересам граждан, организаций, государства и общества является основанием для признания оспариваемых решений, действий (бездействия) незаконными (пункт 4 части 9 статьи 226 КАС РФ, часть 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации). Таким образом, оценка законности дискреционных полномочий дается через призму проверки правомерности (обоснованности) реализации усмотрения, включая оценку соответствия целям правового регулирования и соразмерности.

Федеральный закон от 30.10.2017 № 312-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в части взаимодействия регистрирующего органа с многофункциональными центрами предоставления государственных и муниципальных услуг при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», который ввел подпункты х и ч в содержание статьи 23, имел целью  исключить внесение в ЕГРЮЛ сведений о «массовых директорах», лицах, которые профессионально создают юридические лица, не принимая участия в их деятельности, так называемые «номиналы».

Между тем, доводы, приведенные Управлением со ссылкой на протокол допроса 10.06.2025 несостоятельны, поскольку ФИО3 явился в ФНС, подтвердил свое согласие возглавить Общество, ответил на все вопросы ФНС, проявил компетентность в ответах на профессиональные вопросы, а также указал на необходимый опыт работы.

Более того, номинальность директора – ФИО3 не подтверждена, поскольку

ФИО3 работает в Обществе с момента его создания, имеет прямой интерес в деятельности данного Общества, так как заработная плата в Обществе является его основным источником дохода.  Недавнее его назначение на должность и явно в силу отсутствия длительного профессионального опыта руководящей должности ФИО3 не позволили ответить на вопросы о суммах кредиторской и дебиторской задолженности, учитывая, что финансовые документы в ФНС подавал главный бухгалтер. Также из интерпретации Управления ответов на вопросы следует иное толкование, чем заложено допрашиваемым. При ответе на вопрос о невыдаче доверенностей, регистрирующий орган расценивает как факт не владения информацией о деятельности общества. Также оценка ответов относительно контроля за ведением хозяйственной деятельностью бывшим директором, при этом являющимся единственным участником Общества, искажен, учитывая, что ФИО3 дал ответ, что он контролирует заключение договоров с поставщиками.

Доводы Управления, что организация является участником площадки по формированию необоснованных налоговых вычетов и обладает признаками транзитной несостоятельны ввиду отсутствия доказательств поскольку Общество не привлекалось к налоговой ответственности, в отношении Общества не проводились налоговые проверки.

Следует отметить, что признание ФНС недостоверности сведений о ФИО10, как о директоре Общества, не отвечает целям и задачам правового регулирования и является чрезмерным барьером для внесения сведений о директоре в ФНС.

В рассматриваемом случае, существенным обстоятельством, имеющим значение для рассмотрения спора, является установление факта наличия либо отсутствия данных, указывающих на отклонение действий нового руководителя, прежнего руководителя и учредителя при принятии решения об изменении руководства от добросовестного поведения, ожидаемого от участников соответствующих правоотношений. Аналогичная правовая позиция содержится в постановлениях Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.06.2018 делу №А42-5977/2017 и от 26.04.2019 по делу №А13-13810/2017.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Таким образом, суду не представлены достоверные и достаточные доказательства недобросовестности действий как ФИО3, так и участника Общества, принявшего такое решение при внесении в ЕГРЮЛ изменений в отношении общества.

С учетом вышеизложенного, регистрирующим органом в оспариваемом решении от не указано - какие именно недостоверные сведения содержатся в документах, представленных для государственной регистрации изменения сведений об участнике Общества.

При таком положении поскольку регистрирующий орган вопреки требованиям части 5 статьи 200 АПК РФ не доказал наличие обстоятельств, являющихся основанием для принятия оспариваемого решения (в частности, недостоверность сведений в документах, представленных для регистрации), суд удовлетворяет заявленные Обществом требования.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», регистрирующий орган должен исчерпывающим образом мотивировать отказ в государственной регистрации, указав не только соответствующую  норму Закона №129-ФЗ, но и все конкретные обстоятельства, которые, по его мнению, свидетельствуют о недостоверности сведений.

Соответственно, если при рассмотрении спора об обжаловании отказа в регистрации по мотиву недостоверности адреса арбитражный суд установит, что отказ регистрирующего органа не отвечал упомянутому критерию, раскрытия всех мотивов отказа, он признается незаконным.

Аналогичная правовая позиция приведена в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.01.2021 по делу №А21-15305/2019, а также в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.11.2020 по делу №А21-14056/2019.

С учетом изложенного суд полагает, что Решение Управления Федеральной налоговой службы Псковской области об отказе государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, в связи с назначением директором ООО «Эдвайс» ФИО3 не соответствует действующему законодательству и принято в отсутствие обстоятельств, необходимых для принятия такого решения.

При этом данное решение нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (право ФИО3 стать его руководителем), а потому оно подлежит признанию незаконным, а на регистрирующий орган необходимо возложить обязанность устранить допущенное нарушение прав и законных интересов заявителя путем произведения соответствующих регистрационных действий.

Учитывая итог рассмотрения спора, уплату заявителем госпошлины по подачи заявления в суд в полном объеме, расходы по оплате госпошлины в сумме 50000 руб. надлежит отнести на Управление и взысканию в пользу Общества.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 174, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать незаконным решение Управления Федеральной налоговой службы Псковской области от 11 июня 2025 года №2147А об отказе государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, в связи с назначением директором общества с ограниченной ответственностью «Эдвайс» ФИО3.

Обязать Управление Федеральной налоговой службы по Псковской области в десятидневный срок со дня вступления решения суда в законную силу внести в Единый государственный реестр юридических лиц государственную регистрационную запись на основании заявления от 30 апреля 2025 года вх. № 4147А.

Взыскать с Управления Федеральной налоговой службы по Псковской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Эдвайс» 50 000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.


Судья                                                                                                           С.С.Лазарева