Постановление от 27 декабря 2019 г. по делу № А70-950/2016

244/2019-55432(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ г. Тюмень Дело № А70-950/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2019 года. Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Дерхо Д.С.,

судей Куприной Н.А., Туленковой Л.В.,

рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Чародей» на определение от 19.07.2019 Арбитражного суда Тюменской области (судья Авдеева Я.В.) и постановление от 22.10.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сидоренко О.А., Грязникова А.С., Краецкая Е.Б.) по делу № А70-950/2016 по иску закрытого акционерного общества «Квартет» (ОГРН 1027200775403, ИНН 7203085210, 625519, Тюменская область, Тюменский район, деревня Патрушева, улица Новая, 17) к обществу с ограниченной ответственностью «Чародей» (ИНН 8603217960, ОГРН 1158617009528, 628617, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, город Нижневартовск, улица Чапаева, дом 79, квартира 78) о взыскании задолженности.

Суд установил:

закрытое акционерное общество «Квартет» (далее – ЗАО «Квартет») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным


в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Чародей» (далее – ООО «Чародей») о взыскании 721 664 руб. 49 коп. задолженности по договору от 14.10.2015, в том числе 688 829 руб. 72 коп. долга и 70 720 руб. 41 коп. пени.

Решением от 25.03.2016 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 04.08.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 07.12.2016 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, исковые требования удовлетворены.

Арбитражным судом Тюменской области выдан исполнительный лист от 29.08.2016 серия ФС № 011516776.

Общество с ограниченной ответственностью «Кондитерская фабрика «Квартет» (далее – ООО «Кондитерская фабрика «Квартет») 27.05.2019 обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило заменить истца его правопреемником в связи с прекращением деятельности ЗАО «Квартет» при реорганизации в форме присоединения к ООО «Кондитерская фабрика «Квартет».

Определением от 19.07.2019 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 22.10.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, заявление ООО «Кондитерская фабрика «Квартет» удовлетворено, произведена замена истца и взыскателя по исполнительному листу, выданному Арбитражным судом Тюменской области 29.08.2016 серия ФС № 011516776 на принудительное исполнение решения от 25.03.2016 по делу № А70-950/2016, его правопреемником – ООО «Кондитерская фабрика «Квартет».

ООО «Чародей» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение, постановление арбитражных судов первой и апелляционной


инстанций отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы указано, что: ООО «Кондитерская фабрика «Квартет», обращаясь с рассматриваемым заявлением, злоупотребляет процессуальными правами, поскольку аналогичное заявление одновременно подано в Тюменский районный суд; о времени и месте рассмотрения арбитражным судом заявления о процессуальном правопреемстве не извещены общество с ограниченной ответственностью «Объединенные кондитеры» (далее – ООО «Объединенные кондитеры»), открытое акционерное общество «РОТ ФРОНТ» (далее – ОАО «РОТ ФРОНТ») и открытое акционерное общество «Московская кондитерская фабрика «Красный Октябрь» (далее – ОАО «МКФ «Красный Октябрь»), которые имеют основанный на законе интерес в итогах разрешения спорного вопроса; ЗАО «Квартет», ООО «Кондитерская фабрика «Квартет» действуют неправомерно, пытаясь взыскать с ответчика стоимость поставленной контрафактной продукции; к направленной ООО «Чародей» копии заявления о процессуальном правопреемстве ООО «Кондитерская фабрика «Квартет» не приложена копия передаточного акта.

Отзыв на кассационную жалобу суду округа не представлен.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и не оспаривается заявителем по кассационной жалобе, 25.04.2019 ЗАО «Квартет» прекратило деятельность путем


реорганизации в форме присоединения к ООО «Кондитерская фабрика «Квартет», которое является его универсальным правопреемником.

С учетом состоявшегося правопреемства в материальном правоотношении суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу о наличии оснований для замены ЗАО «Квартет» в качестве истца по настоящему делу и взыскателя в исполнительном производстве его правопреемником – ООО «Кондитерская фабрика «Квартет».

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу обстоятельствам, а также применимым нормам материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу пункта 4 указанной статьи при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно статье 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу, преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к последнему переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

По смыслу указанных норм при реорганизации юридического лица в форме присоединения, преобразования в порядке правопреемства переходят права и обязанности реорганизуемого юридического лица, при этом переходят и те права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются


сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, поскольку правопреемство в данном случае имеет универсальный характер.

Как разъяснено в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» при выбытии взыскателя или должника в исполнительном производстве, возбужденном на основании выданного судом исполнительного документа (в случае смерти гражданина, реорганизации юридического лица, уступки требования, перевода долга и в других случаях перемены лиц в правоотношениях), вопрос о правопреемстве подлежит разрешению судом (статья 48 АПК РФ, пункт 1 части 2 статьи 52 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»).

Из части 1 статьи 48 АПК РФ следует, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Учитывая установленный судами факт прекращения деятельности ЗАО «Квартет» путем его реорганизации в форме присоединения к ООО «Кондитерская фабрика «Квартет», который не оспаривается заявителем кассационной жалобы, вопрос о процессуальном правопреемстве разрешен судами правильно.

Доводы ООО «Чародей» о злоупотреблении ООО «Кондитерская фабрика «Квартет» процессуальными правами при подаче заявления о процессуальном правопреемстве не могут быть признаны обоснованными.

ООО «Кондитерская фабрика «Квартет» является универсальным правопреемником ЗАО «Квартет», в силу чего вправе инициировать


процессуальное правопреемство в настоящем деле вне зависимости от реализации аналогичного права в иных судебных процессах.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на непринятие судами мер к извещению ООО «Объединенные кондитеры», ОАО «РОТ ФРОНТ» и ОАО «МКФ «Красный Октябрь» о рассмотрении заявления ООО «Кондитерская фабрика «Квартет» о процессуальном правопреемстве подлежит отклонению.

Указанные юридические лица к участию в настоящем деле не привлекались, в связи с чем в их отношении не подлежали реализации установленные главой 12 АПК РФ правила о судебных извещениях и вызовах. При этом вопрос о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле (применительно к требованиям пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ), при вынесении оспариваемых судебных актов решен не был, обратное из материалов дела и доводов кассационной жалобы не следует.

Указание подателя кассационной жалобы на то, что в нарушение требований пункта 1 части 1 статьи 126 АПК РФ в адрес ООО «Чародей» не направлены копии документов, приложенных к заявлению о процессуальном правопреемстве, суд кассационной инстанции отклоняет, поскольку указанное обстоятельство не является безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов в силу требований статьи 288 АПК РФ. На основании статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, имеют право знакомиться с материалами дела, делать выписки из них, снимать копии. Ответчик не лишен возможности ознакомления с материалами дела в полном объеме, а не сделав этого, несет риск связанных с этим последствий.

Доводы подателя жалобы по существу спора не могут быть рассмотрены судом кассационной инстанции в рамках разрешения кассационной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве, так как фактически имеют своей целью преодоление вступивших в законную силу судебных актов.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено.


Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 19.07.2019 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 22.10.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-950/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Д.С. Дерхо

Судьи Н.А. Куприна

Л.В. Туленкова