Решение от 8 июня 2020 г. по делу № А41-31782/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-31782/19
08 июня 2020 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 25 мая 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 08 июня 2020 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи О.С. Гузеевой, при ведении протокола секретарем судебного заседания Морозовым Е.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Икаев А. А. к ООО "РЕЛАЙНС" (ИНН 7707775799, ОГРН 1127746372720) о взыскании действительной стоимости доли,

при участии лиц в судебном заседании согласно протоколу от 25.05.2020,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "РЕЛАЙНС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании действительной стоимости доли в размере 178 750 000 руб.

Исковые требования мотивированы неисполнением ООО «Релайнс» обязанности, предусмотренной ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», выплатить действительную стоимость доли в связи с выходом истца из состава участников общества с ограниченной ответственностью.

По ходатайству сторон определением Арбитражного суда Московской области от 25.09.2019 назначена судебная экспертиза, производство которой поручено ООО «Апхилл».

На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы:

- Какова стоимость чистых активов ООО «Релайнс» по состоянию на 29.11.2017, с учетом права требования ООО «Релайнс» к ООО «Зетта Страхование» о взыскании денежных средств в размере 384 042 542, 11 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 29 977 394, 22 руб. по делу № А40-31035/2016 на конец 3 квартала 2017 г.?

- Какова действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Релайнс» ФИО2 в размере 65 % на 29.11.2017, с учетом рыночной стоимости принадлежащего ООО «Релайнс» имущества и права требования ООО «Релайнс» к ООО «Зетта Страхование» о взыскании денежных средств в размере 384 042 542, 11 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 29 977 394, 22 руб. по делу № А40-31035/2016 на конец 3 квартала 2017 г.?

Производство по делу приостановлено и возобновлено определением суда от 11.03.2020 после получения экспертного заключения.

Истцом заявлено об уточнении размера исковых требований, которые приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец просит взыскать с ответчика действительную стоимость доли в размере 20 025 809 руб.

В судебном заседании от 25.05.2020 истец заявленные требования поддержал, указал на необходимость произвести ответчиком соответствующие выплаты. Ответчик по иску возражал, со ссылкой на его необоснованность.

Ответчиком заявлены ходатайства о вызове эксперта в судебное заседание, а также об отложении судебного заседания в связи с необходимостью представления рецензии на заключение экспертов № АБ-430-19 от 04.03.2020.

Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, суд отказал в удовлетворении данных ходатайств по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статье 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонам и лицам, участвующим в деле предоставлен определенный круг прав, в том числе представлять доказательства и знакомиться с доказательствами, представленными другими лицами, участвующими в деле, участвовать в исследовании доказательств, задавать вопросы другим участникам арбитражного процесса, заявлять ходатайства, делать заявления, давать объяснения арбитражному суду, приводить свои доводы по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам.

При этом частью 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

В соответствии с частью 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

В определении от 11.03.2020 о возобновлении производства по делу, суд разъяснил сторонам необходимость ознакомления с экспертным заключением. Более того, в судебном заседании от 17.03.2020 суд указал сторонам на заблаговременное направление экспертам вопросов по судебной экспертизе.

Как усматривается из материалов дела ответчик указанные вопросы не подготовил, экспертам их не направил, в суд заблаговременно также не представил.

В действиях ответчика по неисполнению определения суда в части подготовки вопросов экспертам и заявлению соответствующего ходатайства об отложении и вызове эксперта суд усматривает злоупотребление процессуальными правами, направленными на затягивание судебного процесса.

В связи с вышеизложенным, учитывая положения части 2 статьи 41 и положения части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд отказывает в удовлетворении ходатайства о вызове эксперта для постановки перед ним вопросов.

Суд также не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства ответчика об отложении судебного заседания в связи с необходимостью представления рецензии на заключение экспертов № АБ-430-19 от 04.03.2020, учитывая при этом, что экспертное заключение поступило в суд 10.03.2020. Ответчик ознакомился с экспертным заключением. Между тем, о необходимости представления рецензии ответчик заявил лишь 25 мая 2020 года, в этот же день заключив договор № 3518 от 25.05.2020 с НП «Саморегулируемая организация судебных экспертов» на оказание услуг по предоставлении рецензии на экспертное заключение.

Доказательств невозможности заблаговременной подготовки ответчиком вопросов для эксперта, а также заключения договора на оказание услуг по подготовке рецензии (с учетом того, что в представленном договоре срок их оказания не превышает 14 рабочих дней) ответчиком не представлено.

Более того, арбитражный суд принимает во внимание, что рецензия специалиста на заключение судебной экспертизы не может считаться допустимым и относимым доказательством по смыслу ст. 68, 69 АПК РФ, подлежащим оценке при рассмотрении настоящего спора.

Ответчиком не указано какие выводы эксперта должны вызывать сомнение в обоснованности заключения, как и не названы противоречия в экспертном заключении. Заключение одного эксперта относительно правильности заключения другого эксперта, не является достаточным и допустимым доказательством, подтверждающим недостоверность, неполноту или противоречивость экспертного заключения. Ответчик не указал на основании каких нормативных документов один эксперт вправе ревизировать заключению другого эксперта и какое юридическое значение указанное заключение будет иметь к предмету настоящего иска. Суд принимает во внимание, что рецензия на экспертное заключение, без предупреждения судом эксперта об уголовной ответственности, будет отражать лишь субъективное мнение другого специалиста, не привлеченного к участию в деле, и не является допустимым доказательством.

Заслушав представителей лиц участвующих в деле, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы иска, суд считает его подлежащим удовлетворению на основании следующего.

ФИО2 обратился с исковым заявлением к ООО «Релайнс» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в связи с его выходом из состава участников.

Изначально истцу принадлежало 65 % долей в уставном капитале Общества. Обладая указанной долей в уставном капитале, он обратился с нотариальным заявлением от 29.11.2017 о выходе из состава участников Общества.

Согласно п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.1.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.09.2019 суд назначил по настоящему делу экспертизу, производство которой поручил ООО «Апхилл» (107031, <...>), экспертам ФИО3, ФИО4

На разрешение экспертов были поставлены следующие вопросы:

- Какова стоимость чистых активов ООО «Релайнс» по состоянию на 29.11.2017, с учетом права требования ООО «Релайнс» к ООО «Зетта Страхование» о взыскании денежных средств в размере 384 042 542, 11 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 29 977 394, 22 руб. по делу № А40-31035/2016 на конец 3 квартала 2017 г.?

- Какова действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Релайнс» ФИО2 в размере 65 % на 29.11.2017, с учетом рыночной стоимости принадлежащего ООО «Релайнс» имущества и права требования ООО «Релайнс» к ООО «Зетта Страхование» о взыскании денежных средств в размере 384 042 542, 11 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 29 977 394, 22 руб. по делу № А40-31035/2016 на конец 3 квартала 2017 г.?

Согласно полученному экспертному заключению от 04.03.2020 № АБ-430-19:

- стоимость чистых активов ООО «Релайнс» по состоянию на 29.11.2017, с учетом права требования ООО «Релайнс» к ООО «Зетта Страхование» о взыскании денежных средств в размере 384 042 542, 11 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 29 977 394, 22 руб. по делу № А40-31035/2016 на конец 3 квартала 2017 г. составляет 30 808 936 рублей.,

- действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Релайнс» ФИО2 в размере 65 % на 29.11.2017, с учетом рыночной стоимости принадлежащего ООО «Релайнс» имущества и права требования ООО «Релайнс» к ООО «Зетта Страхование» о взыскании денежных средств в размере 384 042 542, 11 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 29 977 394, 22 руб. по делу № А40-31035/2016 на конец 3 квартала 2017 г. оценена в 20 025 809 рублей.

Стороны результаты проведенной судебной экспертизы не оспорили.

Исследовав представленное заключение, суд полагает, что его содержание соответствует положениям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с очевидностью позволяет установить выводы эксперта и то, какие именно исследования им проведены, и что положено в основу тех или иных выводов.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 6.1. ст. 23 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Аналогичные нормы содержится в пунктах 10.1-10.5 Устава Общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (пункт 10.5 Устава Общества).

В соответствии с п. 7 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Таким образом, с момента получения уведомления о выходе истца из состава участников Общества с требованием о выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли, у ответчика возникает обязанность выплатить вышедшему из Общества участнику действительную стоимость доли, которая подлежит определению Обществом на основании данных бухгалтерской отчетности.

Исходя из пунктов 4-7 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

В п.6.1 ст. 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлена необходимость определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» понятие «отчетный период» определено в зависимости от составляемой бухгалтерской отчетности:

- для годовой-календарный год с 01 января по 31 декабря включительно;

- для промежуточной-период с 01 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная отчетность.

Таким образом, с учетом того, что нотариальное заверенное заявление ФИО2 поступило в Общество 29.11.2017, о чем имеется соответствующая надпись генерального директора ООО «Релайнс», в срок до 29.02.2018 г. Общество обязано было осуществить вышедшему участнику выплату действительной стоимости его доли.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Принимая во внимание, что ответчиком не была исполнена обязанность по выплате истцу действительной стоимости принадлежащей ему доли, что не оспорено сторонами, с учетом результатов экспертизы, суд считает заявленное требование о взыскании с ООО «Релайнс» стоимости доли в размере 20 025 809 руб. подлежащим удовлетворению в полном объеме.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, с учетом результата рассмотрения спора расходы на оплату государственной пошлины в размере 123 129 руб. подлежал взысканию с ООО "РЕЛАЙНС" в пользу истца, также в пользу истца взыскиваются расходы на проведение экспертизы в размере 110 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать с ООО "РЕЛАЙНС" (ИНН <***>, ОГРН <***>)в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в размере 20 025 809 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 123 129 руб., расходе по оплате экспертизы в размере 110 000 рублей.

Возвратить ФИО2 из средств федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 76 871 руб., оплаченную по чек-ордеру № 108 от 04.04.2019

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Судья О.С. Гузеева