Постановление от 16 сентября 2025 г. по делу № А56-115548/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 сентября 2025 года Дело № А56-115548/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Герасимовой Е.А. и Чернышевой А.А.,

при участии от ФИО1 представитель ФИО2 (доверенность от 14.02.2025),

рассмотрев 03.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 по делу № А56-115548/2022/тр.3,

у с т а н о в и л:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от ФИО4 поступило заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Прогрессивные решения» (далее - Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением от 17.03.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5. Указанные сведения 01.04.2023 опубликованы в газете «КоммерсантЪ» № 56 (7501).

В арбитражный суд от ФИО1 06.05.2023 поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр) требования в размере 111 030 069,82 руб., в том числе 74 782 000 руб. основного долга, 23 076 946 руб. задолженности по процентам, 13 171 124 руб. неустойки.

Определением от 28.01.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 требование ФИО1 в части основного долга признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь Реестра, требование в части неустойки признано подлежащим удовлетворению после погашения основного долга и причитающихся процентов.

В кассационной жалобе субсидиарный ответчик ФИО3, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 28.01.2025 и постановление от 28.04.2025, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

По мнению подателя жалобы, взаимоотношения сторон носят корпоративный характер, поскольку спорные денежные средства представляют

собой финансирование деятельности должника; судами не дана оценка тому обстоятельству, что выдача физическим лицом 74 000 000 руб. займа, его длительное неистребование свидетельствует о корпоративном характере отношений, фактической аффилированности сторон сделки и их взаимной заинтересованности.

В судебном заседании представитель ФИО1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не явились, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

В силу статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными указанным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов и включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012

№ 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, заявленная кредитором задолженность подтверждена вступившим в законную силу решением Кировского районного суда г. Санкт-Петербурга от 01.03.2022 по делу № 2-1664/2022, которым с должника в пользу кредитора взыскано

111 030 070 руб., в том числе 74 782 000 руб. основного долга, 23 076 946 руб. задолженности по процентам, 13 171 124 руб. неустойки, ввиду чего, кредитор обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Податель жалобы полагает, что в рамках гражданского дела

№ 2-1664/2022 установлены отношения между кредитором и должником по договорам займа от 06.12.2017, от 27.04.2018, 10.05.2018, 27.06.2018, 04.07.2018. Не оспаривая факта выдачи в общей сложности 74 782 000 руб. займа, податель жалобы считает, что отношения сторон носят корпоративный характер.

Согласно абзацу 8 статьи 2 Закона о банкротстве, к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия.

По смыслу названной нормы, к подобного рода обязательствам относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено корпоративным законодательством (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.), но также и обязательства, которые хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются (в том числе по причине того, что их возникновение и существование было бы невозможно, если бы заимодавец не участвовал в капитале должника).

В силу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц либо являются по отношению к нему аффилированными.

О заинтересованности сторон сделки может свидетельствовать как аффилированность юридическая (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), так и фактическая. Заинтересованность не исключается и в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1607, от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

При функционировании должника в отсутствие кризисных факторов его участник как член высшего органа управления объективно влияет на хозяйственную деятельность должника (в том числе посредством заключения с последним сделок, условия которых недоступны обычному субъекту гражданского оборота, принятия стратегических управленческих решений и т.д.).

Поэтому в случае последующей неплатежеспособности (либо недостаточности имущества) должника исходя из требований добросовестности, разумности и справедливости на такого участника подлежит распределению риск банкротства контролируемого им лица, вызванного косвенным влиянием на неэффективное управление последним, посредством запрета в деле о несостоятельности противопоставлять свои требования требованиям иных (независимых) кредиторов.

В этой связи при оценке допустимости включения основанных на договорах займа требований участников следует детально исследовать

природу соответствующих отношений, сложившихся между должником и заимодавцем, а также поведение потенциального кредитора в период,

предшествующий банкротству. В частности, предоставление должнику денежных средств в форме займа (в том числе на льготных условиях) может при определенных обстоятельствах свидетельствовать о намерении заимодавца временно компенсировать негативные результаты своего воздействия на хозяйственную деятельность должника. В такой ситуации заем может использоваться вместо механизма увеличения уставного капитала, позволяя на случай банкротства формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность с противоправной целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, чем нарушается обязанность действовать в интересах кредиторов и должника.

При таких условиях, с учетом конкретных обстоятельств дела суд вправе переквалифицировать заемные отношения в отношения по поводу увеличения уставного капитала по правилам пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации либо при установлении противоправной цели - по правилам об обходе закона, признав за прикрываемым требованием статус корпоративного, что является основанием для отказа во включении его в реестр.

В пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, также указано на то, что основанием для отказа во включении требования аффилированного с должником лица в реестр требований кредиторов должника может являться установленная судом мнимость договора займа, которая выражается, в частности, в отсутствии доказательств реального перечисления (передачи) денежных средств либо в доказанности транзитного характера перечисления денежных средств.

При представлении заинтересованным лицом доказательств, указывающих на корпоративный характер заявленного участником требования, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего довода путем доказывания гражданско-правовой природы обязательства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы выбора конструкции займа, привлечения займа именно от аффилированного лица, предоставления финансирования на нерыночных условиях и т.д.

В рассматриваемом случае обстоятельства возникновения и размер задолженности кредитора установлены вступившим в законную силу

решением суда общей юрисдикции от 01.03.2022 по делу № 2-1664/2022.

Названным решением установлено, что первоначальным кредитором по заемным обязательствам Общества являлся ФИО6, который 20.01.2020 уступил ФИО1 права требования по договорам займов б/н

от 06.12.2017, от 27.04.2018, от 10.05.2018, от 17.06.2018, от 04.07.2018 на общую сумму 74 722 000 руб.

Как указывалось ранее, ФИО3 не отрицал фактическое получение Обществом денежных средств по названным договорам займа, однако настаивал на корпоративном характере заемных отношений.

Вместе с тем в ходе судебного разбирательства в материалы дела не представлено доказательств аффилированности, в том числе фактической, кредитора с должником, также отсутствуют основания полагать, что при выдаче кредитором должнику займа последний находился в состоянии неплатежеспособности.

В обоснование доводов кассационной жалобы податель указал следующее: «Принимая во внимание, что займодавец является бизнесменом, а равно профессиональным участником экономического рынка, единственной целью выдачи займов являлось финансирование деятельности Общества, а именно инвестиции в проект «Создание отечественного производства присадок для добычи, переработки и транспортировки нефтепродуктов, дорожного строительства и цементной промышленности с целью импортозамещения». Протоколом Минэнерго России № АН-236пр от 26.04.2017 данному проекту присвоен статус национального, а протоколом заседания внутреннего инвестиционного комитета от 14.12.2017 проект был принят на официальное рассмотрение в АО «РОСНАНО» и т.д.».

Доказательств того, что кредиторы получили какую-либо выгоду от деятельности Общества в материалы дела не представлено, как и доказательств того, что они имели право давать обязательные для исполнения должником указания или имели возможность иным образом определять действия должника, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника, либо путем оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора у кредитора отсутствует статус контролирующего должника лица, все корпоративные и управленческие решения в отношении Общества принимал ФИО3 лично.

В силу отсутствия у кредитора статуса контролирующего должника лица ошибочным является указание кассатора на компенсационный характер займов, выдаваемых бенефициарами с целью расчетов со сторонними кредиторами.

С учетом данных объяснений и установленных по делу обстоятельств выдача займов не может быть квалифицирована в качестве компенсационного финансирования, отсутствуют признаки корпоративного участия как первоначального, так и последующего кредиторов в деятельности должника.

Таким образом, судами достоверно установлено, что на дату заключения договоров займа имущественный кризис у должника отсутствовал, спорные договоры являются реальными, экономически обоснованными, не преследовали цель причинения вреда кредиторам.

Соответственно, требование кредитора не подлежит субординации.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции изучены и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении либо неправильном применении судами норм материального или процессуального права, сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286 и 287 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено. С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 20 000 руб. и относится

на заявителя.

Поскольку конкурсному управляющему ФИО3 была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, на основании статьи 110 АПК РФ с заявителя в доход федерального бюджета следует взыскать 20 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 по делу № А56-115548/2022/тр.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 20 000 руб. государственной пошлины.

Председательствующий Е.В. Зарочинцева

Судьи Е.А. Герасимова

А.А. Чернышева