Решение от 12 декабря 2024 г. по делу № А65-34059/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-34059/2023


Дата принятия решения –  13 декабря 2024 года.

Дата объявления резолютивной части –  10 декабря 2024 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Аппаковой Л.Р.,

при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ахметзяновой Р.Т.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г.Зеленодольск к Обществу с ограниченной ответственностью "Анатомия Улыбки", г.Зеленодольск;

при участии:

от истца – ФИО1, лично,

от ответчика (ООО "Анатомия улыбки") – ФИО2, по доверенности от 25.01.2024 года,

от ответчика (ФИО3) – не явился, извещен,

у с т а н о в и л :

ФИО1 (далее также- истица) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Анатомия Улыбки", г.Зеленодольск (далее также- ответчик, общество), и ФИО3, г.Зеленодольск, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Анатомия улыбки" в размере 5 000 руб.

В судебном заседании истица исковые требования поддержала.

Представитель ответчика с иском не согласился.

Второй ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился.

Дело в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие неявившегося лица.

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 22 мая 2019 года, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, участниками общества являлись ФИО3 - 50% и ФИО1 - 50%.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 ноября 2022 года по делу №А65-22658/2022 удовлетворены исковые требования ФИО3 об исключении ФИО1 из состава участников общества, 27 января 2023 года соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц. В настоящее время единственным участником общества является ФИО3

Обществом произведена оценка 50% доли, ранее принадлежащей истице, согласно заключению ООО "Казанская Оценочная Компания" № 2915-3-11-2023 об определении действительной стоимости 50% доли в уставном капитале ООО "Анатомия улыбки" (ОГРН: <***>) стоимость указанной доли составляет 0 рублей, в связи с чем в адрес истицы направлено письмо об отсутствии оснований для выплат бывшему учредителю с приложением указанного заключения.

Не согласившись с такой позицией ответчика, истица обратилась в суд с заявлением о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Анатомия улыбки", заявив ходатайство о назначении судебной экспертизы об определении рыночной стоимости доли.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 7 мая 2024 года ходатайство о назначении судебной экспертизы, против удовлетворения которого ответчик не возражал, судом удовлетворено, назначена судебная экспертиза, поручено проведение экспертизы эксперту ООО "Консалтинговое бюро "Метод" – ФИО4, перед экспертом поставлен вопрос о действительной стоимости доли ФИО1 (50% доли в уставном капитале) в обществе с ограниченной ответственностью "Анатомия улыбки" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) по состоянию данных бухгалтерской отчетности на 30.12.2021 года с учетом рыночной стоимости имущества (медицинское оборудование), принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью "Анатомия улыбки", эксперт предупрежден об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, производство по делу приостановлено.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 6 июня 2024 года удовлетворено ходатайство ООО "Консалтинговое бюро "Метод" об обязании ООО "Анатомия Улыбки" представить в срок до 20.06.2024: устав, ИНН, ОГРН, выписку из ЕГРЮЛ (актуальную на дату оценки), бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах за 2019, 2020 и 2021 годы, расшифровки строк баланса – на 30.12.2021 (или на 31.12.2021) по шаблону.

Данное определение суда исполнено ответчиком в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 сентября 2024 года по ходатайству эксперта суд обязал ответчика представить договоры займа в соответствии с бухгалтерским балансом, включил в состав экспертов ФИО5, который также предупрежден об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, назначил проведение совместного со сторонами осмотра 10 октября в 11 час. 00 мин. объекта клиники по адресу: <...>.

Осмотр проведен в установленные судом дату и время.

Согласно полученному заключению экспертов, действительная стоимость доли ФИО1 (50% доли в уставном капитале) в ООО "Анатомия Улыбки" по состоянию данных бухгалтерской отчетности на 30 декабря 2021 года с учетом рыночной стоимости имущества (медицинское оборудование), принадлежащего ООО "Анатомия Улыбки" составляет (округленно) 1 (один) руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 7 ноября 2024 года производство по делу возобновлено.

В судебном заседании, состоявшемся 4 декабря 2024 года судом удовлетворено ходатайство истцовой стороны о вызове эксперта.

После перерыва в судебном заседании, путем использования системы веб-конференции допрошен эксперт ФИО4, которая пояснила, что проведение аудита ООО "Анатомия Улыбки" и оценка договоров займа является ее субъективным мнением, выводы, сделанные при производстве экспертизы соответствуют сведениям, содержащимся в материалах дела.

Протокольным определением судом отказано истице в истребовании у ответчика дополнительной информации, поскольку такие сведения, при необходимости могли быть запрошены судебным экспертом, которым исследование производилось в период с 22 мая по 14 октября 2024 года, то есть более четырех месяцев.

Изучив материалы дела, заслушав стороны, суд пришел к следующему.

Согласно пункту 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации обязан участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены данным Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации.

Подобным образом урегулированы обязанности участников хозяйственного общества в пункте 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 3 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью оплачивается его участниками в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.

Договором об учреждении ООО "Анатомия улыбки" установлен конкретный способ оплаты долей в уставном капитале общества его учредителя – денежные средства.

Соответственно, надлежащим способом оплаты может являться способ как наличными денежными средствами путем внесения их в кассу организации, так и безналичным способом на расчетный счет организации.

Ввиду этого во взаимной связи с положениями статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" надлежащим доказательством оплаты доли учредителя в уставном капитале судом может быть признана как банковская выписка со счета, кассовый чек-ордер, платежное поручение, подтверждающие перечисление денежных средств участником по банковским реквизитам организации безналичным путем, так и приходный кассовый ордер, свидетельствующий о внесении денежных средств участником непосредственно в кассу организации.

Представленная истицей светокопия квитанции к приходному кассовому ордеру от 27 мая 2019 года о внесении суммы в размере 5000 руб. не может являться надлежащим доказательством оплаты ее доли в уставном капитале.

Предоставленное положением части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право представления в арбитражный суд письменных доказательств даже в форме надлежащим образом заверенной копии не препятствует суду произвести оценку таких письменных доказательств в соответствии с предписаниями статьи 71 данного Кодекса, согласно которым арбитражному суду надлежит оценивать доказательства, в том числе с точки зрения их достоверности, при этом доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (части 2 и 3); арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств (часть 6).

Таким образом, часть 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкретизирует положения статьи 50 (часть 2) Конституции Российской Федерации и части 3 статьи 64 того же Кодекса, не допускающие использования при осуществлении правосудия доказательств, полученных с нарушением федерального закона.

Из бухгалтерского баланса, проанализированного в ходе проведения судебной экспертизы, следует, что у ФИО1 с 2019 года имеется задолженность перед обществом в размере 5000 руб.

Неоднократно в ходе судебных заседаний стороной истицы указывалось на отсутствие доказательств передачи обществу каких-либо денежных средств.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

При разрешении вопроса о том, обладает ли лицо, участвовавшее в создании общества, статусом его участника, принимается факт полного формирования уставного капитала общества и оплаты доли соответствующего лица.

Нарушение обязанности по оплате доли в уставном капитале в установленный срок при учреждении общества с ограниченной ответственностью влечет за собой наступление для учредителя негативных последствий в виде неприобретения статуса участника общества с правом выплаты действительной стоимости доли при выходе из общества.

Кроме того, в решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 ноября 2022 года по делу №А65-22658/2022 указано, что доказательства исполнения обязанности по оплате своей доли в уставном капитале общества ответчиком в опровержение доводов истца не представлено. Данный вопрос также являлся предметом оценки в суде первой инстанции при рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, а также судах апелляционной и кассационной инстанций с участием представителя ФИО1, факт оплаты также не был надлежащим образом подтвержден.

Исходя из ответа налогового органа от 30 марта 2022 года, полученного в результате обращения в порядке досудебного урегулирования спора об исключении ФИО1 из числа участников общества, следует, что материалы регистрационного дела также не содержат каких-либо документов, подтверждающих фактическое внесение ответчиком вклада в уставной капитал общества. Более того, налоговый орган указал, что срок оплаты доли ФИО1 истек 22 сентября 2019 года.

Действительно, по общему правилу при выходе участника из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли.

Вместе с тем, условием выплаты действительной стоимости доли (либо ее части) является оплата участником стоимости доли (либо ее части).

Выплата действительной стоимости доли исключенного из общества участника, зависит от надлежащего исполнения участником своей обязанности по ее оплате в уставном капитале общества в соответствующем порядке и размере.

В подпункте "г" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 указано, что, если участник не полностью уплатил вклад в уставный капитал, то при выходе из общества ему выплачивается действительная стоимость части доли, пропорционально уплаченной части вклада.

Принимая во внимание изложенные нормы права и установленные фактические обстоятельства дела, ввиду отсутствия надлежащих доказательств, подтверждающих оплату ответчицей вклада в уставный капитал ООО "Анатомия улыбки", основания для выплаты действительной стоимости ее доли отсутствуют.

Кроме того, как указывалось выше, согласно полученному по настоящему делу заключению экспертов, действительная стоимость доли ФИО1 (50% доли в уставном капитале) в ООО "Анатомия Улыбки" по состоянию данных бухгалтерской отчетности на 30 декабря 2021 года с учетом рыночной стоимости имущества (медицинское оборудование), принадлежащего ООО "Анатомия Улыбки" составляет (округленно) 1 (один) руб.

Проанализировав заключение экспертов N 633/МТ/2024 от 14 октября, суд пришел к выводу, что указанное заключение подготовлено с соблюдением требований части 2 статьи 86 АПК РФ, статьи 25 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации"; в нем отсутствуют противоречия и неясные суждения, обоснованы примененные подходы к оценке, в связи с чем экспертное заключение оценивается судом как относимое, допустимое и достоверное доказательство по делу (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На момент назначения экспертизы и в ходе ее проведения истица не заявляла возражений против представленных на экспертизу документов, результаты экспертизы не оспаривала, о назначении по делу повторной экспертизы не ходатайствовала.

В свою очередь, истица не привела убедительных доводов, которые позволили бы считать экспертное заключение неполным и не соответствующим требованиям закона.

Само по себе несогласие лиц, участвующих в деле, с выводами эксперта, не может свидетельствовать о недостоверности экспертного заключения как доказательства и не является основанием к назначению повторной экспертизы.

Ссылка истицы на необоснованный, по ее мнению, учет кредиторской задолженности общества, в том числе перед ФИО3, не принята судом, поскольку такой способ передачи обществу денежных средств учредителем не противоречит закону.

В связи с возникшими у истицы сомнениями относительно полноты и объективности выводов эксперта в порядке статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации эксперт ФИО4 была вызвана в судебное заседание для дачи пояснений в отношение данного ей экспертного заключения.

Оценив в соответствии со статьями 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленное в материалы дела заключение эксперта с учетом данных экспертом пояснений по нему, суд признает его достоверным и подлежащим применению при установлении фактических обстоятельств по настоящему делу, установив, что заключение соответствует требованиям статей 82, 83 и 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является полным и объективным, с учетом чего суд не усматривает оснований для проведения повторной экспертизы.

Исходя из заключения эксперта стоимость доли общества имеет отрицательную величину.

Согласно Методическим разъяснениям МР-1/21 от 18.10.2021, утвержденным Саморегулируемой организацией оценщиков "Ассоциация "Экспертный совет" "По вопросу нулевой/отрицательной расчетной величины стоимости", предназначенных для составления отчетов об оценке, заключений судебного эксперта и специалиста, а также иных документов, содержащих мотивированное мнение о стоимости, при нулевой/отрицательной экономической полезности результат оценки рекомендуется указать в виде 1 (одного) условного рубля (минимальная целая денежная единица Российской Федерации).

На основании изложенного суд пришел к выводу, что при исключении ФИО1 из состава участников общества ей не могла быть выплачена действительная стоимость ее доли в уставном капитале общества, в связи с чем оснований для удовлетворения иска не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Председательствующий судья                                                              Л.Р. Аппакова