Постановление от 25 октября 2024 г. по делу № А23-3273/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А23-3273/2023
г. Калуга
25 октября 2024 года




Резолютивная часть постановления объявлена 17.10.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 25.10.2024


Арбитражный суд Центрального округа в составе:


председательствующего судьи

судей



при участии в заседании

от общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Козельское молоко»


ФИО1,

ФИО2,

ФИО3,



представитель ФИО4 (дов. от 09.01.2024, диплом);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) «Попелёвский» на решение Арбитражного суда Калужской области от 09.01.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 по делу № А23-3273/2023,



У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Козельское молоко» (далее - общество, ООО «АК «Козельское молоко») обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхозу) «Попелёвский» (далее - СПК «Попелёвский», колхоз) о взыскании задолженности по внесению вклада в имущество ООО «АК «Козельское молоко» в размере 618 774 руб. 24 коп. путем перечисления денежных средств на расчётный счёт истца.

СПК «Попелёвский» обратился со встречным исковым заявлением к ООО «АК «Козельское молоко» о признании недействительным положения пункта 12.1 устава общества, которым установлена обязанность участника общества по решению общего собрания участников, принятому большинством голосов не менее 2/3 голосов от общего количества участников, вносить дополнительные вклады в имущество общества.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Кронк» (далее - ООО «Кронк»), ФИО5.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 09.01.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024, первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано, распределены судебные расходы.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных решения и постановления судов, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал на то, что судами неправильно оценены фактические обстоятельства дела относительно того, что СПК «Попелёвский» не принимал участие в общем собрании участников общества 15.09.2014, на котором был утверждён устав предприятия, в связи с чем его положение, устанавливающее дополнительную обязанность участников общества по внесению дополнительных вкладов в имущество предприятия на основании решения общего собрания участников общества, единогласно всеми участниками общества не одобрялось. Решения общего собрания участников общества по установлению обязанности участников общества по внесению вкладов в имущество общества единогласно никогда не принимались. СПК «Попелёвский» письменного согласия на возложение дополнительных обязанностей на участника общества не давал. Устав ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко» не содержал положений, обязывающих акционеров вносить вклады в имущество закрытого акционерного общества.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы, просил оспариваемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришёл к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, ООО «АК «Козельское молоко» было создано путём реорганизации ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко» в форме преобразования. Устав ООО «АК «Козельское молоко» был утверждён решением внеочередного общего собрания акционеров 15.09.2014 (протокол № 3/2014).

Согласно пунктам 5.38, 5.39 устава участники общества обязаны по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего количества участников, вносить вклады в имущество общества. Вклады в имущество общества вносятся пропорционально доле каждого участника общества. Максимальная стоимость вкладов не ограничена.

Уведомлением от 29.07.2021 ответчик был извещен о проведении внеочередного общего собрания участников общества, назначенного к проведению на 20.08.2021, что подтверждается почтовой квитанцией от 29.07.2021 РПО 249072055024617, описью вложения.

На внеочередном общем собрании участников общества 20.08.2021 в связи с изменением уставного капитала ООО «АК «Козельское молоко» принят устав в новой редакции (протокол общего собрания участников общества № ЗОС-2021 от 20.08.2021).

Согласно пунктам 12.1, 12.2 устава общества в новой редакции участники общества обязаны по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего количества участников, вносить вклады в имущество общества. Вклады в имущество общества вносятся пропорционально доле каждого участника общества. Максимальная стоимость вкладов не ограничена.

Таким образом, в новую редакцию устава общества (пункты 12.1, 12.2 устава) были перенесены в неизменном виде те же самые положения о порядке принятия общим собранием участников общества решения о внесении дополнительных вкладов в имущество общества, которые ранее закреплялись в уставе предприятия (пункты 5.38, 5.39), утверждённом при создании ООО «АК «Козельское молоко».

22.11.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «АК «Козельское молоко». На собрании присутствовал участник общества - ООО «Кронк», владеющее - 97,5848% долей в уставном капитале общества (97,5848 голоса). СПК (колхоз) «Попелёвский», владеющий 2,4152% долей в уставном капитале общества (2,4152 голоса), участие в собрании не принимал. Факт надлежащего извещения ответчика о дате, времени и месте проведения и повестке дня данного общего собрания участников общества подтверждается квитанцией от 28.10.2022, описью вложения от 28.10.2022, отчётом об отслеживании почтовой корреспонденции.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества № 4ОС-2022 от 22.11.2022 на собрании принято следующее решение по третьему вопросу повестки дня: «Для улучшения финансового состояния общества внести вклады в имущество общества - денежные средства в размере 25 620 000 руб., а именно:

1) ООО «Кронк» внести в имущество ООО «АК «Козельское молоко» денежный вклад в размере 25 001 225 руб. 76 коп. путем перечисления денежных средств на расчётный счёт ООО «АК «Козельское молоко» в течение одного месяца с даты принятия решения настоящим общим собранием участников;

2) СПК (колхоз) «Попелёвский» внести в имущество ООО «АК «Козельское молоко» денежный вклад в размере 618 774 руб. 24 коп. путем перечисления денежных средств на расчётный счёт ООО «АК «Козельское молоко» в течение одного месяца с даты принятия решения настоящим общим собранием участников».

ООО «Кронк» внесло в имущество ООО «АК «Козельское молоко» дополнительный денежный вклад в размере 25 001 225 руб. 76 коп.

СПК (колхоз) «Попелёвский» дополнительный денежный вклад на основании указанного решения общего собрания участников общества от 22.11.2022 в установленный в нём срок не внёс, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суды, удовлетворяя первоначальные исковые требования, правомерно руководствовались следующим.

Согласно части 2 статьи 9 Федерального закона Российской Федерации № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) помимо обязанностей, предусмотренных указанным Законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В силу пункта 1 статьи 27 Закона № 14-ФЗ участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества.

Следовательно, законодатель не обязывает участников вносить вклады в имущество общества, если эта обязанность не предусмотрена в уставе. В случае, если устав содержит положение, обязывающее участников общества вносить вклады в его имущество, помимо взносов в уставный капитал, тогда у участника общества появляется эта обязанность.

Аналогичные разъяснения изложены в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым обязанность внесения вкладов в имущество общества возникает лишь в случаях, когда она предусмотрена в уставе общества и когда принято соответствующее решение общего собрания участников о внесении таких вкладов; вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, если иное не предусмотрено уставом общества.

Внесение в устав общества положения о возложении обязанности на участников общества вносить вклады в имущество общества по решению общего собрания возможно только в двух случаях: при учреждении общества и при внесении изменений в устав общества, принятых всеми участниками общества единогласно.

Как указывалось ранее, 15.09.2014 общим собранием акционеров ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко» было принято решение о реорганизации предприятия в ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко», что подтверждается протоколом общего собрания акционеров № 3/2014 от 15.09.2014.

По всем вопросам повестки дня общего собрания, в том числе по преобразованию акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью (пункт 4) и по утверждению устава образуемого общества (пункт 8), за принятие данных решений было отдано 88 244 голоса (100% присутствующих) из всего 89 255 голосов.

Все указанные в Федеральном законе Российской Федерации «Об акционерных обществах», в том числе в его нормах статьи 20, подпункта 3 пункта 1 статьи 48, пункта 4 статьи 49, условия для принятия решения о реорганизации акционерного общества были соблюдены.

14.10.2014 в ЕГРЮЛ была внесена запись о создании юридического лица ООО «АК «Козельское молоко» за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1144001000549, вновь образованному обществу был присвоен идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) 4009009936.

Действующее российское законодательство устанавливает, что юридическое лицо может быть образовано путем его учреждения (статья 50.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо в результате реорганизации (кроме случаев присоединения) ранее созданных (- ого) юридических лих (юридического лица) (статья 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 16 Федерального закона Российской Федерации № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность.

Следовательно, в результате преобразования ЗАО «АК «Козельское молоко» было создано новое юридическое лицо - ООО «АК «Козельское молоко».

Таким образом, обязанность участников ООО «АК «Козельское молоко» по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества была установлена уставом общества при его создании в порядке, предусмотренном нормами действующего законодательства.

Суд кассационной инстанции отмечает, что в рамках судебного дела № А23-4095/2018 СПК «Попелёвский» оспаривал законность реорганизации ЗАО «АК «Козельское молоко» в общество с ограниченной ответственностью. Вступившим в законную в силу решением арбитражного суда от 09.10.2018 к удовлетворении исковых требований колхоза было отказано.

Как указывалось ранее, при утверждении новой редакции устава общества на основании решения внеочередного общего собрания участников общества от 20.08.2021 (пункты 12.1, 12.2 устава) в него были перенесены в неизменном виде те же самые положения о порядке принятия общим собранием участников общества решения о внесении дополнительных вкладов в имущество общества, которые ранее закреплялись в уставе предприятия (пункты 5.38, 5.39), утверждённом при создании ООО «АК «Козельское молоко».

Таким образом, оснований утверждать, что дополнительная обязанность по внесению участниками общества дополнительных вкладов в имущество общества была впервые установлена на основании решения внеочередного общего собрания участников общества 20.08.2021, также не имеется.

Следовательно, если обязанность участников ООО «АК «Козельское молоко» по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества пропорционально доле каждого участника общества была предусмотрена в уставе, принятом при создании общества, и эта же обязанность предусмотрена в уставе общества, действующего в последующих редакциях, то обязанность по внесению вкладов в имущество общества по решению общего собрания участников, принятому большинством голосов не менее 2/3 голосов от общего количества голосов участников, для всех участников ООО «АК «Козельское молоко» сохраняется в неизменном виде.

В рамках настоящего дела судами отклонён встречный иск СПК «Попелёвский». В данной части суды, руководствуясь положениями пункта 5 статьи 181.4, статей 196, 197, пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 43 от 29.09.2015 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43), пришли к выводу о пропуске СПК «Попелевский» срока исковой давности.

СПК «Попелёвский» в своей кассационной жалобе не приводит доводов, направленных на оспаривание законности и обоснованности состоявшихся по делу судебных актов в части отказа в удовлетворении встречного иска.

В установленный законодательством сроки как положение о вкладах в имущество общества устава, утвержденное протоколом внеочередного общего собрания акционеров № 3/2014 от 15.09.2014, так и устава общества в редакции от 15.09.2014 СПК «Попелёвский» не оспаривались.

Также в установленном законом порядке не оспорено и не признано недействительным решение о возложении на ответчика обязательства по внесению в имущество ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко» денежного вклада в размере 618 774 руб. 24 коп., принятое на внеочередном общем собрании участников общества № 4ОС-2022 от 22.11.2022.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив, что ответчиком не выполнена предусмотренная статьей 27 Закона № 14-ФЗ и пунктом 12.1 устава общества в новой редакции обязанность по внесению вклада в имущество общества, суды сделали обоснованный вывод о необходимости удовлетворения первоначального иска и взыскания с СПК «Попелёвский» задолженности по внесению вклада в имущество ООО «АК «Козельское молоко» в размере 618 774 руб. 24 коп.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

С учётом изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Калужской области от 09 января 2024 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2024 года по делу № А23-3273/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) «Попелёвский» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.




Председательствующий судья



Судьи

ФИО1



ФИО2



ФИО3