Решение от 12 октября 2020 г. по делу № А83-16302/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А83-16302/2019
12 октября 2020 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения оглашена 05 октября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 12 октября 2020 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А., при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Сакский комбинат бытового обслуживания» (ЕГРПОУ 03061427), Обществу с ограниченной ответственностью "САКСКИЙ КБО" (ОГРН: <***>)

с участием третьего лица не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора МИФНС № 9 по Республике Крым

о ликвидации предприятия в порядке ст. 61 ГК РФ,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 по доверенности № 82 АА 1436603,

от ООО «Сакский КБО» - ФИО4 по дов. от 29.09.2020 г.,

в отсутствие иных участников дела,

УСТАНОВИЛ:

04.09.2019 ФИО2 обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Сакский комбинат бытового обслуживания», согласно которого просит ликвидировать Общество с ограниченной ответственностью «Сакский комбинат бытового обслуживания», возложить обязанности по ликвидации Общества на учредителя ФИО2, установить срок ликвидации Общества шесть месяцев с даты принятия судом решения.

Определением суда от 22.10.2019 года заявление принято к рассмотрению, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора суд привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым, назначено предварительное судебное заседание на 26.11.2019 года.

18.11.19 г. МИФНС № 9 по Республике Крым представлен отзыв, согласно которого указана процедура ликвидации юридических лиц (л.д. 50-53 т.1). Определением суда завершена подготовка по делу, назначено судебное разбирательство на 12.12.2019 года.

Суд, в порядке ст. 51 АПК РФ, с учетом мнения сторон привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора – ООО «Сакский КБО», отложил рассмотрение дела на 21.01.2020 года.

21.01.2020 г. ООО «Сакский КБО» поданы письменные пояснения, в которых просил суд в удовлетворении требований отказать (л.д. 114-119 т.1). В пояснениях содержится ходатайство о прекращении производство по делу, в которых указывал, что ООО «Сакский комбинат бытового обслуживания» ликвидирован, в связи с чем производство по делу подлежит прекращению на основании пп.5 п.1 ст. 150 АПК РФ.

29.04.2020 г., 06.07.2020 г. МИФН № 9 по Республике Крым представлены материалы регистрационного дела.

06.07.2020 г. истец отказался предъявлять исковые требования к ООО «Сакский КБО», в связи с чем, суд в порядке п. 6 ст. 46 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве соответчика ООО «Сакский КБО».

Судебное заседание неоднократно откладывалось определением суда, последним на 05.10.2020 года.

Истец в судебном заседании 05.10.2020 г. просил суд удовлетворить требования к ООО «Сакский комбинат бытового обслуживания».

ООО «Сакский КБО» отзыв в качестве соответчика не представил, представитель просил суд отказать в удовлетворении требований, исходя из пояснений данных ранее.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения участников процесса, дополнительно представленные документы, суд установил.

Истцом заявлены требования о ликвидации ООО «Сакский комбинат бытового обслуживания» (ЕГРПОУ 03061427), которое создано и зарегистрировано 11.02.2000 г., учрежденным в Украине по адресу: Автономная Республика Крым, <...> ( л.д. 39-47 т.1).

Согласно учредительного договора от 19.09.2002 г. истец ФИО2 является участником ООО «Сакский комбинат бытового обслуживания» (ЕГРПОУ 03061427).

Как указывает истец 28.09.2009 г. решением общего собрания участников было принято решение о прекращении юридического лица ООО «Сакский комбинат бытового обслуживания» (ЕГРПОУ 03061427) путем присоединения к ООО «Сакский КБО», назначена комиссия, утвержден порядок прекращения.

Истец основывает свои требования на решении Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 23.12.2013 г. по делу №901/3990/13, которым по иску ФИО2 к ООО «Сакский КБО» (правопреемником которого является ООО «Сакский комбинат бытового обслуживания», ЕГРПОУ 36493631) было признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Сакский комбинат» бытового обслуживания» от 28.09.2009 г. о прекращении Общества путем присоединения, назначения ликвидационной комиссии о прекращении и порядка прекращения.

Пунктом 3 этого решения признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Сакский комбинат бытового обслуживания» от 21.01.2010 г. об утверждении передаточного акта.

Также признан недействительным пункт 1.1. редакции устава ООО «Сакский КБО» (правопреемником которого ООО «Сакский КБО», ЕГРПОУ 36493631), утвержденный решением общих сборов ООО «Сакский КБО» (ЕГРПОУ 36493631) прав и обязанностей ООО «Сакский комбинат бытового обслуживания» (ЕГРПОУ 03061427).

Постановлением Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 17.03.2014 г. решение от 23.12.13 г. оставлено без изменений ( л.д. 31-35 т.1).

Как усматривается из выписки ООО «Сакский комбинат бытового обслуживания» ЕГРПОУ 03061427 регистратором внесены 23.07.2010 г. сведения о прекращении юридического лица по решению учредителей.

В графе данные о юридических лицах – правопреемниках: полное наименование и местонахождение юридических лиц- правопреемников, их идентификационные коды 36493631 ООО «Саксикй КБО».

Таким образом, государственным регистратором внесены сведения о прекращении юридического лица в результате реорганизации от 23.07.10 г. № 11331120010000389 (л.д. 46-47 т.1).

В деле №А 83-1030/2014 по иску ФИО5 к ООО «Сакский КБО» о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 25.07.2014 г., где ФИО2 выступал в качестве третьего лица с самостоятельными исковыми требованиями, суд кассационной инстанции полагает правомерным отклонение судом апелляционной инстанции довода истца о том, что новая редакция Устава общества от 25.07.2014 содержит ссылки на правопреемство, что, по мнению истца, не соответствует действительности в силу принятого хозяйственным судом Автономной Республики Крым решения от 23.12.2013 по делу №901/3993/13, поскольку судом установлено отсутствие доказательств нарушения прав истца. Рассмотрение вопроса о правопреемстве ответчика на общем собрании участников 5 общества, решение которого обжалуется, не проводилось. Также суд, сославшись на ст. 19 Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ (ред. от 31.12.2014) "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришел к выводу, что действия общества по проведению 25.07.2014 общего собрания участников и принятия им соответствующих решений направлены на приведение учредительных документов субъекта хозяйствования в соответствие с действующим законодательством Российской Федерации и интеграции общества в экономическую систему Российской Федерации.

В силу положений ст. 69 АПК РФ данные обстоятельства не подлежат установлению и исследованию вновь.

В бюллетене государственной регистрации № 137 (22) от 09.11.2009 г. (л.д. 58 т.1) опубликованы сведения о ликвидации ЗАО «Сакский комбинат бытового обслуживания» (ЕГРПОУ 03061427) .

Из данных ЕГРЮЛ на 21.01.2020 г. ( л.д. 100-113 т.1) усматривается, что ООО «Сакский КБО» ранее был зарегистрирован в ЕРПОУ с регистрационным номером 36493631. Соответственно, не является новым юридическим лицом, поскольку имеет приведение в соответствии с действующим законодательством уставных документов, в соответствии с ч. 7 ст. 19 ФЗ-52 № 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"

Поскольку истцом заявлен иск о ликвидации ООО «Сакский комбинат бытового обслуживания» (ЕГРПОУ 03061427), который прекратил деятельность в связи с реорганизацией, суд в порядке ст. 47 АПК РФ, рассматривает дело к ответчику, определенному истцом.

В силу п.2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно п.1 ст. 1202 Гражданского кодекса РФ личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено Федеральным законом "О внесении изменений в Федеральный закон "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" и Федеральным законом "О международных компаниях".

В силу подпункта 4, 5 пункта 2 статьи 1202 ГК РФ на основе личного закона юридического лица определяются, в частности: вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, в том числе вопросы правопреемства; содержание правоспособности юридического лица;

Статьей 91 Гражданского кодекса Украины определена гражданская правоспособность юридического лица. Гражданская правоспособность юридического лица возникает с момента его создания и прекращается со дня внесения в единый государственный реестр записи о его прекращении. Аналогичная норма содержится в ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 104 Гражданского кодекса Украины определены положения прекращения юридического лица. Согласно ч.1 указанной статьи юридическое лицо прекращается в результате реорганизации (соединения, присоединения, раздела, преобразования) или ликвидации. В случае реорганизации юридических лиц имущество, права и обязанности переходят к правопреемникам. Частью 5 ст. 104 ГК Украины определено, что юридическое лицо является таким, что прекратилось, со дня внесения в единый государственный реестр записи про ее прекращения.

В связи с представленными сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований по состоянию на 03.10.19 г. юридическое лицо ООО «Сакский комбинат бытового обслуживания», идентификационный код 03061427 прекратило деятельность, о чем внесена запись 23.07.2010 г.

Доказательств отмены указанной записи суду не представлено, судебный акт, на который ссылается истец по делу №901/3990/13 автоматически не отменяет записи в едином государственном реестре.

Данный судебный акт может является основанием для внесения соответствующих записей в едином государственном реестре государственным регистратором.

Вместе с тем, доказательств внесения записи об отмене прекращения ООО «Сакский комбинат бытового обслуживания» суду на день принятия решения не представлено.

Как усматривается из устава ООО «Сакский КБО» ( л.д. 138-153 т.1) до момента приведения настоящего Устава в соответствие с законодательством Российской Федерации и внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц законом Общества считалось право Украины, где Общество было учреждено (идентификационный код 36493631).

ООО «Сакский КБО» (ОГРН <***>) привел в соответствии с российским законодательством ООО «Сакский комбинат бытового обслуживания» (ЕГРПОУ 36493631), оснований для прекращения производства по делу у суда отсутствуют, прекращение юридического лица ООО «Сакский комбинат бытового обслуживания» (ЕГРПОУ 03061427) произошло путем присоединения на основании решения участников к ЗАО «Сакский комбинат бытового обслуживания» (ЕГРПОУ 36493631).

Таким образом, ходатайство ООО «Сакский КБО» о прекращении производства по делу не подлежит удовлетворению.

Из представленных документов не усматривается оснований для удовлетворения требований истца о ликвидации ООО «Сакский комбинат бытового обслуживания» (ЕГРПОУ 03061427), поскольку данное юридическое лицо прекращено в связи с присоединением.

Из выписки ЕГРЮЛ на ООО «Сакский КБО» (ОГРН <***>) не усматривается участие истца в Обществе, соответственно, в силу ст. 61 ГК РФ, иск о ликвидации к ответчику ООО «Сакский КБО» не подлежит удовлетворению.

С учетом вышеизложенного, суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, в связи с чем отказывает в иске.

Судебные расходы, в порядке ст. 110 АПК РФ, в суме 6000 руб., и 3000 руб. заявление в порядке ст. 90 АПК РФ, суд относит на истца при отказе в иске.

Согласно части 2 статьи 176 АПК РФ в судебном заседании объявлена только резолютивная часть принятого решения.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья М.А. Белоус