Решение от 4 июля 2024 г. по делу № А40-229506/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

Дело № А40-229506/23-92-1902
г. Москва
04 июля 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 04 июня 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 04 июля 2024 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Уточкина И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Потаповой Ю.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению: АО «ОДК- СЕРВИС» (188307, РОССИЯ, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛ., ГАТЧИНСКИЙ М.Р-Н, ГАТЧИНА Г., ГАТЧИНСКОЕ Г.П., ФИО1 УЛ., ЗД. 7А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.01.2007, ИНН: <***>)

к ответчику: ООО «АВИАТЕХ СЕВЕР» (РОССИЯ, ЛУГАНСКАЯ НАРОДНАЯ РЕСП., ФИО2, ЛУГАНСК Г., ТЕР. ОСТРАЯ МОГИЛА, Д. 180, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.11.2022, ИНН: <***>)

третьи лица: 1) ПРАВИТЕЛЬСТВО ЛУГАНСКОЙ НАРОДНОЙ РЕСПУБЛИКИ (ИНН: <***>), 2) ГУП ЛНР «ЛАРЗ» (ИНН: <***>); 3) ООО «АВИАТЕХ» (ИНН: <***>)

о взыскании денежных средств в размере 25 675 089,03 руб.

и по встречному исковому заявлению: ООО «АВИАТЕХ СЕВЕР»

к АО «ОДК-СЕРВИС»

о признании недействительным уведомления АО «ОДК-СЕРВИС» от 25.08.2023 № 12107-010, от 04.09.2023 № 12551-010 о досрочном одностороннем расторжении договора от 23.05.2023 № 392-З/02-23; о признании недействительным договора № 3923/02-23 от 23.05.2023, заключенного между АО «ОДКСЕРВИС» и ООО «АВИАТЕХ СЕВЕР»; о применении последствий недействительности сделки

при участии представителей:

от истца: ФИО3, дов. от 25.12.2023 № 47БА4525464, паспорт, диплом;

от ответчика: ФИО4, генеральный директор, паспорт;

от третьих лиц: 1) не явился, извещен; 2) ФИО5, дов. от 10.01.2024 № 1, паспорт, диплом; 3) ФИО6, дов. от 20.05.2024 № АВ-0163, паспорт, диплом; ФИО7, генеральный директор, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

АО «ОДК-СЕРВИС» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «АВИАТЕХ СЕВЕР» о взыскании неосновательного обогащения в размере 24.875.000 руб. и о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.06.2023 по 05.10.2023 в размере 800.089 руб. 03 коп.

К совместному рассмотрению с первоначально заявленными требованиями принято встречное исковое заявление ООО «АВИАТЕХ СЕВЕР» к АО «ОДК- СЕРВИС» о признании недействительным уведомления АО «ОДК-СЕРВИС» от 25.08.2023 № 12107-010, от 04.09.2023 № 12551-010 о досрочном одностороннем расторжении договора от 23.05.2023 № 392-З/02-23; о признании недействительным договора № 392-3/02-23 от 23.05.2023, заключенного между АО «ОДК-СЕРВИС» и ООО «АВИАТЕХ СЕВЕР»; о применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании представитель АО «ОДК-СЕРВИС» поддержал заявленные требования, против удовлетворения встречного иска возражал.

Представитель ООО «АВИАТЕХ СЕВЕР» в судебном заседании возражал против удовлетворения первоначально заявленных требований, поддержал встречные исковые требования.

Представитель третьего лица ГУП ЛНР «ЛАРЗ» поддержал позицию АО «ОДК- СЕРВИС».

Представитель третьего лица ООО «АВИАТЕХ» поддержал позицию ООО «АВИАТЕХ СЕВЕР».

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и третьих лиц, оценив представленные доказательства, суд признал первоначальный иск подлежащим удовлетворению полностью, а встречный иск не подлежащим удовлетворению в полном объеме, ввиду нижеследующего.

Из материалов дела следует, что 23.05.2023 между АО «ОДК-Сервис» (далее - Покупатель) и ООО «Авиатех Север» (далее - Продавец) был заключен договор № 392 3/02-23 купли-продажи (далее – Договор № 392) двух авиационных двигателей ТВЗ- 11 № 12551-0107 (модификаций В и ВМА), закрепленных на праве хозяйственного ведения за ГУП ЛНР «ЛАРЗ», на общую сумму 49 750 000 руб.

В связи с имеющимися ограничениями полномочий ООО «Авиатех Север» на продажу имущества ГУП ЛНР «ЛАРЗ» (п. 4.1.3 договора временного внешнего управления) в договор было включено отлагательное условие о последующем получении решения Правительства Луганской Народной Республики (далее - Правительство ЛНР) на распоряжение авиадвигателями.

Истец, согласно п.2.2 Договора, перечислил Ответчику аванс в размере 24 875 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 8463 от 07.06.2023, № 8070 от 31.05.2023, № 7818 от 25.05.2023.

Согласно п. 1.3, п. 3.1 1, 10.2 Договора, получение решения Правительства ЛНР на распоряжение авиационными двигателями являлось обязанностью Ответчика, которая должна была быть исполнена до 31.05.2023.

В силу п. 3.1.3 Ответчик был обязан передать имущество в течение 5 рабочих дней со дня получения решения Правительства ЛНР.

Таким образом, имущество должно было быть передано в собственность Истца не позднее 07.06.2023.

29.06.2023 в адрес Ответчика направлено обращение № 9191-010 с требованием о выполнении обязательств по Договору в срок до 10.07.2023.

В связи с тем, что положительное решение Правительства ЛНР так и не было получено, имущество по Договору в собственность Покупателя не передано.

21.06.2023 Фондом государственного имущества Луганской народной республики размещена информация о досрочном расторжении с Ответчиком договора временного внешнего управления имуществом ГУП ЛНР «ЛАРЗ».

Истцом в адрес Ответчика в соответствии с п. 10.2 Договора направлены уведомления о расторжении договора в одностороннем порядке с требованием о возврате аванса №№ 12107-010, 12551-010.

20.09.2023 Ответчиком получено уведомление о расторжении договора, что подтверждается письмом от 29.09.2023 исх. № 1/150. Таким образом, с 20.09.2023 Договор считается расторгнутым.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Статья 310 ГК РФ указывает на то, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии с п. 2 ст. 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении.

В соответствии с п. 3 ст. 487 ГК РФ если продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Между Фондом государственного имущества Луганской Народной Республики (далее - Учредитель управления) и обществом с ограниченной ответственностью «АВИАТЕХ СЕВЕР» (далее - ООО «АВИАТЕХ СЕВЕР», Управляющий) 18.10.2019 заключен договор временного внешнего управления имуществом № 2442 (далее – договор № 2442) объектом управления которого является имущество ГУП ЛНР «ЛАРЗ».

Суд отмечает, что договор подписан ООО «АВИАТЕХ СЕВЕР» добровольно, все права и обязанности как Учредителя управления так и Управляющего прописаны в нем конкретно.

Согласно пункту 1.3 договора № 2442 передача объекта управления во внешнее временное управление не влечет перехода права собственности на него к Управляющему.

В соответствии с абзацем вторым подпункта 4.1.3 договора № 2442 распоряжение (отчуждение) готовой продукцией и производственными запасами, переданными в управление, осуществляется на основании решений Правительства Луганской Народной Республики в порядке, установленном законодательством Луганской Народной Республики.

Частью 4 статьи 2 Закона Луганской Народной Республики от 01.09.2014 № 21-1 «О запрете приватизации» (с изменениями) предусмотрено, что готовая продукция и производственные запасы, закрепленные распоряжениями Правительства Луганской Народной Республики за государственными унитарными предприятиями, государственными предприятиями и казенными предприятиями Луганской Народной Республики, а также узлы, детали, конструкции, материалы и агрегаты, пригодные для дальнейшего использования, полученные в результате списания имущества, принадлежащего таким предприятиям на праве хозяйственного ведения или оперативного управления, отчуждаются на основании решений Правительства Луганской Народной Республики по согласованию с Министерством государственной безопасности Луганской Народной Республики и Главой Луганской Народной Республики.

Исходя из вышеизложенного, любые договоры, контракты, предусматривающие отчуждение готовой продукции, должны были заключаться Управляющим на основании соответствующих решений Правительства Луганской Народной Республики.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В пункте 1.3 договора № 392, заключенного 23.05.2023 между АО «ОДК- СЕРВИС» и ООО «АВИАТЕХ СЕВЕР», указано, что для передачи имущества необходимо получение положительного решения Правительства Луганской Народной Республики согласно пункту 4.1.3 договора № 2442. Получение такого решения осуществляется продавцом при содействии покупателя.

Пунктом 5.1 договора № 392 предусмотрена ответственность за невыполнение или ненадлежащее выполнение своих обязательств по указанному договору в соответствии с законодательством Российской Федерации с учетом пункта 5.2 договора № 392, в котором указано, что Продавец не несет ответственности за убытки Покупателя, вызванные неполучением положительного решения Правительства Луганской Народной Республики на распоряжение Имуществом согласно пункту 4.1.3 договора № 2442.

Также пунктом 10.2 договора № 392 предусмотрено, что в случае неполучения Продавцом положительного решения Правительства Луганской Народной Республики на распоряжение Имуществом согласно пункту 4.1.3 договора до 31.05.2023 Покупатель вправе расторгнуть Договор в одностороннем внесудебном порядке путем направления соответствующего письменного уведомления.

Учитывая изложенное, можно сделать вывод о том, что ООО «АВИАТЕХ СЕВЕР» было осведомлено о возможных последствиях в виде риска неполучения разрешения Правительства Луганской Народной Республики на продажу имущества.

Требование об исполнении обязательств, возврате аванса, оплате неустойки, изложенные в уведомлениях от 25.08.2023 № 12107-010, от 04.09.2023 № 12551-010 о расторжении договора, а также в претензиях исх. от 29.06.2023 № 9191-010, исх. от 04.10.2023 № 14251-010, оставлены Ответчиком без удовлетворения.

В силу п. 1 с. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

При этом, согласно ч.2 ст. 1102 ГК РФ правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы ответчика по первоначальному иску, изложенные в обоснование своей позиции, судом не принимаются, поскольку являются несостоятельными, опровергаются представленными в материалы документами, в том числе, как основанные на неправильном применении норм материального права и направлены на уклонение от возврата денежных средств.

Поскольку ответчик не представил доказательств возврата денежных средств, требования истца о взыскании 24.875.000 руб. неосновательного обогащения в соответствии со ст. 1102 ГК РФ подлежат удовлетворению.

Также Истцом по первоначальному иску заявлено о взыскании с ответчика по первоначальному иску процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ в размере 800.089,03 руб. за период с 08.06.2023 по 05.10.2023 с последующим начиная с 06.10.2023 до момента фактического исполнения обязательства по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующий период.

В соответствии с п. 2 ст. 1007 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет процентов судом проверен и признан обоснованным. Ответчиком контррасчет не представлен.

Требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными, согласно представленному расчету в размере 800.089,03 руб., является обоснованным, соразмерным и подлежит удовлетворению в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (часть 3 статьи 395 ГК РФ).

В пункте 48 Постановления Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016г. № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" указано, что, сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Таким образом, требование истца о взыскании процентов по день фактической уплаты, не противоречит пункту 3 статьи 395 ГК РФ, пункту 48 Постановления Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований суд исходил из следующего.

На основании пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если

виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В соответствии с разъяснениями пункта 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Доказательств наличия умысла на совершение обмана ответчиком по встречному иску ООО «АВИАТЕХ СЕВЕР» не представлено.

Так, согласно договору от 23.05.2023 № 392-3/02-23 в случае неполучения Продавцом положительного решения Правительства ЛНР на распоряжение имуществом до 31.05.2023, Покупатель вправе расторгнуть договор в одностороннем внесудебном порядке путем направления соответствующего уведомления в два адреса (п. 10.2 Договора).

Между тем, в установленный срок положительное решение Правительства ЛНР так и не было получено, имущество по Договору в собственность Покупателя не передано.

Кроме того, 21.06.2023 Фондом государственного имущества Луганской Народной Республики размещена информация о досрочном расторжении с ООО «Авиатех Север» договора временного внешнего управления имуществом ГУП ЛНР «ЛАРЗ» по причине ненадлежащего исполнения обязательств, взятых на себя в соответствии с договором ВВУ.

В связи с указанным, Покупателем в адрес Продавца были направлены: 25.08.2023 уведомления о расторжении договора в одностороннем порядке с требованием о возврате аванса № 12107-010 и № 12551-010 (соответственно), а также 04.09.2023 уведомления о расторжении договора в одностороннем порядке с требованием о возврате аванса № 12551-010.

20.09.2023 Ответчиком получено уведомление о расторжении договора, что подтверждается письмом от 29.09.2023 исх. № 1/150.

В силу п. 1 ст. 450.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, договор прекращается с момента получения уведомления. Таким образом, с 20.09.2023 Договор считается расторгнутым.

Как указано выше, со стороны ООО «Авиатех Север» не представлены доказательства надлежащего исполнения договора купли-продажи от 23.05.2023 № 3923/02-23.

Согласно пунктам 2, 5 статьи 166 ГК РФ, пунктам 1, 70, 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

Так, в рамках договорных отношений с АО «ОДК-Сервис» ООО «Авиатех Север» предложило к реализации имущество с целью последующего погашения задолженности по заработной плате; заключило договор купли-продажи от 23.05.2023 № 392-3/02-23 на согласованных и одобренных (со стороны единственного участника Общества - ООО «АвиаТех») условиях без замечаний и оформления протокола разногласий; направляло обращения в Правительство ЛНР с целью получения положительного решения на распоряжение имуществом; приняло авансовые платежи по договору купли-продажи.

В свою очередь АО «ОДК-Сервис» произвело оплату аванса и направило обращение (исх. № 4902-12966 от 25.05.2023) в Минпромторг ЛНР для согласования возможности реализации авиационных двигателей по договору купли-продажи с ООО «Авиатех Север».

Недобросовестным поведением является, в частности, поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ, пункт 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора»).

Таким образом, оснований для признания договора купли-продажи недействительным - заключенным под влиянием обмана, а также применения последствий недействительности сделки, не имеется.

Учитывая вышеизложенное, встречное исковое заявление не подлежит удовлетворению полностью.

В силу положений ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Учитывая вышеизложенное, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст. 71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, а в удовлетворении встречных исковых требованиях следует отказать полностью.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ООО «АВИАТЕХ СЕВЕР» в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании ст. ст. 8, 10, 12, 166-168, 179, 309, 310, 395, 1102, 1107, ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 27, 29, 65, 67, 68, 71, 75, 110, 123, 156, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Первоначальный иск удовлетворить полностью, во встречном иске отказать полностью.

Взыскать с ООО «АВИАТЕХ СЕВЕР» в пользу АО «ОДК-СЕРВИС» денежные средства в размере 25 675 089 руб. 03 коп. (двадцать пять миллионов шестьсот семьдесят пять тысяч восемьдесят девять рублей три копейки), в том числе неосновательное обогащение (сумма предварительной оплаты по договору от 23.05.2023 № 392-З/02-23) в размере 24.875.000,00 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.06.2023 по 05.10.2023 в размере 800.089

руб. 03 коп., и начиная с 06.10.2023 до момента фактического исполнения обязательства по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующий период, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 151.375 руб. 00 коп. (сто пятьдесят одна тысяча триста семьдесят пять рублей ноль копеек).

Решение может быть обжаловано в течение месяца в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Судья: Уточкин И.Н.