Решение от 17 июня 2020 г. по делу № А56-95235/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-95235/2018
17 июня 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 21 мая 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 17 июня 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью "Гранд Эксперт" (ОГРН <***>);

2. ФИО3

3. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу третье лицо: временно исполняющий обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО4, ФИО5

о применении последствий ничтожной сделки и решения единственного участника общества

при участии

- от истца: ФИО6, доверенность от 21.06.2018;

- от ответчика: не явились (извещены);

- от третьих лиц: не явились (извещены);

установил:

ФИО2 (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (далее – регистрирующий орган):

о признании недействительной, внесенной 02.03.2918 в ЕГРЮЛ, записи за ГРН 2187847898522, согласно которой ФИО2, зарегистрирован в качестве единственного участника ООО «Гранд Эксперт»;

о признании недействительной, внесенной 28.03.2018 в ЕГРЮЛ, записи за ГРН 2187847898522, согласно которой ФИО2, зарегистрирован в качестве единоличного исполнительного органа ООО «Гранд Эксперт»;

обязать регистрирующий орган внести в ЕГРЮЛ информацию о недействительности указанных записей.

Определением суда от 19.11.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Гранд Эксперт», временно исполняющий обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО4, ФИО5.

Определением суда от 11.03.2019 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству заявителя принято уточнение требований, заявитель просил:

применить последствия недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи доли в ООО «Гранд Эксперт» от 22.02.2018;

признать незаконным решение регистрирующего органа №30839А от 02.03.2018 о регистрации ФИО2 в качестве единственного участника ООО «Гранд Эксперт»;

применить последствия недействительности ничтожного решения о смене единоличного исполнительного органа ООО «Гранд Эксперт» №2 от 19.03.2018;

признать незаконным решение регистрирующего органа№46944А от 28.03.2018 о регистрации ФИО2 в качестве единоличного исполнительного органа ООО «Гранд Эксперт»;

обязать регистрирующий орган внести в ЕГРЮЛ, информацию о недействительности указанных записей с момента их внесения.

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2019 на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для рассмотрения заявления дело № А56-95235/2018 передано в производство судье Горбатовской О.В.

Определением суда от 27.02.2020 по ходатайству истца в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Гранд Эксперт» (далее – Общество).

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчики, третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились.

Дело на основании части 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие ответчика и третьих лиц.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Общество создано 22.04.2010

Как следует из документов, содержащимся в материалах регистрационного дела в отношении Общества, учредителем Общества являлся ФИО3; генеральным директором Общества при его создании также был назначен ФИО3

22.02.2018 в Инспекцию поступило заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, а именно о прекращении полномочий генерального директора ФИО3 и о назначении на должность генерального директора ФИО2

Решением от 22.02.2018 № 30829А Инспекция сообщила об отказе в государственной регистрации на основании подпунктов «а», «г» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) – не представлены документы, не соблюдена нотариальная форма представленных документов.

22.02.2018 в Инспекцию также поступило заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, а именно о прекращении участия ФИО3 и о внесении сведений об единственном участнике Общества - ФИО2

На основании поступившего заявления Инспекцией принято решение от 02.03.2018 № 30839А о государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

02.03.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись (ГРН 2187847898522), в соответствии с которой единственным участником Общества является ФИО2

21.03.2018 в Инспекцию поступило заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, а именно о прекращении полномочий генерального директора ФИО3 и о назначении на должность генерального директора ФИО2

На основании поступившего заявления Инспекцией принято решение от 28.03.2018 № 46944А о государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

28.03.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись (ГРН 6187847392496), в соответствии с которой генеральным директором Общества является ФИО2

ФИО2 поданы в Инспекцию заявления о недостоверности внесенных сведений об учредителе и генеральном директоре Общества.

17.07.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о недостоверности сведений.

ФИО2, указывая, что не является участником Общества и его генеральным директором, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Пунктом 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ.

Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 14 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Как следует из материалов дела, 22.02.2018 в Инспекцию в электронном виде поступило уведомление ФИО5, временно исполняющей обязанности ФИО4, нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург, о направления заявления о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения о юридическом лице – Обществе в связи с прекращением участия ФИО3, новый участник ФИО2 К заявлению был приложен договор от 22.02.2018.

Согласно условиям договора от 22.02.2018 ФИО3 продал ФИО2 долю, составляющую 100% уставного капитала Общества.

Договор от 22.02.2018 удостоверен ФИО5, временно исполняющей обязанности ФИО4, нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург.

Истец при рассмотрении дела указал, что не подписывал договор от 22.02.2018, заявил о фальсификации договора от 22.02.2018.

Для целей проверки заявления о фальсификации доказательств определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2019 удовлетворено ходатайство о проведении экспертизы, назначена почерковедческая экспертиза.

Согласно заключению от 10.01.2020 № 322-4/19 общества с ограниченной ответственностью «Центр независимой экспертизы «Петроградский эксперт» подпись от имени ФИО2, расположенная на оборотной стороне договора от 22.02.2018, заключенного от имени ФИО3 (продавец) и ФИО7 (покупатель), удостоверенном ФИО5 под реестровым номером 78/5-Н/78-2018-1-839, выполнена не ФИО2, а иным лицом с подражанием образцу подписи ФИО2

Заключение судебной почерковедческой экспертизы соответствует требованиям, предъявляемым статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предъявляемым к его форме и содержанию, не противоречит сведениям, содержащимся в иных материалах дела, в связи с чем, сведения, изложенные в нем, оцениваются судом как достоверные.

С учетом заключения эксперта суд признает договор от 22.02.2018 купли-продажи доли в уставном капитале Общества сфальсифицированным.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, договор от 22.02.2018 является недействительным силу его ничтожности.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Перечень оснований признания решения собрания ничтожным установлен в статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и включает в себя следующие решения: 1) принятое по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принятое при отсутствии необходимого кворума; 3) принятое по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречащее основам правопорядка или нравственности.

Недействительность решения собрания по иным основаниям устанавливается судом при рассмотрении соответствующего требования.

На основании статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Органом является та часть юридического лица, через которую это лицо осуществляет (реализует) свою гражданскую правоспособность, т.е. приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности.

Пунктом 4 статьи 32 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно части первой статьи 40 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Как следует из материалов дела сведения о генеральном директоре Общества ФИО2 внесены в Единый государственный реестр юридических лиц на основании решения единственного участника Общества ФИО2 от 19.03.2018 № 2.

Истец при рассмотрении дела указал, что не принимал решение от 19.03.2018 № 2 и не подписывал его, заявил о фальсификации решения от 19.03.2018 № 2.

Согласно заключению эксперта от 10.01.2020 № 322-4/19 общества с ограниченной ответственностью «Центр независимой экспертизы «Петроградский эксперт» подпись от имени ФИО2 в решении от 19.03.2018 № 2 выполнена не ФИО2, а иным лицом с подражанием образцу подписи ФИО2

С учетом заключения эксперта суд признает решение единственного участника Общества от 19.03.2018 № 2 сфальсифицированным, в связи с чем недействительным (ничтожным).

В силу пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ решение о государственное регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Записи о регистрации вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. Сведения, содержащиеся в реестре, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений (пункт 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ).

Перечень документов, представляемых для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Единый государственный реестр юридических лиц, установлен пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ и в силу пункта 4 статьи 9 этого же Закона является исчерпывающим.

Согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Основания для отказа в государственной регистрации перечислены в статье 23 Закона № 129-ФЗ.

Таким образом, регистрация носит уведомительный характер, регистрирующий орган при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации обязан осуществить регистрационные действия.

Нарушений по процедуре внесения оспариваемых записей судом не установлено.

Вместе с тем, поскольку в нарушение требований законодательства на государственную регистрацию изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества представлены недостоверные сведения, внесенные записи за государственными регистрационными номерами 2187847898522 от 02.03.2018, 6187847392496 от 28.03.2018 являются незаконными, нарушают права заявителя.

На основании изложенного требования истца о признании в качестве последствий недействительности ничтожной сделки (договора от 22.02.2018) и ничтожного решения от 19.03.2018 № 2, незаконными решений Инспекций от 02.03.2018 № 30839А, от 28.03.2018 № 46944А, являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Доводы Инспекции о пропуске истцом срока на обжалование решений, предусмотренного пунктом 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отклонению с учетом того, что требование о признании недействительными решений Инспекции заявлено как требование о применении последствий недействительности сделки и решения единственного участника Общества, а также принимая во внимание, что истец при обращении в суд с иском указал, что о внесении оспариваемых в Единый государственный реестр юридических лиц записей ему стало известно 31.05.2018 из содержания договора залога и полученной телеграммы (с иском обратился истец 26.07.2018), а доказательств опровергающих данные доводы в материалы дела не представлено.

Судебные расходы истца по оплате государственной пошлины и расходы по оплате экспертизы с учетом результатов рассмотрения дела и положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснений, данных в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", подлежат отнесению на ФИО3 и Общество.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

применить последствия недействительности ничтожной сделки - договора от 22.02.2018 и ничтожного решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Гранд Эксперт» от 19.03.2018 № 2.

Признать незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу от 02.03.2018 № 30839А о государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Гранд Эксперт» (ОГРН <***>).

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу внести запись о недействительности записи за государственным регистрационным номером 2187847898522 от 02.03.2018.

Признать незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу от 28.03.2018 № 46944А о государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Гранд Эксперт» (ОГРН <***>).

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу внести запись о недействительности записи за государственным регистрационным номером 6187847392496 от 28.03.2018.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, 9 341 руб. 50 коп. расходов по оплате экспертизы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гранд Эксперт» в пользу ФИО2 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, 9 341 руб. 50 коп. расходов по оплате экспертизы.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Горбатовская О.В.