Постановление от 3 октября 2023 г. по делу № А40-115122/2022

ПОСТАНОВЛЕНИЕ



г. Москва

03.10.2023

Дело № А40-115122/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 26.09.2023

Полный текст постановления изготовлен 03.10.2023


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от индивидуального предпринимателя ФИО1 – не явился, извещен;

от акционерного общества Объединенная химическая компания «Уралхим»

– ФИО2, по доверенности от 01.02.2023;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 (истца)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 06.04.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2023

по делу № А40-115122/2022

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1

к акционерному обществу Объединенная химическая компания «Уралхим»

о взыскании 39 334 800 руб. 00 коп



УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, предприниматель, истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу Объединенная химическая компания «Уралхим» (далее – АО ОХК «Уралхим», общество, ответчик) о взыскании убытков.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.04.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2023, в иске отказано.

Истец обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, и указывает, что суды неправильно применили положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относительно преюдициальности судебных актов по делу № А43-35536/2020; АО «ОХК «Уралхим» в сделке сознательно использовал искусственным путем, созданные им препятствия для истца в собственных интересах, получив от заключения сделки выгоду, на которую он не мог бы рассчитывать при предложении заключения аналогичной сделки на свободных договорных началах; невозможность заключения истцом основного договора с ИП ФИО3 обусловлена наложением ареста Министерством и запрета на регистрационные действия на основании заявления ответчика на подлежащие продаже по основному договору жилые помещения; последовательные действия ответчика понудили истца заключить договор купли-продажи по выгодной для ответчика, а не истца цене; противоправность поведения ответчика заключается в умышленных действия по созданию ситуации для заключения истцом сделки на крайне невыгодных для себя условиях.

До рассмотрения кассационной жалобы от АО ОХК «Уралхим» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения кассационной жалобы от предпринимателя поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное невозможностью явки лично истца и ее представителя.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции, руководствуясь положениями статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что оценка обоснованности заявления об отложении судебного заседания относится к компетенции суда и является правом, а не обязанностью суда, рассмотрев ходатайство ИП ФИО1 об отложении судебного заседания, с учетом мнения представителя АО ОХК «Уралхим», не нашла оснований для его удовлетворения, поскольку указанные в ходатайстве причины отложения не могут быть признаны уважительными.

Кроме того, с учетом особенностей рассмотрения дела в суде кассационной инстанции явка участвующих в деле лиц необязательна (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В заседании суда кассационной инстанции представитель общества возражал относительно удовлетворения жалобы.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца, извещенного надлежащим образом.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.03.2020 между ИП ФИО1 (продавец) и ИП ФИО3 (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи жилых помещений по результатам торгов посредством публичного предложения в рамках дела № А28-2324/18 о банкротстве АО «Кировская региональная ипотечная корпорация» (далее – АО «КРИК»).

17.04.2020 ИП ФИО1 как с победителем торгов был заключен договор купли-продажи № Т38.

Предметом торгов является 100 квартир, находящихся в залоге у ответчика.

Министерство имущественных отношений и инвестиционной политики Кировской области (единственный акционер АО «КРИК») 08.05.2020 и АО ОХК «Уралхим» 13.05.2020 обратились в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о признании вышеуказанного договора купли-продажи № Т38 от 17.04.2020 недействительным, одновременно с этим 12.05.2020 и 14.05.2020 были наложены обеспечительные меры (арест) на предмет торгов, а именно на 100 квартир, кроме того на ИП ФИО1 и иных лиц был наложен запрет на совершение действий по изменению и расторжению имеющихся договоров аренды, обременяющих спорные квартиры.

Вследствие чего истец не смог заключить с ИП ФИО3 основной договор купли-продажи части объектов (23 квартиры) и соответствующих долей в праве общей долевой собственности на общее имущество в многоквартирных домах, вследствие чего ИП ФИО1 понесла убытки в размере 5 910 000 руб.

Данная сумма является сниженной суммой двойной суммы задатка по вышеуказанному предварительному договору, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 09.07.2021 по делу № А43-35536/20.

Истец указывает, что ответчик являлся стороной дела № А43-35536/20, также в рамках данного дела с истца были взысканы судебные расходы в виде государственной пошлины в размере 173 000 руб. 00 коп.

Истец произвел погашение требований по вышеуказанным судебным актам в общем размере 21 083 000 руб. 00 коп. на основании постановления о возбуждении исполнительного производства от 17.01.2022.

Кроме того, общая стоимость объектов по данному договору предполагалась в размере 30 623 800 руб. 00 коп.

Однако фактически все объекты, включая указанные 23 квартиры были проданы за 68 000 000 руб. 00 коп. на основании договора от 04.06.2020, заключенного между истцом и ответчиком.

При этом разница между стоимостью квартир, которые истец могла бы продать ИП ФИО3, со стоимостью, по которой эти объекты были вынужденно проданы, составляет 8 088 800 руб. 00 коп.

Кроме того, разница между общей кадастровой стоимостью оставшихся объектов со стоимостью, по которой эти объекты были вынужденно проданы на основании договора от 04.06.2020, составляет 20 814 490 руб. 00 коп.

При этом, как указывает истец, АО ОХК «Уралхим» знало о реальных ценах на спорные квартиры, поскольку в рамках дела о банкротстве, знакомилось с отчетом об оценке недвижимого имущества, а также фактически утвердило начальную продажную цену квартир (предметов залога), а также условия проведения торгов.

Разница между ценой, по которой эти квартиры были оценены по отчету об оценке, и стоимостью, по которой эти объекты были вынужденно проданы на основании договора от 04.06.2020, составляет 25 163 000 руб. 00 коп.

Истец указывает, что убытки возникли из-за совершения сделки на крайне невыгодных для ИП ФИО1 условиях, что было связано с подачей ответчиком иска, наложением обеспечительных мер на данные квартиры и перспективой долгого судебного разбирательства по вопросу о действительности сделки заключенной ИП ФИО1 по результатам торгов по продаже имущества АО «КРИК».

Истец поясняет, что общество воспользовалось созданной им же самим ситуацией с ИП ФИО1 и с учетом безысходности для нее фактически навязало условия договора купли-продажи спорных квартир, которые были бы выгодны ответчику.

По мнению истца, данные обстоятельства фактически являются злоупотреблением материальными и процессуальными правами со стороны ответчика.

В результате ИП ФИО1 понесла убытки в виде упущенной выгоды в общем размере 39 334 800 руб. 00 коп., в том числе 5 910 000 руб. + 173 000 руб. - по решению Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-35536/2020; 8 088 800 руб. 00 коп. убытки, связанные с неполученными доходами по 23 квартирам по сделке с ИП ФИО3; 25 163 000 руб. - минимальная сумма дохода, которая могла быть получена ИП ФИО1, в случае если бы она самостоятельно реализовывала бы спорные квартиры третьим лицам по рыночным ценам.

На основании изложенного истцом в адрес ответчика направлялась претензия с предложением добровольного погашения суммы требований, поскольку, ответчик на претензию не отреагировал, истец обратился с настоящими требованиями в суд.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь статьями 15, 393, 401, 424, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пришли к выводу о недоказанности оснований для привлечения общества к ответственности в виде взыскания убытков.


Разрешая спор по существу, суды констатировали, что при рассмотрении дела № А43-35536/20 судами были установлены обстоятельства заключения 30.03.2020 истцом предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества с ИП ФИО3; обстоятельства приобретения 17.04.2020 истцом на торгах в рамках реализации имущества банкрота недвижимого имущества, являвшегося предметом предварительного договора; обстоятельства и причины неисполнения истцом условий предварительного договора от 30.03.2020 с ИП ФИО3; основания применения к истцу мер гражданско-правовой ответственности за неисполнение условий Предварительного договора от 30.03.2020 и взаимосвязь наступивших негативных последствий с действиями непосредственно самого истца, а не третьих лиц.

Кроме того, предварительный договор заключался истцом в отношении имущества, еще не принадлежавшего истцу на праве собственности, при этом согласно пункту 1.2 предварительного договора указанные выше квартиры являлись предметом торгов, проводимых на электронной торговой площадке ООО «МЭТС» («Межрегиональная электронная торговая система») по продаже имущества в рамках банкротства АО «КИРК».

В пункте 1.3 Предварительного договора указано, что на момент его подписания квартиры являются предметом залога по договорам об ипотеке от 02.11.2015 и 23.11.2015 в пользу АО ОХК «Уралхим», которое является залоговым кредитором в деле № А28-2324/18 о банкротстве АО «КИРК».

В соответствии с пунктом 1.4 Предварительного договора согласно сведениям, размещенным в ЕФРСБ, квартиры обременены договорами аренды, заключенными на определенный срок.

Таким образом, при заключении 30.03.2022 предварительного договора стороны были осведомлены о том, что ИП ФИО3 на момент заключения предварительного договора не является собственником помещений, в отношении которых предполагается заключение основного договора; объекты недвижимости, подлежащие передаче по основному договору купли-продажи, обременены залогом и правами аренды, а также являются предметом реализации имущества должника в рамках дела о банкротстве; заключая предварительный договор в качестве индивидуальных предпринимателей, стороны осознанно брали на себя все предпринимательские риски, связанные с его возможным неисполнением.

Суды пришли к выводу, что доводы истца не обоснованы и противоречат фактическим обстоятельствам, ранее установленным судебными актами по делу № А43-35536/20, и фактически направлены на их переоценку, поскольку в рамках названного дела установлено наличие у истца, начиная с 28.04.2020, объективной возможности по исполнению условий предварительного договора и заключению с ИП ФИО3 основного договора купли-продажи объектов недвижимости, однако обязательства по Предварительному договору не исполнены ИП ФИО1 вследствие ее собственных действий (бездействий), что в силу положений статей 401 и 416 Гражданского кодекса Российской Федерации не является основанием для освобождения ИП ФИО1 от гражданско-правовой ответственности по сделке.

Суд апелляционной инстанции правомерно отклонил доводы истца со ссылкой на противоправность действий ответчика в виде необоснованного обращения в суд с требованием о применении обеспечительных мер в рамках дела № А28-2324/2018, а также действий ответчика в рамках дела о банкротстве АО «КРИК», как не имеющие отношения к рассматриваемому спору.

Представленное истцом мнение о действиях ответчика в рамках дела о банкротстве не обладает признаками относимости доказательств в порядке статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции на основе оценки материалов дела пришел к выводу, что при заключении договора от 04.06.2020 сторонами было достигнуто соглашение по всем существенным условиям, в том числе по цене договора и порядку расчетов, истцом не представлено доказательств того, что условия реализации недвижимого имущества по договору от 04.06.2020 являются невыгодными для истца, что истец совершил данную сделку под принуждением, а ответчик воспользовался ситуацией в целях собственной выгоды.

Учитывая, что истец реализовал ответчику недвижимое имущество, приобретенное на открытых торгах, существенно выше цены его приобретения, суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил доводы истца о заниженной стоимости реализации недвижимого имущества ответчику.

Кроме того, в целях урегулирования спора по делу № А28-2324/18 ответчиком, в ущерб своим имущественным интересам, в том числе праву оставления залогового имущества за собой, спорное имущество приобретено выше цены реализации на открытых торгах, в связи с чем доводы истца о заключении ответчиком договора от 04.06.2020 исключительно в своих интересах в ущерб истцу верно признаны апелляционным судом несостоятельными.

Не установив обстоятельств, свидетельствующих о факте несения убытков, и доказательств, подтверждающих причинение ущерба истцу именно в результате действий (бездействия) ответчика, и, свидетельствующих о противоправности его поведения, а также наличия причинно-следственной связи между такими противоправными действиями и причинением ущерба в заявленном размере, суды обоснованно пришли к выводу, что оснований для возложения на ответчика ответственности в виде возмещения убытков не имеется.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а, по сути, направлены на иную оценку имеющихся доказательств. Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Нормы материального права применены судами по отношению к рассматриваемым правоотношениям верно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 06.04.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2023 по делу № А40-115122/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.



Председательствующий – судья И.В. Лазарева


Судьи: З.А. Аталикова


С.В. Краснова