Постановление от 29 августа 2024 г. по делу № А29-3267/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А29-3267/2023

29 августа 2024 года


Резолютивная часть постановления объявлена 21.08.2024.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Голубевой О.Н., Чиха А.Н.,


при участии представителя

от истца: ФИО1 (доверенность от 14.03.2023),


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

ФИО2


на решение Арбитражного суда Республики Коми от 08.11.2023 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024

по делу № А29-3267/2023


по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Медком»

(ИНН <***>, ОГРН <***>)


о признании решения недействительным,


третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО3, ФИО4, ФИО5, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми,


и у с т а н о в и л :


ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Медком» (далее – Общество, ООО «Медком»), оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 20.03.2023 № 1-2023, о прекращении полномочий генерального директора ФИО5 и о назначении на должность генерального директора ФИО4

Иск предъявлен на основании статей 43, 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и мотивирован тем, что исполнительный директор Общества не уведомил истца о кандидатуре, предлагаемой на должность генерального директора ООО «Медком», которая, по мнению ФИО2, является аффилированной по отношению к исполнительному директору.

К участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми.

Арбитражный суд Республики Коми решением от 08.11.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024, удовлетворил иск частично, признал недействительным решение общего собрания участников Общества в части назначения на должность генерального директора ФИО4 В удовлетворении остальной части иска отказано.

Суды двух инстанций установили, что в нарушение статьи 36 Закона об ООО истец не был извещен о кандидатуре единоличного исполнительного органа.

ФИО2 не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просила их отменить в части отказа в иске.

Кассатор считает, что в условиях длящегося корпоративного конфликта действия ФИО3 являются злоупотреблением правом и направлены на ограничение корпоративных прав истца, в том числе права на получение информации о деятельности Общества. В подтверждение указанной позиции заявитель ссылается на судебную практику. ФИО2 полагает, что суд апелляционной инстанции нарушил нормы процессуального права, не приобщив к материалам дела дополнительные доказательства.

Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми (далее – Управление) в отзыве на кассационную жалобу указало, что оставляет результат рассмотрения жалобы на усмотрение суда. Управление просило рассмотреть жалобу в отсутствие его представителя. Суд округа удовлетворил это ходатайство.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в жалобе. Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, окружной суд принял постановление с учетом следующего.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В настоящем деле предметом кассационного обжалования явилось несогласие истца с отказом в удовлетворении искового требования о признании недействительным решения общего собрания участников Общества в части прекращения полномочий генерального директора ФИО5

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Медком» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.08.2019 (ОГРН <***>).

ФИО2 и ФИО3 являются участниками Общества с долями в уставном капитале организации в размере 30 и 70 процентов соответственно.

Согласно пункту 8.1. устава ООО «Медком» (с учетом изменений № 2 к уставу от 24.02.2021) исполнительными органами общества являются генеральный директор и исполнительный директор, которые действуют независимо друг от друга.

До 20.03.2023 должность генерального директора Общества занимала ФИО5 С 21.03.2023 и по настоящее время должность исполнительного директора занимает ФИО3

Исполнительный директор ООО «Медком» направил истцу уведомление от 15.02.2023, в котором сообщил о созыве и проведении 20.03.2023 в помещении нотариальной конторы (нотариус ФИО6) внеочередного общего собрания участников Общества со следующей повесткой дня:

1. Об избрании председателя и секретаря собрания.

2. О досрочном прекращении полномочий ФИО5

3. Об избрании генерального директора Общества.

От лица участника организации ФИО3 на внеочередном общем собрании 20.03.2023 присутствовала ФИО7, действующая по доверенности от 08.02.2023 № 77 АД 1928125.

На собрании приняты следующие решения:

– по первому вопросу повестки дня: решили избрать председателем собрания ФИО7; секретарем собрания – ФИО7; лицом, ответственным за подсчет голосов на внеочередном общем собрании – ФИО7;

– по второму вопросу повестки дня: решили прекратить полномочия ФИО5, последним рабочим днем считать 20.03.2023;

– по третьему вопросу повестки дня: решили избрать генеральным директором Общества ФИО4

Решение собрания удостоверено нотариусом города Москвы ФИО6 20.03.2023 с выдачей свидетельства на бланке 77 АД 1928887.

По утверждению истца, 21.03.2023 ему стало известно о том, что ФИО5 была уволена с поста генерального директора в связи с принятием общим собранием участников Общества 20.03.2023 решения о смене генерального директора. ФИО5 направила истцу скан-копию соответствующего протокола общего собрания участников Общества.

ФИО2 не согласилась с принятым решением общего собрания участников ООО «Медком» и обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Согласно подпункту 1.1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации решения собраний в случаях, предусмотренных законом, являются основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей.

Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона об ООО высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО к компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 кодекса).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Изучив и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска в части признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества о досрочном прекращении полномочий ФИО5

Суды исходили из того, что истец был надлежащим образом уведомлен о созыве и проведении 20.03.2023 внеочередного общего собрания участников ООО «Медком», в том числе по указанному вопросу, однако в назначенные дату и время не явился, своего представителя на собрание не направил.

Нарушение оспариваемым решением требований закона, предусмотренных пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, не установлено.

Само по себе наличие корпоративного конфликта между сторонами не является основанием для признания оспариваемого решения общего собрания о досрочном прекращении полномочий ФИО5 недействительным.

Достаточных и убедительных доказательств злоупотребления ФИО3 корпоративными правами при принятии решения о прекращении полномочий ФИО5 истцом не представлено.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении иска в оспариваемой части.

Оснований для иного вывода у суда округа, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, не имеется, поскольку аргументы заявителя основаны на неверном толковании действующего законодательства в совокупности с обстоятельствами дела, не опровергают выводов судов, сделанных на основании установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств, и не свидетельствуют о наличии в решении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права.

Несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и сделанными выводами достаточным основанием для отмены состоявшихся судебных актов не является, поскольку направлено на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных фактических обстоятельств, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустима.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 08.11.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 по делу № А29-3267/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


Е.Г. Кислицын




Судьи


О.Н. Голубева

А.Н. Чих