Постановление от 23 января 2023 г. по делу № А12-5875/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-26515/2022

Дело № А12-5875/2022
г. Казань
23 января 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Гильмановой Э.Г., Савкиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Борисовой О.В.,

при участии в Арбитражном суде Московского округа представителей:

ответчика (акционерного общества «Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности»)– ФИО1 (доверенность от 25.07.2022), ФИО2 (доверенность от 16.12.2021),

при участии в Арбитражном суде Волгоградской области представителя:

ответчика (ФИО6) – ФИО3 (доверенность от 13.09.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Югспецстрой» ФИО4

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.06.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022

по делу № А12-5875/2022

по исковому заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Югспецстрой» ФИО4 (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО6, ФИО5, акционерному обществу «Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании сделки недействительной, обязании совершить действия,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытое акционерное общество «Югресурс»,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратился конкурсный управляющий закрытого акционерного общества «Югспецстрой» (далее – ЗАО «Югспецстрой») ФИО4 к ФИО6, ФИО5, акционерному обществу «Специализированный регистратор – Держатель реестров акционеров газовой промышленности» (далее – АО «ДРАГА») с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просит:

- признать недействительным договор купли-продажи 20 обыкновенных акций ЗАО «Югресурс» (гос.рег. № 1-01-61695-Р) № б/н от 01.06.2021, заключенный между ФИО6 и ФИО5;

- признать распоряжение ФИО6 по регистрации прав ФИО5 на акции ЗАО «Югресурс» недействительным;

- применить последствия недействительности сделки, обязать АО «Драга» восстановить запись о прежнем владельце акций ЗАО «Югресурс» ФИО6;

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.06.2022 по делу № А12-5875/2022 в удовлетворении иска было отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.06.2022 оставлено без изменений.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда конкурсный управляющий ЗАО «Югспецстрой» ФИО4 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе, в рамках которого рассмотреть в дополнение к заявленным требованиям не рассмотренное ранее о признании незаконными действий АО «ДРАГА» по регистрации перехода права собственности на 20 обыкновенных акций ЗАО «Югресурс» (гос.рег. № 1-01-61695-Р) № б/н от 01.06.2021 от ФИО6 на ФИО5 по основаниям, изложенным в жалобе.

В частности заявитель кассационной жалобы указывает на нарушение судами норм процессуального права. Так судами не было принято уточнение исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ в части оспаривания действий регистратора, судами не дана оценка требованиям истца о признании распоряжения действительным, не рассмотрено требование о восстановлении записи в отношении ФИО6 в реестре акционеров ЗАО «Югресурс».

От ФИО6, АО «ДРАГА», ЗАО «Югресурс» поступили отзывы на кассационную жалобу, в которых просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, заслушав явившихся представителей ответчика, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлено, что решением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.12.2020 по делу №А12-42490/2019 ЗАО «Югспецстрой» признано несостоятельным (банкротом), и введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.09.2021 конкурсным управляющим ЗАО «Югспецстрой» утвержден ФИО4

В рамках указанного дела 27.04.2021 в Арбитражный суд Волгоградской области конкурсным управляющим ЗАО «Югспецстрой» было подано заявление о привлечении ФИО7, ФИО6, ФИО8, ЗАО «Югресурс», ООО «Стройиндустрия», ФИО9 солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО «Югспецстрой» в размере 404 027 017,58 руб.

Одновременно конкурсным управляющим было подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета Регистратору Филиал АО «ДРАГА» в г. Волгограде осуществлять регистрационные действия в отношении акций ЗАО «Югресурс» (ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.04.2021 по делу № А12-42490/2019 приняты обеспечительные меры в виде запрета Регистратору Филиал АО «ДРАГА» в г. Волгограде 400001, <...> осуществлять регистрационные действия в отношении акций ЗАО «Югресурс» (ИНН <***>).

Как указал истец, 20.07.2021 из отзыва ФИО6 ему стало известно, что последняя не является акционером ЗАО «Югресурс», так как принадлежащие ей акции проданы по договору купли-продажи ФИО5

В письме от 07.09.2021 № И/9/1581-ВГ АО «Драга» также сообщило, что ФИО6 по договору купли-продажи № б/н от 01.06.2021 продала 20 обыкновенных акций ЗАО «Югресурс» (гос.рег. № 1-01-61695-Р) ФИО5

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи № б/н от 01.06.2021 заключен в нарушение обеспечительной меры, наложенной определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.04.2021 по делу № А12-42490/2019, истец обратился с настоящим иском в суд.

При рассмотрении настоящего спора, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующих установленных по делу обстоятельств.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Правовые последствия сделки, обусловлены выражением согласованной воли ее сторон (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю:

1) в случае учета прав на ценные бумаги в реестре – с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя;

2) в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии – с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя (пункт 1).

Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с даты перехода прав на эту ценную бумагу (пункт 2).

По смыслу статьи 454 ГК РФ правовым последствием исполнения договора купли-продажи является переход права собственности на предмет договора от продавца к покупателю.

Судами установлено, что между ФИО6 (продавец) и ФИО5 (покупатель) 01.06.2021 был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого ФИО6 продала ФИО5 20 штук обыкновенных акций ЗАО «Югресурс» (гос.рег. № 1-01-61695-Р).

08.06.2021 акционер ЗАО «Югресурс» ФИО6 лично предоставила Регистратору распоряжение о совершении операции.

Судами также установлено, что в связи с отсутствием у Регистратора информации об обеспечительных мерах, 11.06.2021 в реестре акционеров ЗАО «Югресурс» была проведена операция по переходу прав собственности на ценные бумаги (купля-продажа), в результате которой со счета ФИО6 на счет ФИО5 списаны 20 (двадцать) обыкновенных акций ЗАО «Югресурс» (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-61695-Р). В качестве основания для проведения операций в распоряжении был указан договор купли-продажи акций №б/н от 01.06.2021.

01.09.2021 в адрес Регистратора поступил запрос конкурсного управляющего ЗАО «Югспецстрой», в котором указана информация о вынесении Арбитражным судом Волгоградской области определения от 28.04.2021, согласно которому принята обеспечительная мера в виде запрета Регистратору Филиал АО «ДРАГА» в г. Волгограде 400001, <...> осуществлять регистрационные действия в отношении акций ЗАО «Югресурс».

02.09.2021 Регистратором приняты обеспечительные меры в виде запрета на осуществление регистрационных действий в отношении акций ЗАО «Югресурс» по лицевому счету единственного акционера ФИО5 на основании определения Арбитражного суда Волгоградской области от 28.04.2021.

В обоснование доводов о недействительности спорного договора истец ссылается на заключение сделки в период действия обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.04.2021.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, оценив указанные доводы, пришли к выводу, что вопреки утверждению истца согласно пункту 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

В соответствии с разъяснениями пункта 94 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом.

В пункте 96 данного Постановления разъяснено, что в случае отчуждения арестованного имущества лицу, которое не знало и не должно было знать об аресте этого имущества (добросовестному приобретателю), возникает основание для освобождения имущества от ареста независимо от того, совершена такая сделка до или после вступления в силу решения суда, которым удовлетворены требования кредитора или иного управомоченного лица, обеспечиваемые арестом (пункт 2 статьи 174.1, пункт 5 статьи 334, абзац второй пункта 1 статьи 352 ГК РФ).

Истцом не представлено доказательств того, что ответчики (покупатель и регистратор) знали о принятых обеспечительных мерах, а также того, что истец предпринял соответствующие меры для доведения до их сведения информации о наличии ограничений, действующих в отношении спорного имущества. Также материалы дела не содержат доказательств, что ответчики действовали в противоправных целях.

Истцом также не представлено доказательств, что ФИО6 при совершении оспариваемой сделки действовала недобросовестно (статьи 10 ГК РФ), что она распорядилась единственным имуществом, на которое возможно мог претендовать истец в рамках арбитражного спора о привлечении ФИО6 к субсидиарной ответственности.

С учетом установленных по делу обстоятельств, доводов истца, приведенных им в обоснование исковых требований, а также возражений ответчиков и третьих лиц, арбитражные суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, в том числе указав, что сам по себе факт заключения договора купли-продажи ценных бумаг акционерного общества в период действия обеспечительных мер в виде запрета осуществлять регистрационные действия в отношение акций, принятых определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.04.2021, не влечет недействительность совершенной сделки.

В связи с тем, что суды не установили оснований для признания сделки недействительной, которая являлась основанием для выдачи распоряжения и внесения записи в реестр акционеров, исходя из того, что данные требования являются взаимосвязанными, суды также не установили оснований и для удовлетворения требований истца в части признания распоряжения недействительным и восстановления записи в реестре акционеров ФИО6

Из материалов дела не следует, что истец приводил самостоятельные основания для признания распоряжения по регистрации прав на акции и обязании реестра держателя восстановить запись о прежнем владельце акций, которые не исследованы и не оценены судами.

Также при рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции принял от истца уточнение требований о признании действий регистратора. При этом суд указал о недопустимости изменения и предмета и основания иска.

Действительно указанное требование подпадает под действия статьи 225.1 АПК РФ и могло быть рассмотрено арбитражным судом в рамках настоящего спора, если бы такое требование было заявлено одновременно при подачи искового заявления с другими требованиями по спору, а также были бы приведены основания.

Из искового заявления указанное не следует.

В связи с чем, при рассмотрении настоящего спора, арбитражными судами не допущено процессуальных нарушений, которые могли бы являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.06.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022 по делу № А12-5875/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 руб. за счет конкурсной массы должника.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судьяН.Ю. Мельникова


СудьиЭ.Г. Гильманова


М.А. Савкина