Постановление от 1 сентября 2022 г. по делу № А12-5875/2022

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-5875/2022
г. Саратов
01 сентября 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 сентября 2022 года.


Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луевой Л.Ю.,

судей Антоновой О.И., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Югспецстрой» ФИО2 на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22 июня 2022 года по делу № А12-5875/2022

по исковому заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Югспецстрой» ФИО2 (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО3, ФИО4, акционерному обществу «Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытое акционерное общество «Югресурс»,

о признании сделки недействительной, обязании совершить действия,

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,



УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратился конкурсный управляющий закрытого акционерного общества «Югспецстрой» (далее – ЗАО «Югспецстрой») ФИО2 к ФИО3, ФИО4, акционерному обществу «Специализированный регистратор – Держатель реестров акционеров газовой промышленности» (далее – АО «ДРАГА») с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, в котором просит:

- признать недействительным договор купли-продажи 20 обыкновенных акций ЗАО «Югресурс» (гос.рег. № 1-01-61695-Р) № б/н от 01.06.2021, заключенный между ФИО3 и ФИО4;

- признать распоряжение ФИО3 по регистрации прав ФИО4 на акции ЗАО «Югресурс» недействительным;

- применить последствия недействительности сделки, обязать АО «Драга» восстановить запись о прежнем владельце акций ЗАО «Югресурс» ФИО3;

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.06.2022 в удовлетворении иска было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.06.2022 отменить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что имеются основания для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, поскольку считает незаконным отказ суда в принятии уточнения исковых требований, ошибочно посчитав их новыми для данного спора. Также считает, что незнание регистратора о существовании судебного запрета, не может служить основанием для признания правомерными действий по регистрации перехода права собственности. Считает неверным толкование судом первой инстанции положений пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ.

Ответчики, третье лицо представили письменные отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ, в которых просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, их неявка не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.12.2020 по делу А12-42490/2019 ЗАО «Югспецстрой» признано несостоятельным (банкротом), и введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.09.2021 конкурсным управляющим ЗАО «Югспецстрой» утвержден ФИО2

В рамках указанного дела 27.04.2021 в Арбитражный суд Волгоградской области конкурсным управляющим ЗАО «Югспецстрой» было подано заявление о привлечении ФИО5, ФИО3, ФИО6, ЗАО «Югресурс», ООО «Стройиндустрия», ФИО7 солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО «Югспецстрой» в размере 404 027 017,58 руб.

Одновременно конкурсным управляющим было подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета Регистратору Филиал АО «ДРАГА» в г. Волгограде осуществлять регистрационные действия в отношении акций ЗАО «Югресурс» (ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.04.2021 по делу А12-42490/2019 приняты обеспечительные меры в виде запрета Регистратору Филиал АО «ДРАГА» в г. Волгограде 400001, <...> осуществлять регистрационные действия в отношении акций ЗАО «Югресурс» (ИНН <***>).

Как указал истец, 20.07.2021 из отзыва ФИО3 ему стало известно, что последняя не является акционером ЗАО «Югресурс», так как принадлежащие ей акции проданы по договору купли-продажи ФИО4

В письме от 07.09.2021 № И/9/1581-ВГ АО «Драга» также сообщило, что ФИО3 по договору купли-продажи № б/н от 01.06.2021 продала 20 обыкновенных акций ЗАО «Югресурс» (гос.рег. № 1-01-61695-Р) ФИО4

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи № б/н от 01.06.2021 заключен в нарушение обеспечительной меры, наложенной определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.04.2021 по делу А12-42490/2019, истец обратился с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Правовые последствия сделки, обусловлены выражением согласованной воли ее сторон (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем его существенным условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю:

1) в случае учета прав на ценные бумаги в реестре – с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя;

2) в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии – с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя (пункт 1).

Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с даты перехода прав на эту ценную бумагу (пункт 2).

По смыслу статьи 454 ГК РФ правовым последствием исполнения договора купли-продажи является переход права собственности на предмет договора от продавца к покупателю.

Как следует из материалов, между ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) 01.06.2021 был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого ФИО3 продала ФИО4 20 штук обыкновенных акций ЗАО «Югресурс» (гос.рег. № 1-01-61695-Р).

08.06.2021 акционер ЗАО «Югресурс» ФИО3 лично предоставила Регистратору распоряжение о совершении операции.

Судом установлено, что в связи с отсутствием у Регистратора информации об обеспечительных мерах 11.06.2021 в реестре акционеров ЗАО «Югресурс» была проведена операция по переходу прав собственности на ценные бумаги (купля-продажа), в результате которой со счета ФИО3 на счет ФИО4 списаны 20 (двадцать) обыкновенных акций ЗАО «Югресурс» (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-61695-Р). В качестве основания для проведения операций в распоряжении был указан договор купли-продажи акций №б/н от 01.06.2021.

01.09.2021 в адрес Регистратора поступил запрос конкурсного управляющего ЗАО «Югспецстрой», в котором указана информация о вынесении Арбитражным судом Волгоградской области определения от 28.04.2021, согласно которому принята обеспечительная мера в виде запрета Регистратору Филиал АО «ДРАГА» в г. Волгограде 400001, <...> осуществлять регистрационные действия в отношении акций ЗАО «Югресурс».

02.09.2021 Регистратором приняты обеспечительные меры в виде запрета на осуществление регистрационных действий в отношении акций ЗАО «Югресурс» по лицевому счету единственного акционера ФИО4 на основании определения Арбитражного суда Волгоградской области от 28.04.2021.

В обоснование доводов о недействительности спорного договора истец ссылается на заключение сделки в период действия обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.04.2021.

Между тем, вопреки утверждению истца согласно пункту 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

В соответствии с разъяснениями пункта 94 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом.

В пункте 96 данного Постановления разъяснено, что в случае отчуждения арестованного имущества лицу, которое не знало и не должно было знать об аресте этого имущества (добросовестному приобретателю), возникает основание для освобождения имущества от ареста независимо от того, совершена такая сделка до или после вступления в силу решения суда, которым удовлетворены требования кредитора или иного управомоченного лица, обеспечиваемые арестом (пункт 2 статьи 174.1, пункт 5 статьи 334, абзац второй пункта 1 статьи 352 ГК РФ).

Истцом не представлено доказательств того, что ответчики (покупатель и регистратор) знали о принятых обеспечительных мерах, а также того, что истец предпринял соответствующие меры для доведения до их сведения информации о наличии ограничений, действующих в отношении спорного имущества. Также материалы дела не содержат доказательств, что ответчики действовали в противоправных целях.

Взаимосвязь положений статей 9, 65 АПК РФ, закрепляющих принцип состязательности судопроизводства в арбитражном суде и принцип равноправия сторон, предусматривает, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Статьей 9 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

С учетом приведенных норм и установленных по делу обстоятельств суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, в том числе указал, что сам по себе факт заключения договора купли-продажи ценных бумаг акционерного общества в период действия обеспечительных мер в виде запрета осуществлять регистрационные действия в отношении акций, принятых определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.04.2021, не влечет недействительность совершенной сделки.

Суд апелляционной инстанции считает, что разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Отказ в принятии уточнений иска не свидетельствует о незаконности решения.

Обстоятельств, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта и для перехода к рассмотрению настоящего дела по правилам, предусмотренным в суде первой инстанции, апелляционной коллегией не установлено,

В целом доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и сводятся исключительно к несогласию с ней, что в силу положений статьи 270 АПК РФ не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству по ходатайству ЗАО «Югспецстрой» ему была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу, государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию с ответчика в сумме 3000 руб. в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22 июня 2022 года по делу № А12-5875/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Югспецстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.




Председательствующий Л. Ю. Луева



Судьи О. И. Антонова



С. А. Жаткина