Решение от 13 июля 2023 г. по делу № А05-4349/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-4349/2023
г. Архангельск
13 июля 2023 года


Резолютивная часть решения объявлена 13 июля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 13 июля 2023 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кашиной Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 в лице члена крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3

к Микрокредитной компании Архангельский региональный фонд «Развитие» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 163069, <...>)

третьи лица:

1. Глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2

2. ФИО8

3. ФИО9

о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО6 (доверенность от 13.04.2023),

от ответчика – не явился (извещен),

от главы КФХ ФИО2 – ФИО7 (доверенность от 18.05.2023),

от ФИО8 – ФИО8 (паспорт),

от ФИО9 – не явился (извещен);

установил следующее:

член крестьянского (фермерского) хозяйства (далее – КФХ) ФИО2 ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к Микрокредитной компании Архангельский региональный фонд «Развитие» (далее – ответчик, Фонд) о признании недействительными договоров займа № И-аз.22/з.333, № И-аз.22/з.334, № И-аз.22/з.335 от 20.12.2022, заключенных между Микрокредитной компанией Архангельский региональный фонд «Развитие» и индивидуальным предпринимателем ФИО2, являющимся главой крестьянского (фермерского) хозяйства (исковые требования указаны с учетом уточнения, изложенного ФИО3 в ходатайстве от 17.06.2023, принятого судом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся, в том числе, крестьянские (фермерские) хозяйства.

В связи с этим, а также с учетом разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд уточнил наименование истца по делу, которым следует считать крестьянское (фермерское) хозяйство ФИО2, а члена КФХ ФИО3, предъявившего настоящий иск – представителем КФХ.

При этом суд учитывает, что позиция ФИО10 КФХ не совпадает с позицией члена КФХ ФИО3

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Глава КФХ ФИО2 и ФИО8, ФИО9.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал, на иске настаивал.

Ответчик своего представителя в заседание не направил, в отзыве на иск с заявленными требованиями не согласился, ссылаясь на то, что ФИО3 не является надлежащим истцом по иску; сделки займа не подлежали согласованию с членом КФХ ФИО3; Фонд на момент совершения оспариваемых сделок не знал и не мог знать о наличии ограничений ФИО10 КФХ на заключение договоров.

Третьи лица: Глава КФХ ФИО2 и ФИО8 поддержали позицию ответчика, указав, что ФИО3 не доказал наличие своего материально-правового интереса в признании договоров займа недействительными; не обосновал необходимость получения в силу закона его согласия на совершение сделок; целью предъявления иска является не восстановление каких-либо прав истца и/или корпорации, а причинение вреда КФХ.

ФИО9 в заседание не явился, представил письменное мнение на иск, в котором сослался на необоснованность заявленных требований.

Дело рассмотрено в соответствии с частью 3, 5 статьи 156 АПК РФ в отсутствие ответчика и третьего лица ФИО9, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Изучив письменные материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Крестьянское (фермерское) хозяйство, главой которого зарегистрирован ФИО2, внесено в ЕГРЮЛ 04.04.2013.

Согласно пояснениям лиц, участвующих в деле, все время КФХ ФИО2 осуществляло свою финансово-экономическую деятельность в составе одного члена – ФИО2

01.09.2021 Глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 заключил соглашение о включении новых членов в КФХ, об их правах и обязанностях, о порядке формирования, владения, пользования и распоряжения имуществом КФХ и других условиях осуществления деятельности КФХ (далее – Соглашение от 01.09.2021).

Новыми членами, включаемыми в КФХ, стали ФИО8, являющаяся супругой ФИО10 КФХ, и ФИО3

Главой КФХ стал ФИО2 (пункт 2.1 Соглашения от 01.09.2021).

Целью КФХ является совместное, основанное на личном участии, осуществление производственной и иной хозяйственной деятельности, в том числе содержание и разведение сельскохозяйственных животных и птиц (раздел 1 Соглашения от 01.09.2021).

Пунктом 6.3 Соглашения от 01.09.2021 предусмотрено, что оно заключено без ограничения срока действия.

Согласно пунктам 4.3, 4.4 Соглашения от 01.09.2021 имущество КФХ принадлежит его членам на праве долевой собственности. Доли членов КФХ при долевой собственности составляют: ФИО2 – 20%; ФИО8 – 20%; ФИО3 – 60%.

В силу пункта 3.3 Соглашения от 01.09.2021 каждый член КФХ имеет право на часть доходов, полученных от деятельности фермерского хозяйства, в денежной и(или) натуральной форме, плодов, продукции (личный доход каждого члена фермерского хозяйства). Размер части доходов, полученных от деятельности фермерского хозяйства, определяется для каждого члена КФХ пропорционально размеру его доли, установленной пунктом 4.4 Соглашения.

Пунктами 2.2, 2.3 Соглашения от 01.09.2021 предусмотрено, что Глава КФХ без доверенности действует от имени КФХ, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; Глава КФХ должен действовать в интересах представляемого им фермерского хозяйства добросовестно и разумно и не вправе совершать действия, ущемляющие права и законные интересы фермерского хозяйства и его членов.

Сделки с недвижимым имуществом, передача имущества КФХ и(или) имущественных прав в залог, сделки на сумму, превышающую 50 000 руб., а также любые сделки, связанные с распоряжением имуществом КФХ Глава КФХ совершает исключительно с согласия общего собрания членов КФХ.

20.12.2022 между ФИО2, являющимся Главой КФХ, и Микрокредитной компанией Архангельским региональным фондом «Развитие» (займодавец) заключено три договора займа:

1) №И-аз.22/з.333, по которому предоставлен целевой займ для пополнения оборотных средств в размере 150 000 руб. на срок до 19.12.2024 под 3,75% годовых,

2) №И-аз.22/з.334, по которому предоставлен целевой займ для пополнения оборотных средств в размере 250 000 руб. на срок до 19.12.2024 под 3,75% годовых,

3) №И-аз.22/з.335, по которому предоставлен целевой займ для пополнения оборотных средств в размере 100 000 руб. на срок до 19.12.2024 под 3,75% годовых.

Общая сумма, полученная по договорам займа, составляет 500 000 руб.

Исполнение обязательств заемщика по договорам займа обеспечены договорами поручительства, заключенными между займодавцем и ФИО8, а также между займодавцем и ФИО9

Со стороны Фонда договоры займа исполнены в полном объеме, денежные средства перечислены на счет КФХ, в подтверждение чего в материалы дела представлены копии платежных поручений №1842 от 20.12.2022, №1840 от 20.12.2022, №1841 от 20.12.2022.

Как пояснил Фонд, со стороны заемщика обязательства по договорам также исполняются надлежащим образом и в установленный срок.

Истец, ссылаясь на то, что он является членом КФХ, и ему стало известно о заключении КФХ договоров займа, обратился в суд с настоящим иском об их оспаривании по причине того, что при заключении договоров займа не было получено согласие общего собрания членов КФХ. В обоснование иска ФИО3 сослался на статьи 173.1, 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент заключения оспариваемых сделок) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (часть 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 1 Федерального закона от 11.06.2003 №74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" (далее – Закон № 74-ФЗ) фермерское хозяйство осуществляет предпринимательскую деятельность без образования юридического лица. К предпринимательской деятельности фермерского хозяйства, осуществляемой без образования юридического лица, применяются правила гражданского законодательства, которые регулируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, если иное не вытекает из федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации или существа правовых отношений.

Как было указано выше, в силу пункта 1 статьи 65.1 ГК РФ крестьянские (фермерские) хозяйства относятся к корпоративным юридическим лицам (корпорациям).

Статьей 65.2 ГК РФ предусмотрено, что участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Статьей 15 Закона №74-ФЗ установлено, что члены фермерского хозяйства устанавливают по взаимному согласию внутренний распорядок фермерского хозяйства, права и обязанности с учетом квалификации и хозяйственной необходимости, а также ответственность за неисполнение установленных обязанностей.

Сделки, совершенные главой фермерского хозяйства, считаются совершенными в интересах фермерского хозяйства, если не доказано, что эта сделка заключена главой фермерского хозяйства в его личных интересах (пункт 3 статьи 8 Закона №74-ФЗ).

В пункте 2.3 Соглашения от 01.09.2021 стороны предусмотрели необходимость согласования сделок на сумму, превышающую 50 000 руб., на общем собрании членов КФХ.

В данном случае сделки по получению займа не согласовывались на общем собрании членов КФХ, несмотря на то, что сумма займа по каждому из договоров превышает 50 000 руб.

Вместе с тем, согласно статье 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

Согласно пункту 90 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление №25) сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа или органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Законом №74-ФЗ, а также статьей 65.2 ГК РФ не установлена необходимость получения Главой КФХ для совершения каких-либо сделок согласия иных членов КФХ.

Таким образом, истец не обладает правом на оспаривание сделок по основаниям, установленным статьей 173.1 ГК РФ.

Право на оспаривание сделок по статье 174 ГК РФ прямо закреплено в статье 65.2 ГК РФ.

В соответствии со статьей 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Согласно абзацу 2 пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Согласно абзацу 5 пункта 22 Постановления № 25 положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

В силу абзаца 6 пункта 22 Постановления №25 бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены.

В данном случае истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено достоверных доказательств, подтверждающих, что на момент заключения оспариваемых договоров займа Фонд знал или должен был знать об ограничениях, предусмотренных пунктом 2.3 Соглашения от 01.09.2021.

Доводы истца о том, что Фонд, являясь профессиональным участником на рынке кредитования, должен знать положения законодательства, в том числе о крестьянских (фермерских) хозяйствах, а также проявив должную заботливость и осмотрительность должен был запросить учредительные документы КФХ, включая Соглашение от 01.09.2021, подлежат отклонению, поскольку ни нормы Закона №74-ФЗ, ни положения ГК РФ не устанавливают нормативного требования по обязательному запросу учредительных документов у контрагентов в связи с заключением договоров займа.

В данном случае, договоры займа были заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности КФХ, суммы займа не являлись значительными, между КФХ и Фондом ранее неоднократно заключались аналогичные сделки по предоставлению займа для пополнения оборотных средств КФХ. Учитывая эти обстоятельства, а также тот факт, что договоры подписывались Главой КФХ, который в силу статьи 17 Закона №74-ФЗ является лицом, которое без доверенности действует от имени фермерского хозяйства, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, у Фонда не имелось оснований для сомнения в полномочиях данного лица, равно как и оснований полагать, что сделки выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности КФХ, а Глава КФХ при их заключении действует неразумно или недобросовестно.

Исходя из необходимости поддержания стабильности экономического оборота и обеспечения гарантий сохранения надлежащим образом исполняемых договорных отношений добросовестным участникам предпринимательской деятельности, оснований для признания договоров займа недействительными на основании статьи 174 ГК РФ суд не усматривает.

В обоснование цели заключения договоров займа Глава КФХ пояснил, что займы на общую сумму 500 000 руб. под 3,75% годовых, были взяты ИП ФИО2 у Фонда сроком на 24 месяца с целью пополнения оборотных средств, так как туристическая деятельность и деятельность по разведению коз являются сезонными. Ежегодно в период с ноября по январь значительно уменьшается поток туристов, падают надои молока, а соответственно и объемы производства и реализации молочной продукции. Козы в этот период находятся в стадии запуска в ожидании потомства. Соответственно, козам требуется усиленный рацион питания, в связи с чем возрастают расходы на корма. Кроме того, в этот период растут расходы на электроснабжение (зимний период времени, центрального отопления нет). Соответственно, возникает сезонный дефицит средств. Запаса оборотных средств на конец 2022 года не удалось создать, так как все свободные средства направлялись на работы по улучшению инфраструктуры туристического комплекса и ремонт фермы. В первом квартале года туристический поток увеличивается, надои молока начинают восстанавливаться и обороты по выручке возрастают, что позволяет безболезненно для хозяйства возвращать заемные средства. В данном случае заемные денежные средства были направлены на приобретение кормов, упаковки для продукции и оплаты электроэнергии. На сегодняшний день средства использованы полностью по целевому назначению. Привлечение льготного займа для пополнения оборотных средств является удобным и эффективным решением финансовых вопросов КФХ. Кроме того, одним из условий этих займов является отсрочка оплаты самого займа на 3 месяца, т.е. в течение первых трех месяцев оплачиваются только проценты (по трем договорам в месяц сумма платежа в целом составляет 1592 рубля). Более выгодных условий по привлечению заемных средств на кредитном рынке региона Главой КФХ найдено не было.

В данном случае суд соглашается с доводами ФИО10 КФХ, поскольку заключение оспариваемых договоров займа влечет не только рост обязательств должника, но и увеличение его активов. В материалах дела отсутствуют доказательства использования заемных средств вопреки интересам КФХ и на цели, не связанные с его деятельностью. Заключение договоров займа само по себе бесспорно не свидетельствует о намерении его сторон причинить вред имущественным интересам КФХ, его членов или иных кредиторов.

Доказательства того, что займодавец и заемщик при заключении оспариваемых договоров действовали с целью увеличить кредиторскую задолженность КФХ и причинить вред ФИО3 не представлены.

В материалы дела представлены отчеты по использованию средств займа и подтверждающие документы, из указанных документов усматривается, что денежные средства использованы на нужды КФХ, а не в личных интересах ФИО10 КФХ ФИО2 Доказательств, что сумма займа могла быть получена на более выгодных условиях, суду не представлено.

Таким образом, нарушения оспариваемыми сделками прав и законных интересов истца или КФХ не установлено.

Учитывая вышеизложенное, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО3 о признании договоров займа недействительными отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья


Е.Ю. Кашина