Решение от 10 июня 2024 г. по делу № А60-35082/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-35082/2023
11 июня 2024 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2024 года

Полный текст решения изготовлен 11 июня 2024 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи И.В. Шакуровой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.Т. Хасеновой,  рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ООО "Пленки Урала" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО1 о взыскании 120000 руб.

с участием третьих  лиц, не заявляющих  самостоятельные   требования  на   предмет  спора – ФИО2, временного управляющего ООО «Пленки Урала» ФИО3


при участии в судебном заседании

от ответчика - ФИО4, ФИО5, представители по доверенности от 15.01.2024г.,


Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.


ООО  «Пленки Урала»  (далее-истец)    обратился в суд с иском  к ФИО1   о взыскании    убытков   в    размере 23229449 руб. 30 коп.,  с  учетом  ходатайства  об  увеличении  исковых  требований,  которое  принято  судом. 

22.08.2023 от ответчика поступил отзыв,  в  удовлетворении иска  просит отказать,   поскольку  отсутствуют  основания  для     взыскания  убытков  с  директора,  в  том   числе,     поскольку  истцом  не   представлено  доказательств,  что   ответчик  является  лицом, в  результате  действий  которого  причинен  ущерб  обществу.

Ответчиком   заявлено   ходатайство  об истребовании  доказательств, а именно:  расширенные  выписки  из  ПАО «Сбербанк»  и    ПАО «Промсвязьбанк»  за  период с   13.08.2020  по   15.08.2020.

Также   ответчик  просил  привлечь   третьим  лицом  без  самостоятельных  требований    ФИО2.

Ходатайство  судом  рассмотрено и на основании ст. 51  АПК РФ  удовлетворено.

29.08.2023 от ответчика поступили дополнения к отзыву,  указано  на  пропуск  истцом  срока  исковой  давности, поскольку  необходимо   учитывать  срок  по каждому  платежу. В  иске  просит отказать.

Также  ответчик   заявил   ходатайство  об  истребовании  доказательств,  в  том  числе: 

Истребовать из ПАО «Сбербанк» расширенную выписку по счету ООО «Пленки Урала» за период с 17.12.2016 г. по 24.08.2020 г.

 Истребовать из ПАО «Промсвязьбанк» расширенную выписку по счету ООО «Пленки Урала» за период с 17.12.2016 г. по 24.08.2020 г.

 Истребовать из ПАО «Сбербанк» сведения о том, кому принадлежал счет, к которому привязана корпоративная карта ООО «Пленки Урала» за период с 17.12.2016 г. по 24.08.2020 г.

 Истребовать из ПАО «Промсвязьбанк» сведения о том, кому принадлежал счет, к которому привязана корпоративная карта ООО «Пленки Урала» за период с 17.12.2016 г. по 24.08.2020 г.

Ходатайство   об  истребовании доказательств  удовлетворено  судом  в части ,  в  отношении    ПАО «Сбербанк»    -  представить в срок до 01 октября 2023 года сведения о том, кому принадлежал счет, к которому привязана корпоративная карта ООО «Пленки Урала» за период с 17.12.2016 г. по 24.08.2020 г.    И   ПАО «Промсвязьбанк» представить в срок до 01 октября 2023 года сведения о том, кому принадлежал счет, к которому привязана корпоративная карта ООО «Пленки Урала» за период с 17.12.2016 г. по 24.08.2020 г.

Определением   05.09.2023  дело  назначено к  судебному  разбирательству  на   12.10.2023

21.09.2023 поступили сведения   об  адресе регистрации   ФИО2   (т.д.4, л.д. 124).

26.09.2023 поступил ответ ПАО «Сбербанк»,   указано,  что   в  указанный  период   оформлялись  корпоративные  карты.

В судебное  заседание  12.10.2023   ответчик представил дополнение к отзыву (настаивает на  пропуске  срока  исковой  давности,  поскольку  иск  заявлен  в  отношении операций  по  расчетному  счету  с    07.12.2016  по   24.08.2020, а  иск   предъявлен    28.06.2023;     отсутствуют основания  для      взыскания  убытков,  состав  убытков  истцом  не  доказан;    неразумность действий  директора  не  подтверждена  соответствующими доказательствами, вина  отсутствует).

  Ответчиком   заявлено  ходатайство  об истребовании  доказательств :

 Истребовать из ПАО «Сбербанк» расширенную выписку по счету ООО «Пленки Урала» за период с 17.12.2016 г. по 24.08.2020 г.;

 Истребовать из ПАО «Промсвязьбанк» расширенную выписку по счету ООО «Пленки Урала» за период с 17.12.2016 г. по 24.08.2020 г.;

 Истребовать из ПАО «Сбербанк» и ПАО «Промсвязьбанк» выписки о внесении денежных средств на расчетный счет ООО «Пленки Урала» с личного расчетного счета ФИО6, а также о внесении денежных средств через корпоративную карту ООО «Пленки Урала», держателем которой являлась ФИО6

    Определением     19.10.2023    судом  истребованы   в     ПАО «Сбербанк»     -  расширенная   выписка   по счету ООО «Пленки Урала» за период с 17.12.2016 г. по 24.08.2020 г.;

- выписки о внесении денежных средств на расчетный счет ООО «Пленки Урала» с личного расчетного счета ФИО6, а также о внесении денежных средств через корпоративную карту ООО «Пленки Урала», держателем которой являлась ФИО6

  в  ПАО «Промсвязьбанк»  -    расширенная   выписка    по счету ООО «Пленки Урала» за период с 17.12.2016 г. по 24.08.2020 г.;

- выписки о внесении денежных средств на расчетный счет ООО «Пленки Урала» с личного расчетного счета ФИО6, а также о внесении денежных средств через корпоративную карту ООО «Пленки Урала», держателем которой являлась ФИО6

Также ответчик  12.10.2023    заявил ходатайство о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования на предмет спора – временного управляющего ООО «Пленки Урала» ФИО3.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 51 АПК РФ.

Определением   19.10.2023  судебное заседание  отложено   до  28.11.2023

08.11.2023 поступили  сведения   ПАО «Промсвязьбанк» (т.д. 5,  л.д.  40-76),  а именно -  выписка     по счетам     с  17.12.2016  по   24.08.2020.

13.11.2023  поступил ответ ПАО «Сбербанк»,   в  отношении выписки    за  период  с  17.12.2016  по   24.08.2020, а также       выписка  в части зачисления   денежных   средств   по   корпоративной  карте   держателя  ФИО6 (т.д. 5,  л.д. 77).

28.11.2023 от истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания, в  связи с  невозможностью  обеспечить  явку.

28.11.2023 от ответчика поступили  дополнения  к  отзыву  и   ходатайство  об  истребовании доказательств  (с  учетом  уточнения в  судебном  заседании   28.11.2023).

05.12.2023  судом   истребованы  следующие доказательства: 

- в  ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга  -   сведения  об открытых и закрытых счетах ООО «Пленки Урала» (ИНН <***>), а также сведения о начисленной и выплаченной заработной плате работников ООО «Пленки Урала» (ИНН <***>) за период с 17.12.2016 по 24.08.2020;

- из ПАО «Промсвязьбанк» расширенные выписки по счетам ООО «Пленки Урала»: - №40702810605003033650 за период с 17.12.2016 г. по 24.08.2020 г.; - №20202810805060000001 за период с 17.12.2016 г. по 24.08.2020 г.;

- из ПАО «Сбербанк» сведения о лице, вносившем денежные средства на расчетный счет №<***> по следующим операциям: - 28.11.2019 г. внесение 400 000 рублей, назначение платежа – «Поступления займов 400 000 рублей»; - 09.12.2019 г. внесение 900 000 рублей, назначение платежа – «Поступления займов 900 000 рублей»; - 09.12.2019 г. внесение 850 000 рублей, назначение платежа – «Поступления займов 850 000 рублей»;

- из Отделения Социального фонда России по Свердловской области сведений о начисленной и выплаченной заработной плате работников ООО «Пленки Урала» (ИНН <***>) за период с 17.12.2016 по 24.08.2020.

18.12.2023 поступили  сведения   ПАО «Промсвязьбанк», выписка    по счету (№…3650) за  период с    17.12.2016   по     24.08.2020,   счет  (№01)  является   банковским  счётом и не  является  счетом  клиента (т.д. 5,  л.д.  113-120). 

26.12.2023      поступили  сведения    об открытых и закрытых счетах  общества (т.д. 5,  л.д.  98-103).

26.12.2023  поступили    сведения    о  работающих    застрахованных  лицах  с   02.11.2016  по  31.08.2020 (т.д. 5,  л.д.  105-111).

26.12.2023  поступили сведения     о внесенных  наличных  денежных  средствах   на  расчетный  счет  в общей  сумме   2150000  руб. (т.д. 5,  л.д.  121-124).

09.01.2024    от ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания в целях ознакомления    с    поступившими   сведениями. Ходатайство  судом   рассмотрено и   удовлетворено.

Определением   17.01.2024  судебное  заседание  отложено  до  12.02.2024.

12.02.2024 от ответчика поступила консолидированная позиция. С учетом    анализа  представленных  доказательств, ответчик   просит    в иске  отказать.

В  судебном  заседании  12.02.2024   судом  объявлен  перерыв  до   20.02.2024.

16.02.2024 от истца поступило ходатайство об истребовании доказательств  (расширенной   выписки   с  указанием  движения  денежных   средств  по  корпоративным картам).

Судебное заседание после перерыва продолжено в том же составе суда.

Истец поддержал ходатайство об истребовании от 16.02.2024г.

Ответчик выразил возражения.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 66 АПК РФ, о чем вынесено отдельное определение.

Определением   06.03.2024   судебное  заседание  отложено   до  04.04.2024.

21.03.2024 ПАО Сбербанк представлена   выписка        за  период с   16.11.2016  по   18.03.2024 в части отражения  по  бизнес  картам.

 В  судебное  заседание  ответчик   представил  дополнительные  доказательства, в  том  числе:    договор  купли-продажи  доли в уставном  капитале   ООО  «Пленки Урала», предложение    о заключении договора от 01.03.2024г., протокол № 131848-МЭТС/2 от 29.02.2024г., протокол № 131848-МЭТС/2 от 01.03.2024.

04.04.2024  протокольным  определением  судебное  заседание   отложено   до   14.05.2024. 

13.05.2024 от конкурсного управляющего ООО "Пленки Урала"   ФИО3   поступил отзыв  относительно  заявленных  исковых  требований.   Конкурсный    управляющий  оснований  для  удовлетворения иска   не  усматривает.

Также   приобщен отзыв  от  участника   ООО  «Пленки Урала»  ФИО4

14.05.2024 от ответчика   поступили    дополнения     №  4     к  отзыву  на  иск. 

  Протокольным  определением    14.05.2024  судебное  заседание  отложено     до  28.05.2024.

В судебном  заседании  ответчик  поддержал  доводы  отзыва.

  Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд   



установил:

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "Пленки Урала" (ИНН <***>, ОГРН <***>)  зарегистрировано в качестве юридического лица 02.11.2016.

24.08.2020 г., директором ООО «Пленки Урала»   назначен  ФИО7,  решением единственного учредителя (участника).

Как  указывает  истец,   предыдущим  директором  общества  в  лице  единственного  участника  ФИО8  (ранее ФИО6)    совершены  переводы    денежных  средств  за  период  с   07.12.2016  по   24.08.2020 на  сумму    23229449  руб. 30  коп. 

Полагая,  что   переводы  денежных   средств    в   заявленной  сумме  причиняют  убытки   обществу,   истец  обратился  с  настоящим и иском. 

  Согласно части 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания понесенных убытков истец должен доказать противоправный характер поведения (действий или бездействия) ответчика; наличие у истца убытков и их размер; причинную связь между противоправным поведением ответчика и наступившими вредоносными последствиями; вину ответчика.

В пунктах 2 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент совершения не отвечали интересам юридического лица.

Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если  истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Сами по себе негативные последствия, наступившие для юридического лица не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности (пункт 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи,   суд  оснований  для  удовлетворения иска  не  установил.

Истцом  исковые  требования  мотивированы   перечислением  денежных  средств   с  расчетного  общества,  а  также  снятием  наличных  денежных  средств.

Возражая  против  исковых  требований,  ответчик   ссылается  на  следующие  обстоятельства.


В  части  платежей,  которые   истец   вменяет в вину  ответчику,  движение  денежных  средств   происходило   в период до  назначения  ответчика   директором  общества  (за  период   с    09.12.2016  по   14.07.2017).

По расчету  ответчика,  который  истцом  не   опровергнут  денежные  средства  в размере   1527698,46  руб.  выданы  в  период,     когда    ФИО9 не являлась  директором. В  связи с чем  в данной  части  исковые    требования    заявлены   необоснованно.

Как  указывает истец и сторонами не оспаривается, в период с 02.11.2016 г. по 18.04.2017 г. директором Общества являлась ФИО10.   В период с 19.04.2017 г. по 24.08.2020 г. директором Общества являлась ФИО1.

27.07.2020 г. между ФИО6 (Продавец) и ФИО7 (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Пленки Урала» в размере 100% уставного капитала.

Согласно Решению №4 единственного участника ООО «Пленки Урала» от 14.08.2020 г. ФИО7, являясь единственным участником ООО «Пленки Урала», возложил полномочия директора на себя лично сроком на пять лет.

24.08.2020 г. согласно сведениям из ЕГРЮЛ ФИО7 назначен директором ООО «Пленки Урала».

Исковое  заявление  поступило  28.06.2023, в   пределах    трехлетнего  срока  исковой  давности,  с момента  смены  директора,     в связи с чем   доводы  ответчика   о  пропуске  срока  исковой  давности   подлежат  отклонению.

Пунктом 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что в случае, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, получило  возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник.

Поскольку   договор  купли-продажи   доли  от  Родионовой (Тулиной  М.К.)   к ФИО7 заключен   27.07.2020,  иск  заявлен в  пределах   срока  исковой  давности  (28.06.2023).

Возражая  против  исковых требований, ответчик  ссылается  на   отсутствие  оснований   для  взыскания   убытков  с  директора.    Относительно   расходования  денежных  средств  и  предъявленных   исковых   требований,      ответчик   приводит  следующие  пояснения,  указанные  в  консолидированной  позиции.

Так,   ответчиком    через  корпоративную  карту были   внесены   денежные  средства   в  общем   размере   3073100  руб. (ПАО «Сбербанк»); 2526000  руб.  внесены   на  расчетный  счет, открытый  ПАО «Промсвязьбанк».

Таким  образом,  ФИО6  внесла   наличные денежные  средства   через  корпоративные    карты    в  размере    7749106  руб.   Денежные  средства   в  размере    139500  руб.  были внесены   в  пользу   АО «Сбербанк  Лизинг»,  что  подтверждается  чеком  по  операции.

Так, заработная плата выплачивалась сотрудникам путем выдачи наличных денежных средств в кассе предприятия, что подтверждается анализом выписки, имеющейся в материалах дела.

Согласно ответам из ФНС и Социального фонда РФ за период с 2017 по август 2020 года работникам ООО «Пленки Урала» начислена и выплачена  заработная плата в размере 5869469 рублей 03 коп. (расчет произведён в Приложении №3,    к консолидированной  позиции).

Истцом ни  одного  возражения на многочисленные   отзывы  ответчика   не  представлено.   Также  как  и  не  представлен   суду   подробный   расчет  убытков.

Ответчиком  же  приведены  достаточные   доказательства   и пояснения  относительно   исковых  требований.  

Оценив  представленные истцом   и   ответчиком  доказательства,  суд оснований для  удовлетворения  исковых  требований  не  установил.

Также    судом  учтено,    в   спорный период ФИО9   являлась единственным участником общества и одновременно его исполнительным органом - директором,   в связи  с чем,      денежные  средства  снимались   по   воле единственного участника общества и действия ответчика не противостояли интересам общества.

Следует отметить, что в течение длительного времени со стороны нового руководства общества бывшему директору никаких претензий относительно передачи документации юридического лица не предъявлялось.

Из материалов дела не следует, что после прекращения полномочий единоличного исполнительного органа, ответчик удерживает документы о хозяйственной деятельности общества,   что  также  подтверждается  вступившим  в законную   силу  Решением   арбитражного   суда  Свердловской  области   по делу  № А60-52986/2022  (ООО  «Пленки Урала»  отказано   в иске   к  Родионовой  (Тулиной   М.К.)    об  истребовании  документов  о  деятельности общества).

При таких  обстоятельствах  в   отсутствие   в материалах  дела,        надлежащих и достаточных доказательств неразумности и недобросовестности действий ответчика,   как руководителя общества, совершения им действий в явном противоречии с интересами общества, исковые  требования   удовлетворению    не  подлежат.

 С учетом того, что при предъявлении искового заявления истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, а в удовлетворении иска отказано, государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Взыскать с ООО "Пленки Урала" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 139 147 руб. 25 коп.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.



Судья                                                                И.В. Шакурова