Решение от 27 февраля 2018 г. по делу № А48-9110/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №А48-9110/2017
город Орел
27 февраля 2018 года
Арбитражный суд Орловской области в составе судьи А.А. Жернова, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Модуль-2» (303030, <...>, ОГРН ь 1035717001451, ИНН <***>) к Межрайонной ИФНС №9 по Орловской области (302025, <...> , ОГРН <***>) о признании недействительной записи о ликвидации ООО «Строй Торг», внесенной в ЕГРЮЛ и обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

При участи:

от заявителя

-
представители ФИО2 (доверенность от 23.01.2017, паспорт), ФИО3 (доверенность от 09.01.2018, паспорт);

от ответчика

-
специалист 1го разряда Рева О.С. (доверенность от 14.04.2017 №10);

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Модуль-2» (далее – заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением к Межрайонной ИФНС №9 по Орловской области (далее – ответчик, Инспекция) о признании недействительной записи о ликвидации ООО «Строй Торг», внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц ( далее также ЕГРЮЛ и обязании Инспекцию исключить из ЕГРЮЛ запись о ликвидации ОО «Строй Торг»

Заявитель просил удовлетворить заявленные требования по основаниям, изложенным в заявлении.

Ответчик просил отказать в удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на заявление.

В судебном заседании стороны поддержали ранее изложенные позиции.

Заслушав доводы сторон, исследовав представленные по делу доказательства, арбитражный суд считает требование заявителя необоснованным и не подлежащим удовлетворению, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Строй Торг" было зарегистрировано в качестве юридического лица 13.08.2014.

18.07.2017 единственным участником ООО «Строй Торг» ФИО4 принято решение №4 о добровольной ликвидации ООО «Строй Торг», ликвидатором назначена ФИО4

28.07.2017 Инспекцией внесена в ЕГРЮЛ запись за государственном регистрационным номером 2175749183509 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатором ФИО4

16.08.2017 ликвидатором ООО «Строй Торг» в «Вестнике государственной регистрации», часть 1 N 32(646) за N 843 опубликовано сообщение о ликвидации ООО «Строй Торг», с предложением кредиторам предоставить свои требования ликвидатору в течение двух месяцев с момента опубликования данного сообщения.

18.10.2017 в Инспекцию представлен пакет документов (вх. № 7367А), а именно: заявление по форме Р16001 о ликвидации юридического лица, ликвидационный баланс, решение № 5 об утверждении ликвидационного баланса ООО «Строй Торг» от 17.10.2017.

25.10.2017 Инспекцией внесена в ЕГРЮЛ запись за ГРН 2175749232239 о внесении сведений о промежуточном ликвидационном балансе.

В связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ 25.10.2017 Инспекцией было -.принято решение о государственной регистрации и внесена в ЕГРЮЛ запись за ГРН 12175749232360 о ликвидации ООО «Строй Торг».

Полагая, что у Инспекции не имелось законных оснований для внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации ООО "Строй Торг", Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ( далее- ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно п. 1 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

В силу положений статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее- Федеральный закон N 129-ФЗ ) сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Статьей 21 Федерального закона N 129-ФЗ предусмотрено, что для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется, в том числе, подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.

Судом установлено, что все указанные выше процедуры и последовательность действий, обусловливающие внесение записи о ликвидации за государственным регистрационным номером № 2175749232360 в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации, были соблюдены Инспекцией, что подтверждается имеющимися в деле документами, достоверность которых не опровергнута.

Согласно, представленных в Инспекцию ликвидационного баланса, промежуточного ликвидационного баланса у ООО «СтройТорг» отсутствует имущество, непогашенные требования перед кредиторами.

Внесение записи о ликвидации в отношении ООО «Строй Торг» соответствует положениям Федерального закона N 129-ФЗ, совершено при наличии всех указанных в названном законе признаков и с соблюдением требований к соответствующей процедуре.

После опубликования 16.08.2017 ликвидатором ООО «Строй Торг» в «Вестнике государственной регистрации», часть 1 N 32(646) за N 843 сообщения о ликвидации ООО «Строй Торг», кредиторы со своими требованиями к ликвидатору в течение двух месяцев с момента опубликования данного сообщения не обращались.

Доказательств обратного не представлено.



На момент внесения записи о ликвидации ООО "Строй Торг" из ЕГРЮЛ, от Общества, кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагивались в связи с ликвидацией ООО «Строй Торг», в Инспекцию не поступило.

Ссылка заявителя на письмо, врученное МРИ ФНС №9 по Орловской области 23.10.2017 не принята судом как не состоятельная, в виду следующего.

В адрес Инспекции поступило письмо ООО «Модуль-2» от 23.10.2017 б/н, содержащее информацию об обращении конкурсного управляющего ООО «Модуль» в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки и подаче заявления о принятии обеспечительных мер, в котором заявитель просил не совершать регистрационных действий направленных на ликвидацию ООО «Строй Торг».

Вместе с тем, указанное письмо не оформлено по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти ( форма №Р38001).

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО «Строй Торг» обладает каким-либо имуществом. Данные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии нарушения прав заявителя обжалуемыми действиями Инспекции.

Отсутствие нарушения прав и законных интересов заявителя в силу положений статьи 4, части 1 статьи 198, части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель, ссылаясь на положения пункта 5 статьи 20 Федерального закона № 129-ФЗ указывает на то обстоятельство, что Инспекция обладала сведениями о факте обращения ООО «Модуль-2» 19.10.2017 в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о запрете инспекции совершать регистрационные действия по ликвидации ООО «СтройТорг». По мнению Общества, при наличии упомянутой информации регистрирующий орган не должен был осуществлять государственную регистрацию прекращения деятельности в связи с ликвидацией ООО «СтройТорг» до момента поступления в регистрирующий орган судебного акта по такому заявлению.

Однако, пунктом 5 статьи 20 Закона № 129-ФЗ определено, что в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству исковою заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическом) лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

Учитывая, что в регистрирующий орган до 25.10.2017 включительно не поступало судебных актов арбитражного суда, суда о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к ООО «СтройТорг» и определений о принятии обеспечительных мер, Инспекцией обоснованно внесена запись о ликвидации ООО «СтройТорг».

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что только на следующий день после внесения записи о ликвидации ООО «Строй Торг» - 26.10.2017 года Арбитражным судом Орловской области вынесено определение о принятии обеспечительных мер в виде запрета Инспекции совершать регистрационные действия по ликвидации ООО «Строй торг».

Кроме того, удовлетворение заявления ООО «Модуль-2» не приведет к погашению задолженности и восстановлению нарушенных прав заявителя, поскольку, согласно ликвидационному балансу, у ООО «Строй Торг» отсутствует какое-либо имущество, за счет которого могли быть погашены требования заявителя.

В случае недобросовестных действий ликвидатора должника, кредитор вправе, не оспаривая регистрацию ликвидации организации-должника в ЕГРЮЛ, предъявить иск к ликвидатору о возмещении убытков, причиненных недобросовестными действиями в период ликвидации должника-организации в связи с утратой возможности получения денежных средств от ликвидированного юридического лица, в соответствии со ст. ст. 15, 393, 401, 1064, 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «Модуль-2», может обратиться в суд для оспаривания действий ликвидатора - ФИО4, а также предъявить иск о возмещении убытков, причиненных недобросовестными действиями ликвидатора.

В соответствии с ч. 3 ст. 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

При таких обстоятельствах требование заявителя удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны

С учетом положений ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного и ст. ст. 110, 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Орловской области в течение месяца со дня его принятия.


Судья А.А. Жернов