Постановление от 20 апреля 2026 г. ФАС МО (ФАС Московского округа)

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-29206/2025
г. Москва
21 апреля 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2026 года

Полный текст постановления изготовлен 21 апреля 2026 года

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Машина П.И.,

судей Лоскутовой Н.А., Шишовой О.А.,

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 01.07.2025;

от ответчика: ФИО2 директор, приказ от 29.05.2025 № 4;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Титул ДВ»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 24 июля 2025 года и

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 октября 2025 года по делу № А40-29206/2025,

по иску общества с ограниченной ответственностью «ПРО Фактор» к обществу с ограниченной ответственностью «Титул ДВ» о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ПРО Фактор» (далее - ООО «ПРО Фактор», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Титул ДВ» (далее – ООО «Титул ДВ», ответчик) о взыскании 13 966 058 руб. 00 коп. задолженности, возникшей в связи с расторжением договора уступки прав требования (цессии) № Ц-136/2023 от 04.12.2023, 251 389 руб. 04 коп. неустойки за период с 26.01.2025 по 12.02.2025, а также неустойки из расчета 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки, начиная с 13.02.2025 по дату фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 июля 2025 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 октября 2025 года, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций нарушены нормы материального и процессуального права, указывает на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, ссылается на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству размещена на официальном Интернет-сайте суда: www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Представленный ООО «ПРО Фактор» отзыв на кассационную жалобу, а также дополнительные письменные пояснения истца судебной коллегией приобщены к материалам дела, как поданные с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы и требования кассационной жалобы, а представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции норм материального, процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены решения и постановления ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела документов судами при рассмотрении спора по существу установлено, что 04.12.2023 между ООО «Титул ДВ» (цедент) и ООО «Про Фактор» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) № Ц-136/2023 (далее – договор цессии), по условиям которого ответчик уступил истцу право требования задолженности к ООО «ФИО3 энд Сервисес» (должник), возникшей на основании договора на оказание услуг от 24.04.2023 № AMS 41/23 и являющейся предметом рассмотрения в Арбитражном суде Приморского края в рамках дела № А51-19033/2023.

Сумма уступленного права требования составила 18 137 737 руб. 81 коп.

За уступку истец заплатил 13 966 058 руб. (платежное поручение № 1362023 от 25.12.2023).

Исковые требования мотивированы тем, что 18.01.2023 Арбитражным судом Приморского края в рамках дела № А51-19033/2023 произведено процессуальное правопреемство – ответчик (ООО «Титул ДВ») в качестве стороны по делу заменен на истца (ООО «Про Фактор»).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 06.06.2024 по делу № А51-19033/2023 истцу (ООО «Про Фактор») отказано в удовлетворении исковых требований к должнику (ООО «ФИО3 энд Сервисес») о взыскании долга по договору на оказание услуг от 24.04.2023 № AMS 41/23. При этом переданное по договору цессии право требования признано судом необоснованным и не подлежащим удовлетворению. Решение суда оставлено в силе постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанции.

Как указывает истец, ответчиком нарушены гарантии действительности передаваемого права, предусмотренные пунктом 1.5 договора цессии.

В связи с отсутствием предмета уступки, истец в порядке пунктов 4.3 и 4.3.1 договора инициировал процедуру расторжения договора цессии и потребовал возврата уплаченных денежных средств.

Неисполнение требований претензии истца о возврате ответчиком уплаченных по договору цессии денежных средств, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Также истцом заявлено требование о взыскании договорной неустойки за период с 26.01.2025 по 12.02.2025 в размере 251 389 руб. 04 коп., с последующим её начислением по день фактической оплаты долга.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 309, 310, 382, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив факты нарушения ответчиком договорных гарантий о действительности переданного права требования и неисполнение цедентом своих обязательств по возврату денежных средств, уплаченных истцом по договору цессии за отсутствующее у первоначального кредитора право требования, приняв во внимание установленные судами в рамках дела № А51-19033/2023 обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об удовлетворении исковых требований в части взыскания суммы основного долга в размере 13 966 058 руб. 00 коп.; проверив расчет, выполненный в соответствии с пунктом 4.10 договора цессии, суды удовлетворили требование истца о взыскании неустойки в размере 251 389 руб. 04 коп. за период с 26.01.2025 по 12.02.2025, а также требование о взыскании неустойки, начиная с 13.02.2025 по дату фактического исполнения обязательства по оплате; оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и уменьшения размера подлежащей взысканию неустойки суды не усмотрели.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), соответствуют правовой позиции, изложенной в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2026), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.03.2026.

Оснований не согласиться с выводами судов суд кассационной инстанции не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела установлены судами, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы заявителя жалобы о том, что цедентом передано действительное требование, основанное на реальном договоре оказания услуг № AMS-41/23 от 24.04.2023, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебных актов подробных мотивов их отклонения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу в частности по сделке (уступка требования).

Согласно пункту 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

При уступке цедентом должно быть соблюдено, в том числе условие, согласно которому уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием (пункт 2 указанной статьи).

Исходя из положений пунктов 1, 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор может передать другому лицу только существующее право требования. При этом передача недействительного требования, под которым понимается в том числе и отсутствующее у первоначального кредитора право, влечет ответственность передающей стороны на основании статьи 390 ГК РФ. Действительность требования, за которую отвечает цедент, означает, что данное требование должно перейти к цессионарию в результате исполнения договора, на основании которого производится уступка.

В силу разъяснений, приведенных в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 г. № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», цедент, который совершает распорядительную сделку, направленную на перенос обязательственного права, несет ответственность перед цессионарием в случае, если этот распорядительный эффект не срабатывает в силу отсутствия уступаемого права. При этом действительность обязательственных последствий самого договора, на основании которого осуществляется уступка, не ставится под сомнение.

Согласно пункту 1.5 договора цессии, цедент гарантировал цессионарию

действительность и наличие уступаемого права требования.

Согласно пункту 4.3. договора цессии, в случае нарушения цедентом

предусмотренных пунктом 1.5. гарантий, договор цессии подлежит расторжению, при этом датой расторжения, как следует из пункта 4.3.1. договора цессии, будет являться десятый календарный день с даты отправления письменного уведомления ценным письмом с описью вложения. В этом случае, как указано в пункте 4.4. договора цессии, цедент обязуется возвратить цессионарию сумму, оплаченную в счет уступки требования, в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты расторжения договора цессии.

Как установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу № А51-19033/2023, условие об оплате оказанных услуг по договору от 24.04.2023 № AMS-41/23 (пункты 2.3, 3.1, 3.2, 3.3) было поставлено в зависимость от достижения конкретного результата – подписание договора купли-продажи недвижимого объекта/объектов с выбранным покупателем, получение согласованного объема денежных средств по реализации недвижимого объекта/объектов, успешная регистрация сделки в Росреестре.

Поскольку указанный итоговый результат (преследуемая цель договора) оказания услуг достигнут не был, согласование всех существенных условий и подписание договора купли-продажи недвижимости от 11.12.2023 с ООО «Модерн Машинери Фар Ист» осуществлено самим ООО «ФИО3 энд Сервисес», а договор оказания услуг от 24.04.2023 № AMS-41/23 расторгнут заказчиком в одностороннем порядке, право требования оплаты в заявленном размере (18 137 737 руб. 81 коп.) у ООО «Титул ДВ» не возникло.

Таким образом, из изложенного следует, что в момент заключения договора цессии у ООО «Титул ДВ» (цедента) отсутствовало право требования к ООО «ФИО3 энд Сервисес» о взыскании задолженности по договору от 24.04.2023 № AMS 41/23 в размере 18 137 737 руб. 81 коп.

При этом, ООО «Титул ДВ», являясь стороной по договору оказания услуг (исполнителем), знакомое со всеми его условиями, не могло не знать об отсутствии у него указанного требования к должнику на момент совершения уступки.

При указанных обстоятельствах, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что цедент передал цессионарию несуществующее право требования, что в силу пункта 3 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации и положений заключенного сторонами договора (п. 4.4) возлагает на ООО «Титул ДВ» ответственность и делает требования истца обоснованными.

Суд кассационной инстанции признает несостоятельной ссылку ответчика о предпринимательском риске цессионария.

Согласно абзацу 2 пункта 3 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом, договор, на основании которого производится уступка, может предусматривать, что цедент не несет ответственности перед цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору, исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых цедент не знал или не мог знать или о которых он предупредил цессионария, в том числе обстоятельствами, относящимися к дополнительным требованиям, включая требования по правам, обеспечивающим исполнение обязательства, и правам на проценты.

В данной норме ведется речь о возможности установления исключения из гарантии действительности уступаемого права в соглашении между цедентом и цессионарием при уступке требования на основании договора, связанного с осуществлением сторонами предпринимательской деятельности.

При этом устранение ответственности цедента за действительность уступаемого права допустимо лишь при наличии либо добросовестного незнания цедентом об обстоятельствах, в силу которых уступаемое право не существует, либо добросовестного раскрытия цессионарию всех известных цеденту обстоятельств, в силу которых право может оказаться недействительным.

В рассматриваемом случае, как установили суды, такое условие в договоре цессии отсутствует. Напротив, пункт 4.2 договора цессии предусматривает ответственность цедента за недействительность переданного им цессионарию права требования, а в пункте 1.5 договора цедент прямо гарантировал наличие у него уступаемого права и его действительность на момент уступки.

Довод кассационной жалобы о том, что отказ в иске к должнику вызван лишь «процессуальной неактивностью» истца, опровергается материалами дела.

Судами первой и апелляционной инстанции правомерно принято во внимание постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 24 января 2025 года по делу № А51-19033/2023, которым подтверждено, что ООО «Титул ДВ» не представило доказательств выполнения действий, направленных на достижение результата по договору оказания услуг.

Учитывая, что в рамках указанного дела установлено отсутствие оснований для возникновения обязательства должника по оплате услуг, суды нижестоящих инстанций пришли к верному выводу о нарушении ответчиком гарантий, данных в договоре цессии, а также о наличие предусмотренных законом и положениями заключенного сторонами договора цессии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений сторон, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 24 июля 2025 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 октября 2025 года по делу № А40-29206/2025 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья П.И. Машин

Судьи: Н.А. Лоскутова

О.А. Шишова