Постановление от 23 ноября 2017 г. по делу № А17-71/2017

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А17-71/2017
г. Киров
23 ноября 2017 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 ноября 2017 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.,

судейМалых Е.Г., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Ивановская домостроительная компания»

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 09.08.2017 по делу № А17-71/2017, принятое судом в составе судьи Ильичевой О.А.,

по иску открытого акционерного общества «Ивановская домостроительная компания» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Альфа-Энерго» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: временный управляющий открытого акционерного общества «Ивановская домостроительная компания» ФИО3,

о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.06.2015 недействительным,

установил:

открытое акционерное общество «Ивановская домостроительная компания» (далее – истец, заявитель, ОАО «ДСК») обратилось с иском в Арбитражный суд Ивановской области к обществу с ограниченной ответственностью «Альфа-Энерго» (далее – ответчик, ООО «Альфа-Энерго») о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.06.2015 недействительным.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 09.08.2017 в удовлетворении требований отказано.

Истец с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции подлежит отмене, поскольку срок исковой давности не был пропущен истцом, в материалах дела отсутствует информация о дате получения истцом информации о государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты. Информация получена вновь назначенным директором ОАО «ДСК» ФИО4 в декабре 2016 года в ходе устных переговоров с ответчиком.

ООО «Альфа-Энерго» представило отзыв на апелляционную жалобу, просит отставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Истцу как продавцу не могло не быть известно в момент заключения договора о согласованной цене продажи, о фактической рыночной стоимости объектов. Срок давности по общему правилу в данном случае начинает течь с момента совершения сделки – с 01.06.2015. Доводы истца об ином порядке исчисления сроков являются несостоятельными. Срок исковой давности пропущен, ввиду чего в удовлетворении иска правомерно отказано.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ОАО «ДСК» (продавец) и ООО «Альфа-Энерго» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.06.2015 в соответствии с пунктом 1 которого ОАО «ДСК» продает, а ООО «Альфа-Энерго» покупает в собственность:

1.1. Сооружение, назначение: сооружения электроэнергетики, протяженность - 68 метров, адрес (местонахождение) - Ивановская область, г. Иваново, мкр. Московский, д. 21, от ТП-7 до ВРУ д. 21, кадастровый номер - 37:24:010307:3091.

1.2. Сооружение, назначение: сооружения электроэнергетики, протяженность - 68 метров, адрес (местонахождение) - Ивановская область, г. Иваново, мкр. Московский, д. 21, от ТП-7 до ВРУ д. 21, кадастровый номер - 37:24:010307:3090.

1.3. Сооружение, назначение: сооружения электроэнергетики, протяженность - 73 метров, адрес (местонахождение) - Ивановская область, г. Иваново, мкр. Московский, д. 21, от ТП-7 до ВРУ д. 21, кадастровый номер - 37:24:010307:3092.

1.4. Сооружение, назначение: сооружения электроэнергетики, протяженность - 76 метров, адрес (местонахождение) - Ивановская область, г. Иваново, мкр. Московский, д. 21, от ТП-7 до ВРУ д. 21, кадастровый номер - 37:24:010307:3089.

В соответствии с п. 3 договора указанное недвижимое имущество продается за 49 194 руб. 69 коп. Оплата по настоящему договору произведена до его подписания.

Полагая, что ОАО «ДСК» реализовало имущество ниже стоимости строительства продаваемых объектов, в связи с чем сделка подлежит признанию недействительной как совершенная в ущерб интересам юридического лица, Общество обратилось в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает, что отсутствуют основания для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам истца.

Между тем, доказательств совершения сделки в ущерб продавцу на заведомо и значительно невыгодных условиях, о которых покупатель мог знать, в материалы дела не представлено.

О назначении по делу судебной экспертизы для определения рыночной стоимости предмета сделки истец не ходатайствовал.

Следовательно, судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наличие оснований для применения положений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом не доказано, ввиду отсутствия в материалах дела доказательств, свидетельствующих о заключении сделки путем сговора с целью причинения ущерба истцу.

В отношении доводов о пропуске срока исковой давности апелляционный суд отмечает следующее.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В отзыве на исковое заявление (л.д. 65-66) ответчик указывает, что истцом пропущен срок исковой давности.

Сделка, о недействительности которой заявлены исковые требования, является оспоримой.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Срок исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В качестве основания для признания сделки недействительной заявитель указывает на занижение стоимости продаваемых объектов в ущерб интересам продавца.

Вместе с тем, как верно указано судом первой инстанции, о согласованной в сделках цене продажи, так и о фактической рыночной стоимости объектов истцу как продавцу не могло не быть известно в момент заключения договора (01.06.2015). Следовательно, по общему правилу, срок исковой давности в рассматриваемом случае начинает течь с даты совершения сделки. Надлежащих доказательств в обоснование доводов об ином начале течения срока исковой давности истцом не представлено.

Указание заявителя на то, что сведения были получены вновь назначенным генеральным директором ОАО «ДСК» ФИО4 в декабре 2016 года в ходе устных переговоров с ООО «Альфа-Энерго» не принимаются апелляционным судом во внимание, поскольку в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждены обстоятельства того, что смена руководителя общества в данном случае влияет на иное исчисление начала течения срока исковой давности. На обстоятельства недобросовестности бывшего руководителя общества либо на иные факты действий вопреки интересам общества истец не ссылается и судом такие обстоятельства при рассмотрении дела не установлены.

Учитывая, что исковое заявление ОАО «ДСК» подано в Арбитражный суд Ивановской области 09.01.2017, что подтверждается штампом арбитражного суда на исковом заявлении, суд первой инстанции правомерно указал в оспариваемом решении на истечение срока исковой давности.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. Поскольку определением Второго арбитражного апелляционного суда от 22.09.2017 заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, 3 000 руб. следует взыскать с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 26.06.2017 по делу № А17-71/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Ивановская домостроительная компания» – без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества «Ивановская домостроительная компания» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

С.Г. Полякова

ФИО5

А.В. Тетервак