Постановление от 20 июня 2019 г. по делу № А65-24503/2018

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А65-24503/2018
г. Самара
20 июня 2019 года
Резолютивная часть постановления оглашена 13 июня 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 20 июня 2019 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю.,

судей Балакиревой Е.М., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола помощником судьи Аванесовой М.,

при участии в судебном заседании:

в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 13 июня 2019 года в зале № 6 апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Татагроэксим» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 марта 2019 года, принятое по делу №А65-24503/2018 (судья Гумеров М.И.),

по иску общества с ограниченной ответственностью «КСК» в лице закрытого акционерного общества «Татагроэксим», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Мир»

о признании договора аренды недвижимого имущества от 01.09.2015г. недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Татагроэксим" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Мир" и Обществу с ограниченной ответственностью "КСК" о признании договора аренды недвижимого имущества от 01.09.2015 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Определениями от 31.10.2018г., от 29.01.2019г. суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, бывшего директора ООО «КСК» ФИО1, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан.

Также определением от 31.10.2018г. суд признал в качестве истца по делу ООО «КСК» в лице участника ЗАО «Татагроэксим».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 марта 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на нарушение норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В судебное заседание лица, участвующие в деле не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2014 по делу № А65-11412/2013 ЗАО «Татагроэксим» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Определение суда от 27.12.2017 по делу № А65-11412/2013 конкурсным управляющим утверждена ФИО3

Учредителем и единственным участником (ЗАО «Татагроэксим») 22.02.2013г. было принято решение о создании ООО «КСК», формировании уставного капитала общества в размере 54 538 000 рублей, утверждении устава общества и назначении генеральным директором общества ФИО4

Решением Межрайонной ИФНС № 18 по Республике Татарстан от 01.03.2013 была произведена государственная регистрация созданного общества, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена соответствующая запись о регистрации юридического лица.

01.09.2015 между ООО «КСК» (арендодатель) и ООО «Мир» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества, согласно которому арендодатель обязуется предоставить во временное владение и пользование арендатору за плату нежилые помещения, расположенные по адресу: РТ, <...>, общей площадью 1902,4 кв.м., кадастровый номер 16:50:011722:127 и земельный участок, кадастровый номер 16:50:000000:1026 категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под административное здание, общая площадь 1865 кв.м. для осуществления коммерческой деятельности.

Истец считает, что договор аренды от 01.09.2015 является крупной сделкой и подписан без получения необходимого согласия со стороны ЗАО «Татагроэксим». Также подписание данного договора причинило ООО «КСК» ущерб в размере неполученной арендной платы.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (далее - Закон об обществах) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Стоимость имущества, отчуждаемого обществом с ограниченной ответственностью по сделке, признаваемой крупной, определяется в соответствии с пунктом 2 статьи 46 Закона об обществах на основании данных бухгалтерского учета (исходя из бухгалтерской отчетности за последний отчетный период).

Как предусмотрено частью 3 статьи 46 Закона об обществах решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Истец, считает, что в результате совершения данной сделки ему был причинен ущерб в виде не полученных денежных средств в размере средней рыночной стоимости аренды данных объектов недвижимости.

Ответчик в суде первой инстанции заявил о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с ч. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент существования спорных отношений) течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно п. 2 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Как разъяснено в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» иски о признании крупных сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). В соответствии со ст. 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Из материалов дела следует, что истец является единственным участником общества, в связи с чем состав органов управления формируется им не в результате достижения компромисса с интересами иных держателей прав участия, а посредством единоличного принятия решения.

Как верно установлено судом первой инстанции, ЗАО «Татагроэксим», являясь единственным участником ООО «КСК», могло и должно было потребовать от единоличного исполнительного органа общества предоставления документов о хозяйственной деятельности общества и совершаемых им сделках, и не позднее 30.04.2016 потребовать от директора представления годового отчета общества и его годового бухгалтерского баланса, изучить названные документы, (в том числе используя свое право на привлечение квалифицированного специалиста - аудитора) утвердить их и, следовательно, узнать о заключении обществом договора аренды.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2014 по делу № А65-11412/2013 ЗАО «Татагроэксим» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

При этом, задачами арбитражного управляющего в процедуре конкурсного производства являются последовательные мероприятия по формированию конкурсной массы путем выявления и реализации имущества (активов) должника для расчетов с кредиторами. Как установлено судом, согласно сведениям о результатах проведения собрания кредиторов ЗАО «Татагроэксим» от 09.02.2015, 19.08.2015 перед конкурсным управляющим ставился вопрос о даче указаний директору ООО «КСК» о сдаче нежилых помещений в аренду на рыночных условиях.

Учитывая изложенное, истец мог узнать об оспариваемой сделке при осуществлении им корпоративного контроля не позднее 30.04.2016, ввиду чего срок исковой давности истек 30.04.2017, истец обратился в суд 09.08.2018, то есть с пропуском срока. Согласно разъяснениям, содержащимися в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дал им надлежащую правовую оценку.

Возражения заявителя апелляционной жалобы о том, что судом не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда, положенные в основу обжалуемого судебного акта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 марта 2019 года, принятое по делу №А65-24503/2018, - оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Татагроэксим», - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий Н.Ю. Пышкина

Судьи Е.М. Балакирева


Е.А. Терентьев