Постановление от 8 октября 2024 г. по делу № А76-1202/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-6141/24

Екатеринбург

08 октября 2024 г. Дело № А76-1202/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2024 г. Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Гайдука А. А., судей Васильченко Н. С., Перемышлева И. В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бидяновой В.С. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РСМП» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.06.2024 по делу № А76-1202/2024 об отказе в отмене обеспечительных мер и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании с использованием систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «РИКО» – ФИО1 (доверенность от 02.02.2024);

общества с ограниченной ответственностью «РСМП» – ФИО2 (доверенность от 25.09.2024).

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «РСМП» – ФИО3 (доверенность от 11.03.2024).

Общество с ограниченной ответственностью «РИКО» (далее – общество «РИКО») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РСМП» (далее – общество «РСМП») о взыскании задолженности по договору займа от 27.05.2015 № 6 в сумме 10 600 000 руб., процентов в сумме 2 782 923 руб. 15 коп., процентов за пользование займом с 01.01.2024 по день фактического возврата из расчета 3% годовых от невозвращенной суммы основного долга, неустойки за период с 01.01.2021 по 31.12.2023 в сумме 14 139 452 руб. 35 коп. и производить начисление

неустойки из расчета 0,1% за каждый день просрочки от суммы неисполненного обязательства с 01.01.2024 по день фактической оплаты долга.

Определением суда от 22.01.2024 исковое заявление принято к производству.

От общества «РСМП» 24.05.2024 в суд поступило встречное исковое заявление к обществу «РИКО» о признании недействительной сделкой договора займа № 6 от 01.06.2015.

Определением от 23.05.2024 встречное исковое заявление принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

В суд 13.06.2024 поступило заявление общества «РИКО» о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество и денежные средства, принадлежащие ответчику, в пределах заявленных исковых требований.

Определением от 21.06.2024 заявление удовлетворено частично, приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства, принадлежащие обществу «РСМП» в пределах суммы 27 522 375 руб. 50 коп. В удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер в остальной части отказано.

Общество «РСМП»25.06.2024 обратилось в суд с заявлением об отмене обеспечительных мер.

Определением от 28.06.2024 в удовлетворении ходатайства общества «РСМП» об отмене обеспечительных мер отказано в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 16.08.2024 определение суда изменено. Заявление общества «РСМП» об отмене обеспечительных мер удовлетворено частично.

Суд отменил обеспечительные меры в части наложения ареста на денежные средства, принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью «РСМП», в пределах суммы 27 522 375 руб. 50 коп., в размере расходов на выплату заработной платы работникам, уплату налогов, сборов и страховых взносов, ежемесячных платежей по договору аренды земельного участка от 07.06.2019 № 101, по договору оказания услуг специальной связи по доставке драгоценных металлов от 13.04.2022 № 3619, расходов по договору на оказание охранных услуг от 28.09.2023.

В остальной части в удовлетворении заявления общества «РСМП» об отмене обеспечительных мер отказано.

Общество «РСМП», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами нарушен баланс интересов участников спора, поскольку оспариваемые судебные акты повлекли прекращение предпринимательской деятельности обществу «РСМП», причинили последнему существенный ущерб.

По мнению заявителя жалобы, суды безосновательно пришли к выводу о необходимости принятия обеспечительных мер, в основу решения положены ошибочные, недостоверные сведения об исполнительных производствах.

Заявитель жалобы полагает, что суды ошибочно оценили руководителя общества «РСМП» ФИО4 как номинального, действия общества «РСМП» по смене директора и юридического адреса задолго до начала спора как недобросовестные.

В отзыве на кассационную жалобу общество «РИКО» просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Несмотря на то, что заявитель оспаривает определение и постановление по настоящему делу, суд кассационной инстанции проверяет законность только постановления суда апелляционной инстанции, поскольку определение суда первой инстанции изменено апелляционным судом в части.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для его отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «РИКО» обратилось в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество и денежные средства, принадлежащие ответчику, в пределах заявленных исковых требований.

Определением от 21.06.2024 заявление удовлетворено частично, приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства, принадлежащие обществу «РСМП» в пределах суммы 27 522 375 руб. 50 коп. В удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер в остальной части отказано.

Общество «РСМП»25.06.2024 обратилось в суд с заявлением об отмене обеспечительных мер.

Рассмотрев заявленные обществом «РСМП» требования, придя к выводу о том, что обеспечительные меры связаны и соразмерны заявленным требованиями, необходимость в принятых обеспечительных мерах не отпала, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления об их отмене.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, согласился с выводами суда первой инстанции о том, что оснований для отмены обеспечительных мер в полном объеме не имеется; принятые обеспечительные меры непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными ему, направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, предотвращают невозможность исполнения судебного акта и причинение значительного ущерба истцу.

При этом, руководствуясь тем, что принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, оценив фактические обстоятельства дела, исследовав вопрос о характере деятельности предприятия, расходах, необходимых для продолжения деятельности ответчика, суд апелляционной инстанции, учитывая, что общество «РСМП» является действующей организацией, которая несет обязанность по оплате труда, бремя оплаты налогов и иных обязательных платежей в бюджет, включая оплату лицензионных сборов, плату за пользование землей в виде арендных платежей, по оплате услуг по охране, пришел к выводу о том, что необходимыми и документально подтвержденными расходами, без которых осуществление обществом «РСМП» деятельности невозможно, являются расходы на выплату заработной платы работникам, оплате налогов, сборов и страховых взносов, включая лицензионные взносы, ежемесячные платежи по договору аренды земельного участка от 07.06.2019 № 101, по договору оказания услуг специальной

связи по доставке драгоценных металлов от 13.04.2022 № 3619, по договору на оказание охранных услуг от 28.09.2023.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд изменил определение суда первой инстанции, отменил обеспечительные меры в части наложения ареста на денежные средства, принадлежащие обществу «РСМП», в пределах суммы 27 522 375 руб. 50 коп., в размере расходов на выплату заработной платы работникам, уплату налогов, сборов и страховых взносов, ежемесячных платежей по договору аренды земельного участка от 07.06.2019 № 101, по договору оказания услуг специальной связи по доставке драгоценных металлов от 13.04.2022 № 3619, расходов по договору на оказание охранных услуг от 28.09.2023.

В остальной части в удовлетворении заявления общества «РСМП» об отмене обеспечительных мер отказал.

Выводы суда апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Исходя из содержания частей 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно частям 1, 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение арбитражного суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения судебных актов арбитражного суда. В случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

В соответствии с частью 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело. Вопрос об отмене обеспечения иска разрешается в судебном заседании в пятидневный срок со дня поступления заявления в арбитражный суд в порядке, предусмотренном статьей 93 данного Кодекса.

Согласно пункту 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе, если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 94 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассматривая заявление об обеспечении иска, суд также должен установить, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она

обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Перечень случаев, при которых обеспечительные меры могут быть отменены, процессуальным законодательством не предусмотрен; данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела, оценка обоснованности и необходимости отмены принятых обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех конкретных обстоятельств спора.

По смыслу норм статей 90, 93, 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отмена принятой судом обеспечительной меры возможна в случае представления доказательств того, что устранены обстоятельства, которые могли затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить существенный ущерб заявителю, представления встречного обеспечения, добровольного исполнения судебного решения ответчиком либо вступление в законную силу судебного акта об отмене такого решения и отказе в иске.

Как установлено судом апелляционной инстанции, предметом спора по делу является взыскание задолженности по договору займа в размере 27 522 375 руб. 50 коп.

Обращаясь с заявлением о принятии обеспечительных мер, общество «РИКО» ссылалось, на то, что общество «РСМП» в течение короткого временного периода не единожды меняло адрес государственной регистрации и руководителя; текущий руководитель является массовым учредителем; в отношении общества «РСМП» возбуждено 17 исполнительных производств, размер заявленных исковых требований является значительным для истца.

Суд первой инстанции, учитывая, что обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства ответчика в пределах 27 522 375 руб. 50 коп. непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны ему и направлены на предотвращение причинения значительного ущерба кредитору, удовлетворил заявленные обществом «РИКО» требования частично, наложив арест на денежные средства ответчика.

Обращаясь с заявление об отмене обеспечительных мер общество «РСМП» ссылалось на то, что истцом не доказана возможность причинения ущерба истцу; общество не принимает мер к реализации имущества, не имеет действующих исполнительных производств. Руководителем общества «РСМП» является ФИО4, имеющий статус арбитражного управляющего, адрес государственной регистрации общества с 17.06.2022 не менялся; общество «РСМП» обладает двумя лицензиями, которые не могут быть переданы другому юридическому лицу. Заявитель обращал внимание суда, что принятые обеспечительные меры влекут прекращение деятельности предприятия, что приведет к несоразмерным убыткам для общества.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истолковав вышеуказанные нормы права применительно к рассматриваемому спору, суд апелляционной инстанции, оценив доводы, изложенные в заявлении об отмене обеспечения иска, предмет и основания исковых требований, установив, что на момент рассмотрения заявления спор по существу не рассмотрен, заявленные обеспечительные меры соразмерны заявленным требованиям, являются достаточными и необходимыми для обеспечения исполнения решения суда, исходя из того, что в настоящее время сохраняются обстоятельства, послужившие основанием принятия обеспечительных мер, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обеспечительных мер в полном объеме.

Вместе с тем, учитывая, что общество «РСМП» является действующей организацией, которая несет обязанность по оплате труда, бремя оплаты налогов и иных обязательных платежей в бюджет, включая оплату лицензионных сборов, плату за пользование землей в виде арендных платежей, по оплате услуг по охране, суд апелляционной инстанции отменил обеспечительные меры в части наложения ареста на денежные средства, принадлежащие обществу «РСМП», в пределах суммы 27 522 375 руб. 50 коп., в размере расходов на выплату заработной платы работникам, уплату налогов, сборов и страховых взносов, ежемесячных платежей по договору аренды земельного участка от 07.06.2019 № 101, по договору оказания услуг специальной связи по доставке драгоценных металлов от 13.04.2022 № 3619, расходов по договору на оказание охранных услуг от 28.09.2023.

Вопреки доводам жалобы, доказательств того, что сохраненная обеспечительная мера создает препятствия для осуществления обществом «РСМП» хозяйственной деятельности, повлекла причинение убытков, материалы дела не содержат, соответствующие доводы жалобы никакими доказательствами не подтверждены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доказательств, подтверждающих размер расходов, необходимых для нормального осуществления хозяйственной деятельности, в сопоставлении с обычно получаемыми доходами, что позволит прийти к выводу о необходимости отмены обеспечительных мер, препятствующих осуществлению хозяйственной деятельности обществом «РСМП» в материалы дела не представлено и судом апелляционной инстанции не установлено.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о неправильной оценке судом обстоятельств дела не принимаются во внимание, как противоречащие материалам дела, направленные на переоценку исследованных судом апелляционной инстанции доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Иные доводы не влияют на правильность принятого судебного акта с учетом установленных судом фактических обстоятельств.

Таким образом, принимая обжалуемый судебный акт, суд апелляционной инстанции исходил из того, что общество «РСМП», заявляя ходатайство об отмене обеспечительных мер, не представило доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что основания для принятия обеспечительных мер отпали, не доказало того, что отмена обеспечительных мер не повлечет негативных последствий для общества «РИКО», не подтвердил достаточными и достоверными

доказательствами нецелесообразность и необоснованность принятия обеспечительных мер.

Неправильного применения апелляционным судом норм статей 90, 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «РСМП» – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2024 по делу № А76-1202/2024 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РСМП» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.А. Гайдук

Судьи Н.С. Васильченко

И.В. Перемышлев