Решение от 30 июня 2020 г. по делу № А28-17516/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ


30 июня 2020 года

Дело № А28-17516/2019


Резолютивная часть решения объявлена 22 июня 2020 года.

В полном объеме решение изготовлено 30 июня 2020 года.


Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Вычугжанина Р.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истца – общество с ограниченной ответственностью "ЗАВОД ЖЕЛЕЗОБЕТОННЫХ ИЗДЕЛИЙ "ПРОФСТРОЙ" (ОГРН <***>; ИНН <***>)

к ответчику – общество с ограниченной ответственностью "ЮЖНО-УРАЛЬСКАЯ ГОРНО-ПЕРЕРАБАТЫВАЮЩАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН <***>; ИНН <***>)

о понуждении заключить договор,


при участии в судебном заседании:

истец (представитель) – ФИО2 (доверенность от 02.06.2020),



установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЗАВОД ЖЕЛЕЗОБЕТОННЫХ ИЗДЕЛИЙ "ПРОФСТРОЙ" (далее также – Завод) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЮЖНО-УРАЛЬСКАЯ ГОРНО-ПЕРЕРАБАТЫВАЮЩАЯ КОМПАНИЯ" (далее также – Компания) о понуждении к заключению договора оказания услуг на условиях, согласованных в предварительном соглашении от 20.072019 о намерении заключения договора оказания услуг.

В качестве оснований исковых требований истец указал следующие обстоятельства. Истец и ответчик 20.07.2019 подписали соглашение о намерении заключить в будущем договор оказания услуг, согласно которому исполнитель (истец) обязуется по заданию заказчика (ответчик) оказывать услуги по хранению цемента, а заказчик – обеспечить поставку цемента надлежащего качества до места хранения, организовать реализацию цемента в месте хранения, оплатить оказанные услуги. Существенные условия предварительного договора были согласованы сторонами до 20.07.2019, что подтверждается перепиской сторон. По мнению истца, соглашение о намерении заключить договор оказания услуг является предварительным договором, следовательно, обязательства заключить основной договор возникают у каждой из его сторон. Согласно пункту 2 соглашения срок заключения основного договора – не позднее 01.09.2019. В соглашении о намерении заключить договор детализированы основные параметры договора. Истцом ответчику были направлены проект основного договора, подписанный со стороны истца, учредительные документы истца. Истцом исполнены обязательства по существенным условиям договора, организованы: возможность принимать железнодорожные вагоны с цементом, проведение маневровых работ, обеспечение работников истца необходимой спецодеждой и обувь, средствами защиты, готовность принимать цемент и складировать его. Ответчик безосновательно уклонился от подписания договора, проект разногласий, в случае их наличия, истцу не предоставил.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал следующее. Истцом ответчику направлялось предложение о сотрудничестве, в соответствии с которым истец предлагал свою производственную площадку для открытия терминала. Далее, по инициативе истца между сторонами было заключено соглашение (в редакции истца) о намерении заключения договора оказания услуг от 20.07.2019. Принимая во внимание то, что на площадке истца отсутствовало необходимое оборудование, ответчик вел переговоры с иными владельцами производственных площадок, и при согласовании условий соглашения ответчик целенаправленно, проявляя должную осторожность, исключал из текста соглашения формулировки, однозначно свидетельствующие о взятии на себя обязательств заключения договора с истцом, о чем ответчик неоднократно извещал истца. Поскольку производственная площадка, подготовленная истцом, не отвечала требованиям ответчика, в соглашении были отражены основные требования, при достижении которых истцом стороны намеревались вернуться к обсуждению условий договора и возможности его заключения. Поскольку возможность заключения договора зависела от готовности истца, а истец к 01.09.2019 к ответчику не обратился, то ответчик расценил это как утрату заинтересованности в заключении договора. После 01.09.2019 стороны переговоры о заключении договора не вели. Кроме того, 19.09.2019 сторонами был проведен совместный осмотр производственной площадки истца, в результате которого установлено, что площадка истцом не была подготовлена. Таким образом, истцом не были исполнены требования ответчика, что исключало дальнейшие отношения по заключению договора. Поскольку истец не принял мер к заключению договора в установленный соглашением срок, понуждение к заключению договора поставит сторону ответчика в неравное положение по сравнению со стороной истца, что недопустимо в соответствии с нормами гражданского законодательства. Ответчик также указал, что непосредственно к ответчику с проектом договора истец не обращался. Ответчик считает, что подписанное сторонами соглашение о намерениях от 20.07.2019 следует рассматривать с точки зрения буквального его содержания, а не как предварительный договор.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил. На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных представителей по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), присутствовавших в судебных заседаниях по делу, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Истцом в адрес ответчика направлено предложение о сотрудничестве, в котором предлагалось организовать терминал по приему и отгрузке цемента на площадке истца в г. Кирове.

Истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) подписано соглашение от 20.07.2019 (далее также – соглашение), по условиям которого стороны намереваются в будущем заключить договор оказания услуг, согласно которому исполнитель обязуется по заданию заказчика оказывать услуги, обеспечить хранение цемента, а заказчик обеспечить поставку цемента надлежащего качества до места хранения, организовать реализацию цемента в месте хранения и оплатить оказанные услуги (пункт 1 соглашения).

Согласно пункту 2 соглашения стороны намереваются заключить договор, указанный в пункте 1 соглашения, не позднее 01.09.2019 (пункт 2 соглашения).

В пункте 3 соглашения стороны согласовали условия договора оказания услуг.

Согласно пункту 4 соглашения для исполнения условий договора оказания услуг исполнитель обязуется предоставить заказчику для хранения и реализации товара 1-ой силос, вместимостью не менее 650 тонн, предназначенных для хранения цемента навалом в течение 60 дней с момента заключения настоящего соглашения.

Согласно пункту 4.1 соглашения исполнитель обязуется предоставить заказчику для хранения и реализации 2-ой силос, вместимостью не менее 650 тонн, предназначенных для хранения цемента навалом в течение 30 дней с момента запуска первого силоса.

Согласно пункту 4.2 соглашения исполнитель обязуется предоставить заказчику для хранения и реализации 3-ой силос, вместимостью не менее 650 тонн, предназначенных для хранения цемента навалом в течение 30 дней с момента запуска второго силоса.

Пунктом 9 соглашения предусмотрен претензионный порядок разрешения споров со сроком рассмотрения претензии 15 календарных дней.

Согласно пункту 8 соглашения сторона, необоснованно уклоняющаяся от заключения в будущем договора оказания услуг, должна возместить другой стороне причиненные этим убытки.

Согласно акту осмотра терминала в г. Кирове от 19.09.2019 №424 представителями сторон установлена задержка запуска терминала в связи со срывом сроков поставки емкостей для хранения цемента.

В письме от 30.09.2019 №73 ответчик уведомил истца о нарушении условий соглашения по запуску терминала в связи с неготовностью терминала к работе, что зафиксировано в акте осмотра терминала от 19.09.2019 №424.

В письме от 28.10.2019 (получено ответчиком 05.11.2019) истец просил ответчика заключить договор оказания услуг с 01.11.2019.

Полагая, что ответчик необоснованно уклоняется от заключения договора на изложенных в соглашении условиях, истец обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно положениям пункта 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь ГК РФ либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421, абзац первый пункта 1 статьи 445 ГК РФ).

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил, что не принимал на себя обязательства заключить с истцом договор, указанный в соглашении от 20.07.2019, в связи с чем у ответчика отсутствует обязанность заключить такой договор.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора (пункт 3 статьи 429 ГК РФ).

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (пункт 4 статьи 429 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 429 ГК РФ в случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.

По смыслу пункта 1 статьи 421 ГК РФ добровольно принятое стороной обязательство заключить договор должно быть явно выраженным (пункт 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N49).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального значения содержащихся в соглашении от 20.07.2019 слов и выражений не следует, что ответчик принял на себя обязательство заключить основной договор. В соглашении отсутствуют слова и выражения, буквальное значение которых указывает на принятие ответчиком такого обязательства ("обязан", "должен" и т.п.). Используемое в пунктах 1 и 2 соглашения слово "намереваются" буквально означает намерения, т.е. желания, планы сторон заключить в будущем договор на определенных условиях.

При этом в других пунктах соглашения стороны прямо используют слова, буквальное значение которых означает принятие на себя сторонами конкретных обязательств (обязанностей), например, в пунктах 3.1, 4 – 5 (слово "обязуется"). Однако условия указанных пунктов непосредственно не содержат обязательства ответчика заключить договор, условия которого изложены в соглашении.

Таким образом, соглашение от 20.07.2019 и иные материалы дела не содержат явно выраженного ответчиком волеизъявления о принятии на себя обязательства заключить договор, условия которого изложены в соглашении, в связи с чем у ответчика не возникло обязанности по заключению указанного истцом договора.

Кроме того, из материалов дела и объяснений истца следует, что к 18.09.2020 (срок, установленный в пункте 4 соглашения) первый силос не был установлен истцом; истец не стал устанавливать третий силос.

При этом из материалов дела и объяснений истца также следует, что ответчик уже заключил с другим лицом договор, предмет которого аналогичен предмету договора, указанному в соглашении от 20.07.2019.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм и установленных судом обстоятельств исковые требования не могут быть признаны обоснованными и не подлежат удовлетворению.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

отказать обществу с ограниченной ответственностью "ЗАВОД ЖЕЛЕЗОБЕТОННЫХ ИЗДЕЛИЙ "ПРОФСТРОЙ" (ОГРН <***>; ИНН <***>) в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный суд) по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба (в том числе в электронном виде) подается через Арбитражный суд Кировской области.



Судья

Р.А. Вычугжанин