Решение от 18 декабря 2023 г. по делу № А65-26665/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


город Казань Дело №А65-26665/2023


Дата принятия решения – 18 декабря 2023 года.

Дата объявления резолютивной части – 11 декабря 2023 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Нижнекамский хлебокомбинат», г. Нижнекамск, (ОГРН <***>, ИНН <***>), к ФИО1, г. Нижнекамск, (ИНН <***>), о взыскании 6 327 549 рублей 14 копеек убытков,

с участием:

истца – представитель ФИО2, по доверенности от 29 августа 2023 года,

ответчика – представитель адвокат Лукин Ю.М., по доверенности от 09 октября 2023 года,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО3 – представитель адвокат Лукин Ю.М., по доверенности от 10 января 2023 года,



УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Нижнекамский хлебокомбинат», г. Нижнекамск, (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО1, г. Нижнекамск, (ИНН <***>), (далее по тексту – ответчик), о взыскании 6 327 549 рублей 14 копеек убытков.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечен ФИО3.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

В судебном заседании представитель ответчика исковые требования не признал. Огласил отзыв на исковое заявление, в котором просит в удовлетворении исковых требований отказать. В рамках дела №2-1726/2022 по иску ФИО4 к АО "Нижнекамский хлебокомбинат" ФИО1 подробно описала причины и основания задолженности. Впоследствии судами было установлено, что подпись и печать на гарантийных письмах являются подлинными. Печать ставилась секретарем после того, как на ней была поставлена подпись генерального директора. Подписание гарантийных писем генеральным директором АО «Нижнекамский хлебокомбинат» ФИО1 и последующая их регистрация задним числом не опровергает факта наличия данных документов, подтверждающих наличие обязательств перед истцом и гарантирующих их последующее исполнение, что в соответствии с пунктом 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации порождает течение исковой давности заново. Обстоятельства и доказательства, которым была дана оценка судами апелляционной и кассационной инстанциями в рамках дела №2-1726/2022, имеют непосредственное значение для надлежащего рассмотрения настоящего спора, поскольку был установлен и доказан факт наличия гарантийных писем, подтверждающих наличие обязательств АО "Нижнекамский хлебокомбинат" перед ФИО3 и гарантирующих их последующее исполнение.

В судебном заседании представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО3 с исковыми требованиями не согласился. Огласил отзыв на исковое заявление, в котором ссылается на то, что договоры займа между ФИО4 и акционерным обществом «Нижнекамский хлебокомбинат» были заключены путем перевода денежных средств на расчетный счет предприятия. Основанием для заключения договора займа стало обращение ФИО5, который на момент заключения договоров займа являлся при этом генеральным директором и искал заемные средства для спасения предприятия.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

В единый государственный реестр юридических лиц 22 августа 2002 года внесена запись об акционерном обществе «Нижнекамский хлебокомбинат», г. Нижнекамск, (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – общество).

Решением совета директоров открытого акционерного общества «Нижнекамский хлебокомбинат» от 27 декабря 2019 года ФИО1 избрана единоличным исполнительным органом – генеральным директором общества с 28 декабря 2019 года (протокол №4 от 27 декабря 2019 года) (лист дела 12 – 13).

Решением совета директоров акционерного общества «Нижнекамский хлебокомбинат» от 31 марта 2022 года досрочно прекращены полномочия ФИО1 в качестве единоличного исполнительного органа – генерального директора общества с 31 марта 2022 года (протокол №5 от 31 марта 2022 года) (листы дела 14 – 15).

Исковые требования мотивированы тем, что в период исполнения полномочий единоличного исполнительного органа ответчик действовал в противоречие с интересами истца, совершал недобросовестные и неразумные юридически значимые деяния.

В январе 2022 года ФИО1 умышленно осуществила юридически значимые действия для перерыва срока исковой давности по требованиям ФИО3 к истцу, срок исковой давности по которым истек.

21 декабря 2016 года между ФИО3 в качестве займодавца и истцом в качестве заемщика был заключен договор займа на сумму 2 000 000 рублей сроком до 01 мая 2017 года под 15 % годовых, предусматривавший также уплату неустойки за просрочку возврата суммы займа и уплаты процентов за пользование займом.

28 декабря 2016 года между ФИО3 в качестве займодавца и истцом в качестве заемщика был заключен договор займа на сумму 1 000 000 рублей сроком до 01 мая 2017 года под 16 % годовых, предусматривавший также уплату неустойки за просрочку возврата суммы займа и уплаты процентов за пользование займом.

ФИО3 перечислил денежные средства во исполнение указанных договоров на счет истца в ООО КБЭР «Банк Казани». Истец осуществил погашение суммы займа в части 490054,65 рублей. Срок исковой давности по требованиям о возврате непогашенной суммы займа и процентов за пользование займом истек 01 мая 2020 года.

До истечения срока исковой давности ФИО3 в суд с исковыми требованиями о взыскании задолженности по займу и процентам за пользование займом не обращался.

В январе 2022 года ФИО1 составила два письма в адрес ФИО3, датированных 20 марта 2020 года и 24 марта 2021 года, в которых признала задолженность по указанным выше договорам займа.

В январе 2022 года ФИО1 дала указание на регистрацию указанных писем двадцатым марта 2020 года и двадцать четвертым марта 2021 года соответственно в журнале исходящих писем.

24 февраля 2022 года Нижнекамским городским судом Республики Татарстан было зарегистрировано исковое заявление ФИО3 к истцу о взыскании задолженности по договору займа, процентов за пользование займом, неустойки за просрочку возврата суммы займа, неустойки за просрочку уплаты процентов за пользование займом.

В ходе рассмотрения искового заявления ФИО3 к истцу в рамках дела №2- 1726/2022 Нижнекамским городским судом Республики Татарстан были установлены фактические обстоятельства изготовления указанных выше писем в январе 2022 года и внесения записей о письмах в журнал исходящих писем в январе 2022 года.

Решением Нижнекамского городского суда Республики Татарстан от 17 октября 2022 года по делу №2-1726/2022 в удовлетворении требований ФИО3 к истцу было отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

Однако Апелляционным определением Судебной коллегии Верховного Суда Республики Татарстан от 30 марта 2023 года по делу №33-3513/2023 было принято новое решение, которым был установлен юридический состав для удовлетворения требований ФИО3, поскольку ФИО1, хотя и сфальсифицировала письма в адрес ФИО3, датированные 20 марта 2020 года и 24 марта 2021 года, на момент осуществления этих действий в январе 2022 года обладала полномочиями единоличного исполнительного органа Истца.

Указанным Апелляционным определением с учетом определения от 06 апреля 2023 года по делу №33-3513/2023 об устранении описки с истца в пользу ФИО3 было взыскано 6 327 549 рублей 14 копеек, в том числе, по договору займа от 21 декабря 2016 года 1 848 555 рублей 35 копеек долга, 1 184 826 рублей 65 копеек процентов за пользование займом, 648 968 рублей 86 копеек неустойки за просрочку возврата долга, 300 000 рублей неустойки за просрочку уплаты процентов за пользование займом, и по договору займа от 28 декабря 2016 года 1 000 000 рублей долга, 699 617 рублей 49 копеек процентов за пользование займом, 345 580 рублей 79 копеек неустойки за просрочку возврата долга, 300 000 рублей неустойки за просрочку уплаты процентов за пользование займом.

Определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 20 июня 2023 года по делу №88-14023/2023 Апелляционное определение Судебной коллегии Верховного Суда Республики Татарстан от 30 марта 2023 года по делу №33-3513/2023 было оставлено без изменения.

При составлении в январе 2022 года ФИО1 двух писем в адрес ФИО3, датированных 20 марта 2020 года и 24 марта 2021 года, ФИО1 действовала недобросовестно.

ФИО1 предприняла попытку скрыть составление указанных писем более поздней датой, чем указанные в письмах даты составления, путем дачи указания на включение в журнал исходящих писем недостоверной информации о дате фактического составления писем, подтверждающих задолженность перед ФИО3

ФИО1 знала и не могла не знать, что подтверждение задолженности, срок исковой давности по которой истек, не отвечает интересам истца, так как приведет к взысканию признанной ФИО1 задолженности с истца.

В результате взыскания указанными выше судебными постановлениями судов общей юрисдикции денежных средств пользу ФИО3 у истца возникла задолженность перед ФИО3 в размере 6 327 549 рублей 14 копеек. Следовательно, действиями ФИО1 истцу были причинены убытки в размере 6 327 549 рублей 14 копеек.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с исковым заявлением о взыскании 6 327 549 рублей 14 копеек убытков.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как предусмотрено статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Элементами гражданско-правовой ответственности являются противоправный характер поведения лица, причинившего убытки, наличие убытков и их размер, причинная связь между противоправным поведением правонарушителя и наступившими последствиями.

Истец, предъявляя требование о привлечении руководителя к ответственности в виде взыскания убытков, должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Поскольку согласно пункту 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируется, то обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших причинение убытков, возлагается на заявителя.

Лицо, требующее возмещения убытков, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками. Для удовлетворения требований заявителя о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных элементов. Бремя доказывания лежит на заявителе.

Более того, в случае наступления негативных последствий для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

При определении неразумного поведения директора, судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пункт 3 Постановления №62).

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

При определении неразумного поведения директора, судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пункт 3 Постановления №62).

В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Решением Нижнекамского городского суда Республики Татарстан от 17 октября 2022 года по делу №2-1726/2022 в удовлетворении требований ФИО3 к истцу было отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

Апелляционным определением Судебной коллегии Верховного Суда Республики Татарстан от 30 марта 2023 года по делу №33-3513/2023 (том 1 листы дела 19-23) было принято новое решение, исковые требования ФИО4 к АО "Нижнекамский хлебокомбинат" о взыскании денежных средств по договорам займа удовлетворены частично. В пользу ФИО3 взыскано с АО "Нижнекамский хлебокомбинат" сумма основного долга по договору займа с процентами № 1 от 21 декабря 2016 года в размере 1 848 555 рублей 35 копеек, проценты в размере 1 184 826 рублей65 копеек, неустойка за несвоевременный возврат долга в размере 648 968 рублей 86 копеек, пение по процентам в размере 300 000 рублей.

В пользу ФИО3 взыскано с АО "Нижнекамский хлебокомбинат" сумма основного долга по договору займа с процентами № 2 от 28 декабря 2016 года в размере 1 000 000 рублей 35 копеек, проценты в размере 861 184 рублей 79 копеек, неустойка за несвоевременный возврат долга в размере 345 580 рублей 79 копеек, пение по процентам в размере 300 000 рублей.

Определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 20 июня 2023 года по делу №88-14023/2023 Апелляционное определение Судебной коллегии Верховного Суда Республики Татарстан от 30 марта 2023 года по делу №33-3513/2023 было оставлено без изменения.

Как установлено судом в Апелляционном определении от 30 марта 2023 года, допрошенная в качестве свидетеля ФИО1 показала, что являлась в спорный период времени генеральным директором АО «Нижнекамский хлебокомбинат», подписи в гарантийных письмах были проставлены ею. В 2020 и 2021 году вела переговоры с ФИО4 по имеющейся задолженности, с целью недопущения обращения последним в суд о взыскании задолженности по договорам займов (аудиозапись протокола судебного заседания л.д. 92).

Таким образом, судебная коллегия пришла к выводу о том, что гарантийные письма, датированные 20 марта 2020 года и 24 марта 2021 года, были подписаны генеральным директором АО «Нижнекамский хлебокомбинат» ФИО1, то есть уполномоченным лицом, что является определяющим обстоятельством для квалификации отношений сторон и правильном определении юридически значимых обстоятельств по делу.

Давая оценку выводу суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности истцом по заявленным требованиям, судебная коллегия считает, что, с учетом, неправильно установленных судом первой инстанции обстоятельств дела в части подписания гарантийных писем уполномоченным лицом, установление даты изготовления вышеуказанных писем не являлось основополагающим обстоятельством для квалификации действий сторон.

Подписание гарантийных писем генеральным директором АО «Нижнекамский хлебокомбинат» ФИО1 и последующая их регистрация задним числом не опровергает факта наличия данных документов, подтверждающих наличие обязательств перед истцом и гарантирующих их последующее исполнение, что в соответствии со пунктом 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации порождает течение исковой давности заново.

При этом, судебная коллегия отмечает, что спорные вышеуказанные гарантийные письма были изготовлены ответчиком и предоставлены истцу, последний ссылаясь на них как на обстоятельство, подтверждающее у него право требования задолженности по договорам займа, действовал добросовестно.

С учетом изложенного, судебная коллегия приходит к выводу о том, что срок исковой давности истцом пропущен не был, что является основанием для взыскания задолженности по договорам займа.

В рамках рассматриваемого спора получение обществом заемных денежных средств от ФИО3 сторонами не спаривается.

Судами общей юрисдикции был установлен и доказан факт наличия гарантийных писем, подтверждающих наличие обязательств АО "Нижнекамский хлебокомбинат" перед ФИО3 и гарантирующих их последующее исполнение.

Сделки займа недействительными не признаны. Согласно статьям 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

При этом признание долга не может быть поставлено в вину директора в качестве недобросовестного поведения. Иное толкование положений ГК РФ о прерывании течения срока исковой давности приводило бы к выводу, согласно которому любое признание долга за пределами срока исковой давности с последующим возобновлением его течения квалифицировалось бы как неправомерное поведение, причиняющее вред лицу, являющемуся должником в обязательстве, что блокировало бы содержащийся в законе механизм правомерного поведения добросовестного должника.

Признание долга ФИО1 является добросовестным поведением, что указывает на намерение погасить долг перед кредитором.

С учетом изложенного, в материалы дела не представлены доказательства недобросовестности и неразумности действий ФИО1

Наличие родственных связей при реальности договора займа правового значения для существа рассматриваемого спора значения не имеет.

В удовлетворении иска следует отказать.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.


Судья: Э. А. Королева