Решение от 18 июня 2025 г. по делу № А65-31035/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, <...>

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

https://tatarstan.arbitr.ru

https://my.arbitr.ru

тел. <***>

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Казань Дело №А65-31035/2024

Дата принятия решения – 19 июня 2025 года.

Дата объявления резолютивной части – 05 июня 2025 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Возрождение», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в лице участника общества ФИО1, г. Казань, к ФИО2, г. Балашиха, о признании сделки общества с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Возрождение» купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эко-Безопасность», (ОГРН <***>, ИНН <***>), №16АА8391762 от 18.07.2024, совершенной с физическим лицом ФИО2 недействительной, ничтожной,

о применении последствия недействительности ничтожной сделки, о взыскании с ответчика в пользу истца все полученное по сделке,

с участием:

истца общества с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Возрождение» – представитель адвокат Файб М.В., по доверенности от 16 июля 2024 года, до перерыва представитель ФИО3, по доверенности от 16 июля 2024 года, представитель ФИО4, по доверенности от 08 апреля 2024 года,

представитель истца ФИО1 – представитель ФИО5, по доверенности от 18 ноября 2021 года,

ответчика – до перерыва представитель адвокат Шагиахметов М.А., по доверенности от 07 октября 2024 года,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Эко-Безопасность» – до перерыва представитель адвокат Шагиахметов М.А., по доверенности от 01 декабря 2024 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Казань, (далее по тексту – истец), участник общества с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Возрождение», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан в интересах общества с исковым заявлением к ФИО2, г. Балашиха, (далее по тексту – ответчик), о признании сделки общества с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Возрождение» купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эко-Безопасность», (ОГРН <***>, ИНН <***>), №16АА8391762 от 18.07.2024, совершенной с физическим лицом ФИО2 недействительной, ничтожной, о применении последствия недействительности ничтожной сделки, о взыскании с ответчика в пользу истца все полученное по сделке.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как указано в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 Гражданского кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Эко-Безопасность».

В судебном заседании 28 мая 2025 года объявлен перерыв до 13 часов 45 минут 05 июня 2025 года.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании представитель истца общества с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Возрождение» исковые требования не признал. Огласил письменные пояснения.

В судебном заседании представитель истца ФИО1 исковые требования поддержал.

В судебное заседание ответчик не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания. Представил итоговые письменные пояснения, в которых просит в удовлетворении исковых требований отказать, и ссылается на то, что ООО «ПК «Возрождение» перед заключением сделки по покупке 40% доли в уставном капитале обратилось за оценкой дали к ООО «КонТраст».

Исходя из заключения эксперта, инвестиционная стоимость 40% доли в Уставном капитале ООО «Эко-Безопасность» по состоянию на 15.07.2024 года составляет округленно 540 900 000 рублей.

Общество приобрело 40% доли в ООО «Эко-Безопасность» по цене 220 000 000 рублей. Таким образом, цена, за которую ООО «ПК «Возрождение» приобрело 40% доли в уставном капитале чуть ниже рыночной цены, определенной в экспертном заключении.

При оценке учитывалось, что ООО «Эко-Безопасность» на правах аренды владеет земельным участком с кадастровым номером 50:19:0050629:32, и планирует освоение данного участка по добыче нерудных материалов - песка и гравия.

Согласно геологическому заключению выработка на участке возможна в следующих объёмах - объём песка 730 тыс. метров кубических, объём гравия - 230 тыс. метров кубических. Данный объём продукции можно выработать за 15-24 месяца.

Эксперт указал в отчете, что после завершения разработки месторождения и проведение рекультивации, у организации останется право долгосрочной аренды до 2062 года на земельный участок. В соответствии с техническими условиями на рекультивацию, участок восстанавливается до пригодной для эксплуатации и застройки формы.

Соответственно при реализации 40% доли уставного капитала ООО «Эко-Безопасность», ФИО2 стоимость не завышал и реализовал согласно экспертной оценке, проводимой ООО «ПК «Возрождение».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 февраля 2025 года назначена судебная экспертиза, выводы которой повторно подтверждают экономическую целесообразность сделки.

В судебное заседание представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Эко-Безопасность» не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие ответчика, третьего лица.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

27 мая 2016 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Промышленная Компания «Возрождение», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – общество).

Генеральным директором общества является ФИО6.

Участниками общества являются ФИО7, ФИО1, ФИО8, ФИО6, ФИО9.

Исковые требования мотивированы тем, что в июле 2024 года представителю ФИО1 пришло по почте уведомление о созыве общего собрания участников ООО «ПК «Возрождение» с вопросом повестки дня: одобрение заключения сделки по покупке Обществом доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Эко-Безопасность» ОГРН <***>, ИНН <***>, зарегистрированное по адресу г. Москва, муниципальный округ Текстильщики, пр-кт Волгоградский, д. 45 стр.1, помещ.1Н/З.

В связи с получением уведомления, представителем истца был скачен баланс ООО «Эко-Безопасность» и была заказана оценка рыночной стоимости долей.

Согласно Справке о рыночной (действительной) стоимости 100% доли в уставном капитале ООО «Эко-Безопасность» ИНН <***>, предоставленной ООО «Ресурс Д», рыночная стоимость 100% долей составила 777 000,00 (Семьсот семьдесят семь тысяч) рублей. Дата оценки – 23.07.2024г.

Получив справку, представитель ФИО1 направил в Общество письмо, в котором указал, что для принятия решения о заключении или одобрении данной сделки необходимо проведение полноценной оценки рыночной стоимости бизнеса, в ином случае имеется угроза причинения убытков Обществу.

06 августа 2024 года состоялось общее собрание участников и как имеется информация данный вопрос был принял голосованием трех участников – ФИО6, ФИО9, ФИО8

Указанные решения общего собрания были оспорены в Арбитражный суд Республики Татарстан. Иск принят к производству по делу №А65-25634/2024.

В рамках рассмотрения данного дела была получена копия Договора купли-продажи части доли в Уставном капитале Общества от 18.07.2024г.

Согласно договору Продавец (ФИО2) продал часть доли в ООО «ПК «Возрождение» за 220 000 000,00 рублей (пункт 6 Договора).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в настоящее время ООО «Промышленная компания «Возрождение» является участником ООО «Эко-Безопасность» ИНН <***> и владеет 40 процентами в УК общества, номинальной стоимостью 4000,00 рублей.

Таким образом, ООО «Промышленная компания «Возрождение» приобрело долю номинальной стоимость в 4 000,00 (Четыре тысячи) рублей и заплатило за это 200 000 000,00 (Двести миллионов) рублей.

При таких показателях, отсутствует экономическая целесообразность сделки для ООО «Промышленная компания «Возрождение».

Истец считает, что данная сделка была совершена не в интересах ООО «Промышленная компания «Возрождение» и была направлена исключительно на причинение ущерба обществу.

Направление денежных средств в размере 220 000 000,00 рублей физическому лицу, полагает была сделка, направленная на вывод активов общества. Оформление в данном случае как договор купли-продажи доли является лишь прикрытием, приданием видимости законности сделки.

В соответствии с п. 4 Устава ООО «Промышленная компания «Возрождение» целью создания Общества является извлечение прибыли и насыщение рынка товарами и услугами.

В соответствии с п.6.2.6. Участник общества вправе оспаривать сделки, заключенные обществом.

Нанесение прямого ущерба ООО «Промышленная компания «Возрождение» в виде вывода двухсот двадцати миллионов рублей в доход физического лица – ответчика является явным прямым нарушением прав Общества и его участников.

Получение необоснованно денежных средств в таком размере говорит о явной недобросовестности ответчика.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с исковым заявлением о признании сделки общества с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Возрождение» купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эко-Безопасность», (ОГРН <***>, ИНН <***>), №16АА8391762 от 18.07.2024, совершенной с физическим лицом ФИО2 недействительной, ничтожной, и о применении последствия недействительности ничтожной сделки, о взыскании с ответчика в пользу истца все полученное по сделке.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что между ФИО2 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Возрождение» (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эко-Безопасность» №16 АА 8391762 от 18 июля 2024 года.

В соответствии с пунктами 2, 3 договора размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества составляет 100%.

Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составляет 40%.

Пунктами 5, 6 договора установлено, что номинальная стоимость доли в уставном капитале общества составляет 10 000 рублей.

Номинальная стоимость отчуждаемой части доли составляет 4 000 рублей.

Стороны оценивают отчуждаемую часть доли в уставном капитале общества в 220 000 000 рублей.

Договор купли-продажи доли заверен нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО10 (зарегистрировано в реестре №16/85-н/16-2024-1-656).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Также стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Исходя из статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смысла договором в целом.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В силу статьи 8 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

Согласно части 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Доводы истца о мнимости договора купли-продажи доли от 18 июля 2024 года подлежат отклонению судом исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что 06 августа 2024 года состоялось общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Возрождение». В собрании участвовали: ФИО9 размер доли – 27,2608695652%, ФИО6 размер доли – 25,1739130435%, ФИО8 размер доли – 25,1739130435, ФИО7 размер доли – 0,2173913043%. Кворум для принятия решения по повестке дня имелся.

Повестка дня:

1. Об отмене ранее принятых решений очередным собранием участников Общества, оформленных протоколом от 27.05.2024 г., ввиду нарушения процедуры проведения собрания и подсчета голосов;

2. О проведении аудита годовой бухгалтерской(финансовой) отчетности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, определение размера оплаты услуг аудитора;

3. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2023 год;

4. О смене места нахождения ООО «ПК «Возрождение» с <...>, оф.3.1, 3.2, на Московская область, г. Щелково, ул. Советская, владение 16, строение 1, помещение №189. Внесение изменений в действующий устав Общества с ограниченной ответственностью «Промышленная Компания «Возрождение» в части изменения места нахождения общества. Утверждение устава в новой редакции;

5.Одобрение заключения сделки по покупке Обществом доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Эко-Безопасность» (ОГРН <***>, ИНН <***>, зарегистрированное по адресу: г. Москва, муниципальный округ Текстильщики, проспект Волгоградский, д.45, стр.1, помещ.1Н/3) в размере 40%, номинальной стоимостью 4000 рублей, реальной стоимостью 220000000 (двести двадцать миллионов) рублей.

По первому вопросу повестки дня: Об отмене ранее принятых решений очередным собранием участников Общества оформленных протоколом от 27.05.2024 г. в виду нарушения процедуры проведения собрания и подсчета голосов;

Решение по вопросу принимается большинством голосов участников, присутствовавших на собрании. Вопрос, поставлен на голосование: (За) - 3 голоса что составило 77,6086956522% голосов - (Против) - 1 голос что составило 0,2173913043 %, голосов, (Воздержалось) - 0 голосов.

Принято решение: Отменить ранее принятые решения очередным собранием участников Общества, оформленные протоколом от 27.05.2024г, в виду нарушения процедуры проведения собрания и подсчета голосов.

По второму вопросу повестки дня: О проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, назначение ООО «Национальная Аудит-Консалтинговая фирма» аудиторской организации общества, определение оплаты услуг аудитора в размере 150000 (сто пятьдесят тысяч) рублей;

Решение по вопросу принимается большинством голосов участников, присутствовавших на собрании. Вопрос, поставлен на голосование: (За) - 3 голоса что составило 77,6086956522% голосов - (Против) - 1 голос что составило 0,2173913043%, голосов, (Воздержалось) - 0 голосов.

Принято решение: Провести аудит годовой бухгалтерской(финансовой) отчетности общества, назначить ООО «Национальная Аудит-Консалтинговая фирма» аудиторской организацией общества, определить оплату услуг аудитора в размере 150000 (сто пятьдесят тысяч) рублей.

По третьему вопросу повестки дня: Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2023 год.

Решение по вопросу принимается большинством голосов участников, присутствовавших на собрании. Вопрос, поставлен на голосование: (За) - 3 голоса, что составило 77,6086956522% голосов - (Против) - 1 голос что составило 0,2173913043 %, голосов, (Воздержалось) - 0 голосов.

Принято решение: Утвердить годовой отчет, и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2023 год.

По четвертому вопросу повестки дня: О смене места нахождения ООО «ПК «Возрождение» 420107, <...>, оф.3.1, 3.2, на Московская область, 141108, г. Щелково, ул. Советская, владение 16, строение 1, помещение №189. Внесение изменений в действующий устав общества с ограниченной ответственностью «Промышленная Компания «Возрождение» в части изменения места нахождения общества. Утверждение устава в новой редакции;

Решение по вопросу принимается большинством голосов участников, присутствовавших на собрании. Кворум для принятия имеется. Вопрос, поставлен на голосование: (За) - 3 голоса что составило 77,6086956522% голосов - (Против) - 1 голос что составило 0,2173913043%, голосов, (Воздержалось) - 0 голосов.

Принято решение: Сменить место нахождение ООО «ПК «Возрождение» на Московская область, 141108, г. Щелково, ул. Советская, владение 16, строение 1, помещение №189. Внести изменения в действующий Устав Общества в части изменения места нахождения общества. Утвердить устав в новой редакции.

По пятому вопросу повестки дня Одобрение заключения сделки по покупке Обществом доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Эко-Безопасность» ОГРН <***>, ИНН <***>, зарегистрированное по адресу г. Москва, муниципальный округ Текстильщики, проспект Волгоградский, д.45, стр.1, помещ.1Н/3 в размере 40%, номинальной стоимостью 4000 рублей, реальной стоимостью 220000000 (двести двадцать миллионов) рублей;

Решение по вопросу принимается большинством голосов участников, присутствовавших на собрании. Вопрос, поставлен на голосование: (За) - 3 голоса что составило 77,6086956522% - (Против) - 1 голос что составило 0,2173913043%), (Воздержалось) - 0 голосов.

Принято решение: Одобрить заключение сделки по покупке Обществом доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Эко-Безопасность» (ОГРН <***>, ИНН <***>, зарегистрированное по адресу г. Москва, муниципальный округ Текстильщики, проспект Волгоградский, д.45, стр.1, помещ.1Н/3) в размере 40%, номинальной стоимостью 4000 рублей, реальной стоимостью 220000000 (двести двадцать миллионов) рублей.

Между ФИО2 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Возрождение» (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эко-Безопасность» №16 АА 8391762 от 18 июля 2024 года.

В соответствии с пунктами 2, 3 договора размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества составляет 100%.

Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составляет 40%.

Пунктами 5, 6 договора установлено, что номинальная стоимость доли в уставном капитале общества составляет 10 000 рублей.

Номинальная стоимость отчуждаемой части доли составляет 4 000 рублей.

Стороны оценивают отчуждаемую часть доли в уставном капитале общества в 220 000 000 рублей.

В соответствии с пунктом 13 договора продавец заверяет покупателя о том, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой.

Согласно пункту 16 договора продавец заверяет покупателя о том, что Общество не обременено никакими обязательствами и претензиями со стороны третьих лиц, о которых ПОКУПАТЕЛЮ не известно на момент заключения настоящего договора, в том числе отсутствуют задолженность по оплате труда, задолженность по уплате налогов и сборов, а также отсутствуют основания для предъявления к Обществу каких-либо требований третьими лицами в будущем.

Продавец уведомляет покупателя о наличии у Общества лицензии на обращение с отходами I-IV классов опасности, права владения и пользования земельным участком кадастровый № 50:19:0050629:32, площадь 390000+/-437кв.м, категория земель: Земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для добычи общераспространённых полезных ископаемых, который принадлежит Обществу на основании договора аренды №39 от 06.07.2011, сроком до 06 июня 2062 года, зарегистрированного 26 июля 2012 года, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации №50-50-19/035/2012-421, Дополнительного соглашения №1 от 27 июня 2012 года, зарегистрированного 27 июля 2012 года, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации №50-50-19/035/2012-428, Дополнительного соглашения №2 от 10 октября 2013 года, зарегистрированного 18 апреля 2014 года, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации №50-50-19/015/2014-398, Договора переуступки права аренды земельного участка от 09 июля 2014 года, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 11 августа 2014 года, сделана запись регистрации №50-50-19/022/2014-352, Договора переуступки права аренды земельного участка от 27 сентября 2023 года, о чем в Едином государственном реестре недвижимости 02 ноября 2023 года, сделана запись регистрации №50:19:0050629:32-50/147/2023-3, Договора переуступки права аренды земельного участка №11 от 19 марта 2024 года, о чем в Едином государственном реестре недвижимости 05 апреля 2024 года, сделана запись регистрации №50:19:0050629:32-50/147/2023-3. Согласно вышеуказанному Общество имеет право на осуществление на арендуемом земельном участке добычи нерудных материалов - песка в объеме 730 тыс. метров кубических, гравия в объеме 230 тыс. метров кубических согласно коммерческого предложения №12 от 28 июня 2024 года.

Согласно пункту 7 договора продавец продал указанную часть доли в уставном капитале Общества покупателю за 220 000 000 рублей. Расчет между сторонами производится в течение одного года с момента внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в связи с отчуждением доли в уставном капитале Общества. При этом стороны договорились, что в соответствии с пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации право залога у продавца на отчуждаемую часть доли в уставном капитале Общества не возникает.

Сторонам разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены части доли в уставном капитале Общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

14 августа 2024 года в ЕГРЮЛ внесена запись об участнике ООО «Эко-Безопасность» - с долей 40% - ООО «ПК «Возрождение» (ГРН №2247707843865 от 14 августа 2024 года).

Из материалов дела следует, что расчет между сторонами произведен, что подтверждается платежными поручениями:

- №1036 от 26 августа 2024 года;

- №1058 от 28 августа 2024 года;

- №1080 от 04 сентября 2024 года;

- №1282 от 09 октября 2024 года;

- №1377 от 28 октября 2024 года;

- №1401 от 01 ноября 2024 года.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» часть доли в уставном капитале Общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «ПК «Возрождение» является участником ООО «Эко-Безопасность» с долей в размере 40%, запись внесена 14 августа 2024 года.

Основным критерием мнимости сделки в правоприменительной практике традиционно признается то обстоятельство, что в результате ее совершения не возникает прав и обязанностей, характерных для сделок соответствующего вида. 

Тогда как в рассматриваемом случае сделка носит реальный характер, стороны заключили договор, была соблюдена форма сделки, внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ, были проведены взаиморасчеты между сторонами.

Обе стороны и продавец и покупатель были заинтересованы в заключении договора и воля каждой из сторон была направлена на достижение предусмотренного им правового результата, а именно приобретение доли в Обществе с целью участия в деятельности Общества и извлечения прибыли.

Более того, о реальности сделки также свидетельствует тот факт, что ООО «ПК «Возрождение» активно участвует в жизни ООО «Эко-Безопасность».

Так после приобретения доли в ООО «Эко-Безопасность» в обществе было проведено внеочередное общее собрания участников ООО «Эко-Безопасность» (протокол от 29 ноября 2024 года), где принимало участие ООО «ПК «Возрождение» в лице генерального директора ФИО6 На данном собрании одобрялись сделки по покупке Обществом долей в уставном капитале ООО «Корн» и ООО «Технология».

20 марта 2025 года было проведено годовое очередное общее собрание, на котором был утвержден бухгалтерский баланс и годовой отчет за 2024 год, в котором ООО «ПК «Возрождение» также принимало участие.

В отзыве на исковое заявление общество указывает на то, основным видом деятельности ООО «ПК «Возрождение» является деятельность по сбору, транспортированию, обработке, утилизации, обезвреживанию, размещению отходов.

Согласно данным из ЕГРЮЛ, основным видом деятельности ООО «ПК «Возрождение» является сбор отходов (п.38.1. ОКВЭД 2) ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2).

Работы по рекультивации ООО «ПК «Возрождение» проводятся в строгом соответствии с требованиями природоохранного законодательства на основании Лицензии №16-00390/П от 04.09.2018 г. и Технологического регламента проведения работ с использованием промышленных и строительных отходов 4-5 классов опасности и заключением государственной экологической экспертизы.

Приобретение 40% доли в уставном капитале ООО «Эко-Безопасность» позволило ООО «ПК «Возрождение» решить следующие задачи:

1. Проводить разработку нерудных материалов с целью извлечения прибыли;

2. В соответствии с технологическим регламентом провести после разработки на данной разработанной территории рекультивацию нарушенных земель. Тем самым получить прибыль в соответствии со своими уставными целями, осуществить природоохранную деятельность в строгом соответствии с требованиями действующего законодательства;

3. После проведения рекультивации проводить эксплуатацию данной территории в количестве 39 га, на протяжении последующих лет (договор аренды до 2062 года), также в целях извлечения прибыли.

Сделка по покупке доли в ООО «Эко-Безопасность» не только не является убыточной, но также является экономически целесообразной, позволяющей осуществлять основную природоохранную деятельность ООО «ПК «Возрождение» по рекультивации нарушенных земель и извлекать прибыль.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом указанные обстоятельства не опровергнуты, какое-либо обоснование довода об отсутствии у сторон намерения на создание правовых последствий сделки с учетом указанных обстоятельства также не представлено.

В силу части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной признается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Материалами дела подтверждается, что оспариваемый договор купли-продажи заключен между ООО «Промышленная компания «Возрождение» и ФИО2 в нотариальной форме.

Пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно статье 43 Основ законодательства РФ о нотариате от 11 февраля 1993 года №4462-I при удостоверении сделок нотариус осуществляет проверку дееспособности граждан и правоспособности юридических лиц, а также наличия волеизъявления заявителей.

Из содержания договора следует, что стороны заверили в присутствии нотариуса, что в дееспособности не ограничены, под опекой, попечительством, а также патронажем не состоят; не находятся в состоянии алкогольного, токсического или наркотического опьянения; по состоянию здоровья могут самостоятельно осуществлять и защищать свои права и исполнять обязанности; не страдают заболеваниями, препятствующими осознать суть подписываемого договора, у сторон отсутствуют обстоятельства, вынуждающие заключить настоящий договор на крайне невыгодных для себя условиях.

Соответственно, волеизъявление сторон было проверено и удостоверено нотариусом при совершении сделки.

В материалы дела представлены доказательства исполнения сторонами условий сделки в точном соответствии с содержанием оспариваемого договора.

С учетом изложенного, поведение продавца и покупателя подтверждает, что действительной волей сторон и правовым результатом сделки является именно тот результат, который они имели в виду при заключении договора - приобретение ООО «ПК» Возрождение» статуса участника общества и 40% доли в уставном капитале общества «Эко-Безопасность».

Доказательства же отклонения воли сторон от согласованных в договоре условий в деле отсутствуют.

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства, приходит к выводу, что какие-либо надлежащие и допустимые доказательства несоответствия волеизъявления сторон при осуществлении правомочия распоряжения своими имущественными правами их действительной воле отсутствуют.

Судом не установлено, из материалов дела не следует, что оспариваемый договор является притворной сделкой.

В договоре купли-продажи доли его сторонами согласованы все существенные условия, предусмотренные законодательством для данного типа договоров, четко выражены его предмет и цена, а также воля сторон. При подписании оспариваемого договора и его нотариальном удостоверении обе стороны обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и четко представляли себе последствия совершения сделки.

Истцом вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены доказательства, бесспорно свидетельствующие о наличии в действиях сторон умысла совершить иную сделку, то есть доказательства того, что заключение оспариваемого договора являлось притворной сделкой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Применительно ко второму основанию следует отметить, что истцом в нарушение ст.65 АПК РФ не доказано наличие сговора между руководителем общества «ПК «Возрождение» и ФИО2

Обществом с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Возрождение» и истцом ФИО1 заявлены ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Во исполнение пункта 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 04 апреля 2014 года №23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» общество с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Возрождение» произвело перечисление на депозитный счет суда денежных средств в размере 40 000 рублей (платежное поручение №114 от 12 декабря 2024 года), ФИО1, в лице представителя ФИО5, произвел перечисление на депозитный счет суда денежных средств в размере 20 000 рублей (чек по операции от 16 декабря 2024 года).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 февраля 2025 года по делу назначена судебная экспертиза, производство которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Оценка. Онлайн», эксперту ФИО11, с предупреждением эксперта об ответственности за дачу заведомо ложного заключения в соответствии со ст. 307 Уголовного кодекса РФ.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1) Какова рыночная стоимость 40% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эко-Безопасность», (ИНН <***>, ОГРН <***>, Место нахождения: 109316, г. Москва, внутригородская территория города федерального значения Муниципальный Округ Текстильщики, пр-кт Волгоградский, д. 45 стр. 1, помещ. 1Н/3), на дату совершения сделки купли-продажи?

2) Какова инвестиционная стоимость 40% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эко-Безопасность» на дату заключения купли-продажи данной доли – 18 июля 2024 года для общества с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Возрождение» с учетом сроков разработки (15 - 24 месяца) и осуществления рекультивации нарушенных земель обществом с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Возрождение» единолично при наличии действующей Лицензии №16-00390/П от 04 сентября 2018 года, а также последующего использования земельного участка?

3) Какова рыночная стоимость приобретенного обществом с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Возрождение» бизнеса в виде 40% доли в обществе с ограниченной ответственностью «Эко-Безопасность», учитывая Федеральный стандарт «Оценка бизнеса (ФСО) №8, утвержденный Приказом Минэкономразвития России от 01 июня 2015 года №326, с учетом сроков разработки (15 - 24 месяца) и осуществления рекультивации нарушенных земель обществом с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Возрождение» единолично при наличии действующей Лицензии №16-00390/П от 04 сентября 2018 года, а также последующего использования земельного участка?

В Арбитражный суд Республики Татарстан 09 апреля 2025 года поступило заключение эксперта от 04 апреля 2025 года.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 апреля 2025 года производство по делу возобновлено.

Согласно заключению эксперта:

1. Рыночная стоимость 40 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эко-Безопасность», (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 109316, г. Москва, внутригородская территория города федерального значения Муниципальный Округ Текстильщики, пр-кт Волгоградский, д.45 стр.1, помещ.1Н/3), на дату совершения сделки купли-продажи составляет: 333 913 000,00 (Триста тридцать три миллиона девятьсот тринадцать тысяч) рублей.

2. Инвестиционная стоимость 40% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эко-Безопасность» на дату заключения купли-продажи данной доли – 18 июля 2024 года для общества с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Возрождение» с учетом сроков разработки (15-24 месяца) и осуществления рекультивации нарушенных земель обществом с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Возрождение» единолично при наличии действующей Лицензии №16-00390/П от 04 сентября 2018 года, а также последующего использования земельного участка составляет:

Наименование

Значение, руб. (срок разработки 15 месяцев)

Значение, руб. (срок разработки 24 месяца)

Инвестиционная стоимость 40% доли в УК ООО «Эко-Безопасность» на дату заключения купли-продажи данной доли – 18.07.2024 года для ООО «Промышленная компания «Возрождение» с учетом сроков разработки (15-24 месяца) и осуществления рекультивации нарушенных земель ООО «Промышленная компания «Возрождение» единолично

669 475 000,00

597 411 000,00

3. Рыночная стоимость приобретенного обществом с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Возрождение» бизнеса в виде 40% доли в обществе с ограниченной ответственностью «Эко-Безопасность», учитывая Федеральный стандарт «Оценка бизнеса (ФСО) №8», утвержденный Приказом Минэкономразвития России от 01 июня 2015 года №326, с учетом сроков разработки (15-24 месяца) и осуществления рекультивации нарушенных земель обществом с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Возрождение» единолично при наличии действующей Лицензии №16-00390/П от 04 сентября 2018 года, а также последующего использования земельного участка составляет:

Наименование

Значение, руб. (срок разработки 15 месяцев)

Значение, руб. (срок разработки 24 месяца)

Рыночная стоимость 40% доли в УК ООО «Эко-Безопасность» на дату заключения купли-продажи данной доли – 18.07.2024 года для ООО «Промышленная компания «Возрождение» с учетом сроков разработки (15-24 месяца) и осуществления рекультивации нарушенных земель ООО «Промышленная компания «Возрождение» единолично

669 475 000,00

597 411 000,00

Возражений по выводам эксперта сторонами не заявлено.

Суд считает, что представленное судебное экспертное заключение является надлежащим доказательством, поскольку судебная экспертиза проведена с соблюдением требований статей 82 - 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицом, обладающим специальными познаниями для разрешения поставленных перед ним вопросов, эксперт, проводивший экспертизу предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, указанное заключение эксперта мотивировано, составлено им в пределах своей компетенции, эксперт имеет соответствующую квалификацию и стаж экспертной работы, при экспертном исследовании использованы специальные методики.

Доказательств, опровергающих обоснованность данного экспертного заключения, в материалы дела не представлено.

Суд также принимает во внимание, что доля в уставном капитале общества сама по себе является специфическим предметом договора купли-продажи. Фактическая ценность доли не фиксирована и подвержена постоянному изменению в зависимости от множества прогнозируемых и не прогнозируемых факторов.

Исходя из изложенного, наличие в результате совершения сделки явного ущерба обществу ПК «Возрождение» и его участникам из материалов дела не следует, поскольку договорная цена не отличается в меньшую сторону от ее рыночной стоимости.

Соответственно, оспариваемая сделка не может быть признана ни мнимой, ни притворной, поскольку ООО «ПК «Возрождение» фактически реализовывало полномочия участника ООО «Эко-Безопасность», ни совершенной с причинением явного ущерба ООО «ПК «Возрождение», поскольку активы последнего не уменьшились в результате совершения сделки, обратное истцом в нарушение ст.65 АПК РФ не доказано в установленном законодательством порядке.

В связи с тем, что истец не доказал наличие совокупности признаков для признания спорной сделки недействительной по основаниям статей 170, 174 ГК РФ основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Относительно распределения расходов по судебной экспертизе суд отмечает следующее.

Согласно выставленного экспертным учреждением счета №26/25 от 09 апреля 2025 года стоимость экспертизы составила 20 000 рублей.

Оплата судебной экспертизы произведена сторонами в следующем порядке:

- общество с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Возрождение» произвело перечисление на депозитный счет суда денежных средств в размере 40 000 рублей (платежное поручение №114 от 12 декабря 2024 года);

- ФИО1, в лице представителя ФИО5, произвел перечисление на депозитный счет суда денежных средств в размере 20 000 рублей (чек по операции от 16 декабря 2024 года).

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на истца ФИО1

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Выплатить обществу с ограниченной ответственностью «Оценка.Онлайн», г. Казань, с депозита Арбитражного суда Республики Татарстан 20 000 рублей за производство судебной экспертизы по счету №26/25 от 09 апреля 2025 года.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Возрождение», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), 40 000 рублей с депозита Арбитражного суда Республики Татарстан по заявлению с указанием реквизитов.

Решение в части выплаты денежной суммы, возврата денежной суммы подлежит немедленному исполнению.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья: Э. А. Королева