Решение от 27 марта 2025 г. по делу № А13-12272/2024

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  ВОЛОГОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-12272/2024
город Вологда
28 марта 2025 года



Резолютивная часть решения объявлена 25 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 28 марта 2025 года.


Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Баженовой Ю.М. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситкиной Е.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Банка ВТБ  (публичного акционерного общества) (ОГРН <***>) к Управлению Федеральной налоговой службы по Вологодской области о признании незаконными действий по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Сигма-КО», о признании регистрационной записи недействительной,  об обязании восстановить запись в Единый государственный реестр юридических лиц об обществе с ограниченной ответственностью «Сигма-КО» как о действующем юридическом лице,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Сигма-КО» ФИО1, ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Сигма-КО» ФИО2,

при участии от управления ФИО3 по доверенности от 16.09.2024,

у с т а н о в и л:

Банк ВТБ  (публичное акционерное общество)  (далее – банк)  обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Вологодской области (далее – управление) о признании незаконными действий по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Сигма-КО», о признании регистрационной записи недействительной, об обязании восстановить запись в ЕГРЮЛ об обществе с ограниченной ответственностью «Сигма-КО» (далее – ООО  «Сигма-КО») как о действующем юридическом лице.

Определением суда от 21 ноября 2024 года в  соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, единственный участник ООО «Сигма-КО» (далее – ФИО1) и ФИО2, ликвидатор ООО «Сигма-КО» (далее – ФИО2).

В обоснование заявленных требований банк сослался на то, что решение управления нарушает права и законные интересы заявителя, поскольку лишает его права на взыскание дебиторской задолженности.

Управление в отзыве на заявление и его представитель в судебном заседании требования банка не признали, ссылаясь на законность и обоснованность оспариваемого решения, отсутствие нарушения прав заявителя.

Третьи лица отзывы на заявление не направили.

Представители заявителя, третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей заявителя и третьих лиц.

Заслушав объяснения представителя управления, исследовав доказательства по делу, арбитражный суд считает, что требования заявителя подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 24.10.2023 решением единственного участника ООО «Сигма-КО» ФИО1 принято решение о ликвидации ООО «Сигма-КО», ликвидатором назначена ФИО2 (л.д.124).

Сообщение о ликвидации ООО «Сигма-КО» опубликовано в «Вестнике государственной регистрации» 27.12.2023 (часть 1 № 51 (972) от 27.12.2023/239) (л.д. 91).

Банк 19.01.2024 вручил лично ликвидатору ООО «Сигма-КО» ФИО2 требование кредитора о включении задолженности ликвидируемого ООО «Сигма-КО» перед заявителем в ликвидационный баланс, так как банк является кредитором ООО «Сигма-КО», что подтверждается приложенными к требованию документами, в том числе заявлением на предоставление кредита (оферта-предложение, содержащая условие кредитного соглашения) от 01.09.2022 № ЭКР/062022-000224, расчетом задолженности на дату направления требования (л.д.63).

Какой-либо информации о включении в промежуточный ликвидационный баланс задолженности банка ликвидатором ООО «Сигма-КО» представлено не было.

Управлением произведена ликвидация ООО «Сигма-КО», о чем в ЕГРЮЛ 08.04.2024 внесена запись № 2243500091316  о прекращении деятельности.

Банк, считая действия управления по внесению записи об исключении ООО «Сигма-КО» незаконными, обратился в суд с соответствующими требованиями, мотивировав их уклонением ликвидатора о включении требования банка в ликвидационный баланс.

Согласно взаимосвязанным положениям статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), части второй статьи 198 и части второй статьи 201 АПК РФ основанием для признания ненормативного правового акта органа, осуществляющего публичные полномочия, недействительным, решений и действий (бездействия) этих органов (должностных лиц) незаконными является одновременное наличие двух условий: его несоответствие закону или иному правовому акту и нарушение данным актом, решением, действиями (бездействием) прав и законных интересов граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. При отсутствии одного из этих условий оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Отношения, возникающие в связи с ликвидацией юридического лица регулируются ГК РФ и Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ (статья 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 2 статьи 61, пункту 2 статьи 62 ГК РФ общество может быть ликвидировано по решению его участников, которые назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора), устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с ГК РФ, другими законами.

Из пунктов 1, 4, 5 статьи 63 ГК РФ следует, что ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и письменно уведомляет кредиторов о ликвидации общества. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается участниками общества.

По общему правилу, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (статьи 1, 11 Закона № 129-ФЗ).

Из пункта 4 статьи 5, статей 9, 21 Закона № 129-ФЗ следует, что регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов. Так, в частности, в соответствии с пунктом «а» части 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются помимо прочего заявление, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 22 Закона № 129-ФЗ ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица. Указанный в приведенной правовой норме двухмесячный срок является минимальным сроком ожидания ликвидационной комиссией должника поступления требований кредиторов для включения их в промежуточный ликвидационный баланс.

Таким образом, учитывая вышеуказанные нормы права, в ходе процедуры ликвидации требования кредиторов отражаются в промежуточном ликвидационном и ликвидационном балансах, а целью деятельности ликвидационной комиссии является, в том числе, выявление кредиторов должника.

Как установлено судом, сведения о ликвидации ООО «Сигма-КО» и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами опубликовано председателем ликвидационной комиссии в «Вестнике государственной регистрации» 27.12.2023 (часть 1 № 51 (972) от 27.12.2023/239) (л.д. 91), срок заявления требований кредиторами указан следующий: в течение 2-х месяцев с момента опубликования настоящего сообщения, то есть до 27.02.2024.

Требование банка о включении задолженности ООО «Сигма-КО» в промежуточный ликвидационный баланс должника и осуществлении выплаты указанных денежных средств вручено лично 19.01.2024 ликвидатору ООО «Сигма-КО» ФИО2 (л.д.63).

Вместе с тем, ликвидатор ООО «Сигма-КО» уклонился от рассмотрения и включения требования в промежуточный ликвидационный баланс.

Следовательно, на момент принятия решения о ликвидации, а также утверждения промежуточного ликвидационного баланса ООО «Сигма-КО»  председателю ликвидационной комиссии было известно о неисполненных обязательствах перед банком.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (пункт 8 статьи 63 ГК РФ, пункт 6 статьи 22 Закона № 129-ФЗ).

Решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица является законным и обоснованным, если соблюден порядок, установленный указанными выше правовыми нормами.

Государственный реестр как федеральный информационный ресурс должен формироваться на основании достоверных сведений (пункт 1 статьи 4, пункт «а» статьи 12, пункт 1 статьи 14, пункты 1, 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ).

Случаи, при которых допускается отказ в государственной регистрации, установлены в статье 23 Закона № 129-ФЗ.

Согласно подпункту «а пункта 1 статьи 23 закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Законом необходимых для государственной регистрации документов.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

При этом наличие у лица, обратившегося в суд, альтернативных способов защиты нарушенного права, не является достаточным основанием для отказа в удовлетворении его требований.

Данная позиция изложена в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.10.2015 по делу № А40-15395/2014, от 27.01.2022 № 304-ЭС21-26949, от 25.04.2022 № 302-ЭС22-4372.

Из материалов дела следует, что регистрирующий орган принял решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Сигма-КО» в связи с его ликвидацией, руководствуясь, в том числе, ликвидационным балансом.

Учитывая, что установленный статьей 63 ГК РФ порядок ликвидации ООО «Сигма-КО» был нарушен, представленные в регистрирующий орган для государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Сигма-КО» в связи с ликвидацией документы содержали недостоверные сведения, государственная регистрация ликвидации ООО «Сигма-КО» произведена незаконно на основании недостоверных сведений и нарушает права и законные интересы общества, таким образом, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суд приходит к выводу о том, что требования банка подлежат удовлетворению.

Ссылка в отзыве управления на то, что у него отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации ликвидации общества, суд не принимает с учетом следующего.

Проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений ЕГРЮЛ посредством выполнения действий, установленных пунктом 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ.

Согласно пункту 4.4 той же статьи Закона государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ. В случае, если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией юридического лица, регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц, но не более чем на один месяц.

Нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами.

Регистрирующим органом 08.04.2024 принято решение о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации ООО  «Сигма-КО», поскольку комплект документов соответствовал требованиям действующего законодательства, оснований для отказа в государственной регистрации установлено не было.

Вместе с тем сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В связи с тем, что Закон № 129-ФЗ не предусматривает возможности восстановления юридического лица в ЕГРЮЛ, избранный обществом способ устранения допущенного нарушения суд признает ненадлежащим, при этом суд считает необходимым обязать управление устранить допущенное нарушение прав и интересов общества путем внесения в ЕГРЮЛ регистрационной записи о недействительности государственной регистрационной записи от 08.04.2024 № 2243500091316 о прекращении деятельности (ликвидации) общества с ограниченной ответственностью «Сигма-КО» (ИНН <***>).

Поскольку выбор заявителем способа устранения нарушения прав и законных интересов не является самостоятельным видом требований, при изменении судом способа такого устранения отказа в удовлетворении требований заявителя не происходит.

При обращении в суд общество платежными поручениями от 10.10.2024 № 459388 и от 21.10.2024 № 477244 уплатило государственную пошлину в сумме 100 000 руб.

Требование о признании незаконными и несоответствующими Закону № 129-ФЗ действий управления по внесению в ЕГРЮЛ записи от 08.04.2024 № 2243500091316 о ликвидации ООО «Сигма-КО», регистрационной записи в ЕГРЮЛ от 08.04.2024 № 2243500091316 о прекращении деятельности ООО «Сигма-КО» в связи с его ликвидацией суд рассматривает как одно требование.

В связи с удовлетворением требований банка в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы заявителя по уплате государственной пошлины в сумме 50 000 руб. подлежат взысканию с управления в пользу банка. Государственная пошлина в сумме 50 000 руб. подлежит возврату заявителю из бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л :

признать незаконными и несоответствующими Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» действия Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 08.04.2024 № 2243500091316 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Сигма-КО» (ИНН <***>), регистрационную запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 08.04.2024 № 2243500091316 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Сигма-КО» в связи с его ликвидацией.

Обязать Управление Федеральной налоговой службы по Вологодской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Банка ВТБ  (публичного акционерного общества) (ОГРН <***>), в том числе путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц регистрационной записи о недействительности государственной регистрационной записи от 08.04.2024 № 2243500091316 о прекращении деятельности (ликвидации) общества с ограниченной ответственностью «Сигма-КО» (ИНН <***>).

Взыскать с Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области в пользу Банка ВТБ  (публичного акционерного общества) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 50 000 руб.

Возвратить Банку ВТБ (публичному акционерному обществу) государственную пошлину в сумме 50 000 руб., уплаченную по платежному поручению от 21.10.2024 № 477244.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


Судья                                                                                            Ю.М. Баженова