Постановление от 30 сентября 2025 г. по делу № А21-12351/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А21-12351/2022-7
01 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой М.В., судей Морозовой Н.А., Радченко А.В.,

при участии посредством использования системы веб-конференции: от ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность от 21.01.2024),

от конкурсного управляющего – представителя ФИО3 (доверенность от 03.04.2025),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 (регистрационный номер 13АП-14406/2025) на определение Арбитражного суда Калининградской области от 24.04.2025 по обособленному спору № А21-12351/2022-7 (судья Талалас Е.А.), принятое по заявлению временного управляющего ООО «Технопарк» ФИО4 об истребовании бухгалтерской и иной документации у руководителя должника ФИО1, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Технопарк»,

третьи лица: ООО «Альтомонте», конкурсный управляющий ООО «Бизнес РЭА» ФИО5, ООО ОП «Фортуна Щит»,

установил:

Федеральная налоговая служба России (далее – уполномоченный орган) обратилась 17.10.2022 в Арбитражный суд Калининградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ООО «Технопарк» (далее - должник) несостоятельным (банкротом) как отсутствующего должника.

Определением арбитражного суда 09.11.2022 заявление уполномоченного органа о признании ООО «Технопарк» банкротом принято к производству.

Определением арбитражного суда от 15.04.2024 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4.

Решением арбитражного суда от 07.10.2024 ООО «Технопарк» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4

В процедуре наблюдения временный управляющий 08.08.2024 обратился в суд с заявлением об истребовании у руководителя должника – ФИО1 перечня имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерских и иных документов, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения (в копиях).

В связи с признанием должника банкротом заявление управляющего уточнено в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ): к истребованию заявлены штампы, материальные и иные ценности должника, а также оригиналы документов согласно просительной части уточненного заявления (ходатайство от 18.12.2024).

К участию в споре на основании статьи 51 АПК РФ привлечены конкурсный управляющий ООО «Бизнес РЭА» ФИО5, ООО ОП «Фортуна ЩИТ» (охранная организация) и ООО «Альтомонте» (новый собственник помещений, ранее арендованных должником).

Определением от 24.04.2025 арбитражный суд обязал ФИО1 передать конкурсному управляющему следующую информацию, материальные ценности и документы, в том числе отражающие финансово - хозяйственную (экономическую) деятельность ООО «Технопарк»: 1. учредительные документы; 2. свидетельство ИНН; 3. свидетельство ОГРН; 4. список участников (реестр акционеров), сведения о держателе реестра акционеров; 5. документы, содержащие сведения о составе органов управления должника, а также о лицах, имевших право давать обязательные для должника указания либо имевших возможность иным образом определять его действия; 6. сведения об аффилированных лицах должника; 7. документы, подтверждающие полномочия руководителя должника; 8. протоколы и решения собраний органов управления должника; 9. свидетельства и (или) листы записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице; 10. лицензии и сертификаты, свидетельства о членстве в СРО; 11. сведения о принадлежащих должнику долях в уставных капиталах юридических лиц, перечень юридических лиц, где должник является учредителем (участником); 12. перечень структурных подразделений, филиалов и представительств должника; 13. выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, сроком давности не более 1 (одного) календарного месяца, но не ранее последнего изменения, отражаемого в реестре; 14. реквизиты расчетных и иных счетов, открытых должником в кредитных организациях, с указанием реквизитов банковских карт, привязанных к счетам; 15. список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах; 16. приказы и распоряжения руководителя должника за период, начиная с 09.11.2019 по настоящее время; 17. сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей, с приложением выданных доверенностей; 18. учетную политику и документы, утвердившие ее; 19. базу программы 1С или ее аналога на электронных носителях (жесткие диски; компьютеры и т.п.); 20. документы первичного бухгалтерского учета за период, начиная с 09.11.2019 по настоящее время; 21. бухгалтерскую отчетность (форма № 1, 2) за период, начиная с 09.11.2019 по настоящее время; 22. отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за период, начиная с 09.11.2019 по настоящее время; 23. налоговую отчетность за период, начиная с 09.11.2019 по настоящее время; 24. расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»; 25. расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов; 26. расшифровку финансовых вложений; 27. оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91; 28. книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты;

29. список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы; 30. список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы; 31. справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией); 32. сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда; 33. сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности; 34. акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам; 35. отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности должника за период, начиная с 09.11.2019 по настоящее время; 36. заключения профессиональных аудиторов за период, начиная с 09.11.2019 по настоящее время; 37. утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников на текущую дату; 38. сведения о сотрудниках, продолжающих работу на текущий момент; 39. заявления работников на увольнение; 40. приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д), личные дела работников, трудовые договоры с работниками, табели учета рабочего времени, личные карточки работников, трудовые книжки, должностные инструкции работников, книга учета трудовых книжек, расчетные ведомости по начислению и удержанию из заработной платы, выходных пособий работников должника; 41. документы и сведения по выдаче авансов подотчетным лицам, а также авансовые отчеты подотчетных лиц; 42. сведения о материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность с предоставлением соответствующих приказов; 43. гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период, начиная с 09.11.2019 по настоящее время; 44. все действующие на текущую дату сделки, по которым имеются обязательства по дальнейшему исполнению; 45. сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении должником обязательств перед контрагентами; 46. сведения о наличии судебных споров с участием должника, решений судов, решений государственных органов в отношении должника и его руководства; 47. список исполнительных производств. Возбужденных в отношении должника, а также возбужденных по заявлению должника; 48. полный перечень имущества должника, в том числе имущественных прав на текущую дату; 49. документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности должника на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права должника на принадлежащее ему имущество и имущественные права; 50. сведения о наличии обременений имущества должника; 51. сведения о наличии и степени готовности незавершенного производства, о времени и величине средств, необходимых до доведения его до готовой продукции; о размере запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного процесса; 52. сведения о наличии и степени готовности объектов незавершенного строительства, размера средств, необходимого для завершения строительных работ; 53. сведения об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств за период, начиная с 09.11.2019 по настоящее время; 54. заключения об оценке имущества должника; 55. сведения о

наличии имущества хранение которого предусматривает соблюдение определенных условий; 56. сведения о мерах, предпринятых для обеспечения сохранности имущества должника, включая сведения о порядке и режиме осуществления охраны имущества должника; 57. сведения о лицах, осуществляющих охрану принадлежащего должнику имущества с приложением копий договоров, заключенных с указанными лицами; 58. сведения о договорах, заключенных с ресурсоснабжающими организациями, сведения о наличии задолженности по указанным договорам; 59. иные документы, содержащие сведения об имуществе должника, в том числе об имущественных правах, а также бухгалтерские и иные документы, не указанные в настоящем перечне, но отражающие экономическую деятельность должника за период, начиная с 09.11.2019 по настоящее время.

ФИО1, не согласившись с принятым судебным актом, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила определение от 24.04.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявление об истребовании у нее сведений и документов ООО «Технопарк» оставить без удовлетворения.

Податель апелляционной жалобы полагает, что судом первой инстанции не изучены вопросы о фактическом наличии и месте хранения истребуемой документации и имущества. С декабря 2022 года имущество и документация должника находились под контролем залогового кредитора ООО «АТБ» Банк. Судом принято заведомо неисполнимое судебное решение в отношении

ФИО1 поскольку: документы и имущество находилось на территории, контролируемой залоговым кредитором ООО «АТБ» Банк», а сама ФИО1 не имела и не имеет доступа на эту территорию; фактическую ответственность за сохранность имущества принял на себя залоговый кредитор, впоследствии потребовавший вознаграждение за оказанные им услуги; доказательств получения ФИО1 документов от предыдущего директора конкурсный управляющий не представил.

По мнению апеллянта, судом ошибочно приняты обстоятельства другого спора как преюдициального; не дано правовой оценки действиям и бездействию конкурсных и финансового управляющих, контролировавших места пребывания имущества и документов и их аффилированности между собой в данном деле.

ФИО1 настаивает на том, что лица, контролирующие здания и помещения, в которых находилась истребуемая документация и имущество ООО «Технопарк», допустили действия, приведшие к его утрате. Судом проигнорированы факты, подтверждающие нахождение имущества и документов на территории после назначения временным управляющим ООО «Бизнес РЭА» ФИО6 и до передачи здания ООО «Альтомонте».

Как полагает податель жалобы, суд первой инстанции ошибочно истолковал отказ от требований об обеспечении доступа в арендуемое должником помещение со стороны ФИО1, который воспринят как признание вины. Между тем, отказ связан с тем, что помещение продано третьему лицу. Суд первой инстанции не дал оценки действиям конкурсного управляющих должника - ФИО4 и конкурсного управляющего ООО «Бизнес РЭА» - ФИО5 как действиям, затрудняющим исполнение возложенных на нее законом обязанностей.

В отзыве конкурсный управляющий возражает против отмены судебного акта, полагает его законным и обоснованным.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель конкурсного управляющего возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию конкурсного управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, ИП ФИО1 являлась управляющим ООО «Технопарк», о чем 20.10.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие сведения.

Из материалов дела усматривается, что первоначально требование о передаче копий документов и сведений в отношении ООО «Технопарк» было адресовано ИП ФИО1 в процедуре наблюдения (письмо направлено 17.04.2024), но в ходе рассмотрения спора в отношении должника открыто конкурсное производство, в связи с чем соответствующие требования уточнены управляющим – к истребованию заявлена бухгалтерская и иная документации ООО «Технопарк», печати, штампы, материальных и иные ценности общества.

Ссылаясь на то, что ответчиком не переданы документы и материальные ценности общества, конкурсный управляющий поддерживал в суде первой инстанции заявления об истребовании документации и имущества в принудительном порядке.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего полностью удовлетворил.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника.

При этом положения абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве обязывают руководителя должника, временного управляющего, административного управляющего внешнего управляющего в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Согласно пункту 2 статьи 129 Закона о банкротстве на конкурсного управляющего возложена обязанность по принятию в ведение имущества должника, проведению его инвентаризации и оценки, по принятию мер по обеспечению сохранности имущества должника, по проведению анализа его финансового состояния, по предъявлении к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании, по предъявлении возражений относительно требований кредиторов, предъявленных к должнику, по принятию мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Для возможности исполнения указанных обязанностей конкурсный управляющий должен располагать бухгалтерской и иной документацией должника.

Согласно пункту 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление Пленума № 53) арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 ГК РФ.

Поскольку в силу положений пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве передача конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации является обязанностью руководителя должника, или иного лица, исполнявшего обязанности на момент утверждения конкурсного управляющего (который несет ответственность и за организацию хранения такой документации), то и доказывать надлежащее исполнение данной обязанности в соответствии со статьей 65 АПК РФ должен бывший руководитель должника или иное лицо, исполнявшее соответствующие обязанности.

Суд первой инстанции установил, что ответчик не представил в материалы спора доказательств передачи истребуемых документов и материальных ценностей конкурсному управляющему.

Доказательств, свидетельствующих о наличии объективных препятствий для исполнения обязанности, возложенной на руководителя Законом о банкротстве, по передаче конкурсному управляющему документации должника, ИП ФИО1 в материалы дела не представлено.

Отсутствие истребуемых документов и сведений не позволяет конкурсному управляющему иметь полную информацию о деятельности должника и совершенных им сделках, сформировать конкурсную массу должника и исполнять обязанности, предусмотренные пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве, в частности принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в целях формирования конкурсной массы должника и произвести удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Поскольку истребуемые конкурсным управляющим документы и сведения необходимы для формирования конкурсной массы должника, а обоснованные требования о предоставлении таких документов и сведений ФИО1 не исполнены надлежащим образом в установленные законом сроки, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявления.

Ссылка подателя апелляционной жалобы о том, что у неё в действительности отсутствует истребуемая конкурсным управляющим документация, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Как указывалось ранее, начиная с 20.10.2023 ФИО1 исполняла обязанности единоличного исполнительного органа должника и по общему правилу была обязана хранить документацию общества. При этом со стороны ФИО1 в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не было представлено подтверждения того, что документы находились и находятся у иных лиц.

Ссылка подателя апелляционной жалобы о том, что у нее отсутствует возможность самостоятельно представить запрошенные документы и сведения, поскольку у нее отсутствует доступ на территорию должника, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Как пояснил заявитель – конкурсный управляющий, по настоящее время им документы на территории должника не обнаружены. Новый собственник помещений ООО «Альтомонте» также подтвердил отсутствие в них документации должника. При этом ни бывший генеральный директор, ни управляющий ИП ФИО1, ни иные лица истребуемые документы не передали, притом, что в деле о банкротстве ООО «Бизнес РЭА» при рассмотрении вопроса об истребовании документов у ИП ФИО1 (спор № А21-12558/2022-9) установлено, что согласно журналу посещений представитель ИП ФИО1 неоднократно посещал территорию ООО «Бизнес РЭА», в том числе составлял докладные записки на имя управляющего ИП ФИО1 с фотографиями.

Доводы апеллянта о том, что документация фактические утрачена (намеренно скрыта) по вине самих управляющих - ООО «Бизнес РЭА» и ООО «Технопарк», представляются апелляционной коллегии неубедительными.

Из материалов дела следует, что 01.08.2023 ООО «Бизнес РЭА» (арендодатель) в лице управляющего ИП ФИО1 заключило договор аренды с ООО «Технопарк» (арендатор) в отношении нежилых помещений: № 2 и часть помещения № 4 общей площадью 618 кв.м, расположенных по адресу: Калининградская область, МО «Светловский городской округ», <...>.

Через 2 месяца – 23.10.2023 ИП ФИО1 также стала управляющим ООО «Технопарк».

Следовательно, документация и ООО «Бизнес РЭА», и ООО «Технопарк» находилась в ведении ИП ФИО1, а помещение, в котором по утверждению апеллянта, хранились документы должника, предоставлено в аренду самой ИП ФИО1 в тот период, когда в отношении ООО «Бизнес РЭА» уже была введена процедура наблюдения.

У ФИО1 имелся доступ к этому помещению. Как установлено в споре № А21-12558/2022-9 на территорию ООО «Бизнес РЭА» регулярно приходил представитель ФИО1 Таким образом, апеллянт не утратил доступ к документации должника и должен был контролировать ее хранение, если таковая действительно находилась на территории арендуемого объекта (убедительных доказательств тому не представлено, поскольку одна фотография из отчета о рыночной стоимости имущества ООО «Бизнес РЭА», на заднем фоне которой фигурируют папки с документами, не могут достоверно подтверждать то обстоятельство, что содержимое папок имеет отношение к истребуемой документации ООО «Технострой»).

Конкурсный управляющий обращает внимание, что заключение договора аренды помещений ООО «Бизнес РЭА» не согласовывалось с временным управляющим ООО «Бизнес РЭА» в нарушение положений статьи 64 Закона о банкротстве. Более того, апеллянт утверждает, что с начала 2023 года не имела доступа в помещения, но тем не менее, договор аренды заключен ею в августе 2023 года. Целесообразность таких действий ИП ФИО1 не раскрыта.

Суд первой инстанции обратил внимание на то, что рамках дела о банкротстве ООО «Бизнес РЭА» ООО «Технопарк» подало в суд заявление об обязании конкурсного управляющего ООО «Бизнес РЭА» предоставить доступ на территорию должника, об обязании обеспечить комиссионную опись документов и имущества, находящегося на территории должника, обязании передать заявителю ООО «Технопарк» его документацию и имущество (спор № А21-12558/2022-21).

Однако, как установлено судом первой инстанции, ФИО1 в рамках дела отказалась от своих требований, ввиду чего производство по спору № А21-12558/2022-21 прекращено.

Податель жалобы настаивает на том, что отказ был связан с отчуждением объектов аренды новому собственнику ООО «Альтомонте» и дальнейшей нецелесообразностью требований, обращенных к управляющему ООО «Бизнес РЭА», который уже утратил право собственности на помещение.

Апелляционный суд критически относится к данным пояснениям, поскольку ФИО1 могла ходатайствовать о замене ответчика, если полагала, что документация, принадлежащая ООО «Бизнес РЭА» и (или) ООО «Технострой», действительно находится в указанном ею помещении. Смена собственника не влияет на возможность рассмотрения ходатайства об обеспечении доступа в помещение.

Доводы об отсутствии доказательств передачи предыдущим руководителем должника документов ИП ФИО1 несостоятельны. Действуя разумно и добросовестно, при вступлении в должность управляющего ООО «Технострой», ФИО1 должна была и могла получить (истребовать) документы у своего правопредшественника - ФИО7 Непредъявление к нему требований со стороны ФИО1 не может толковаться иначе, чем получение соответствующих документов от указанного лица.

Кроме того, ИП ФИО1 не указывает, где конкретно находится документация, не раскрывает условия, обстоятельства и порядок её формирования и хранения или возможность её перемещения в иное место.

Иные доводы апеллянта правового значения для разрешения спора не имеют и не являются основанием для отмены судебного акта.

Опровержения установленных судом первой инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд апелляционной инстанции полагает, что выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Несогласие заявителя с выводами суда первой инстанции, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом судебном акте существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со 270 АПК РФ, судом не нарушены, в связи с чем апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 24.04.2025 по обособленному спору № А21-12351/2022-7 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий М.В. Тарасова

Судьи Н.А. Морозова А.В. Радченко