Постановление от 28 января 2019 г. по делу № А07-20741/2011

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8712/18

Екатеринбург

28 января 2019 г.


Дело № А07-20741/2011


Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2019 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Вербенко Т.Л.,

судей Лимонова И.В., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РТ-Капитал» (далее – общество «РТ-Капитал») на определение о замене взыскателя в порядке правопреемства Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.09.2015 по делу № А07-20741/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Синдика» (далее – общество «Синдика») – Печенюк П.Г. (доверенность от 20.07.2018).

Закрытое акционерное общество Акционерный коммерческий банк «Новикомбанк» (далее – общество «Новикомбанк») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Строительная фирма «Метако» (далее – общество «СФ «Метако») об обращении взыскания на заложенное имущество.

Определением суда от 18.06.2012 по ходатайству общества «Новикомбанк» произведена замена стороны истца по делу на общество с ограниченной ответственностью «Монтаж сервис» (далее – общество «Монтаж сервис»).

Определением суда от 12.03.2013 производство по делу прекращено в связи с заключением между сторонами мирового соглашения.

Определением суда от 06.09.2013 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ИВБВ Трейд» (далее – общество «ИВБВ Трейд») произведена замена стороны истца - общества «Монтаж сервис» на общество «ИВБВ Трейд».

Общество «ИВБВ Трейд» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о замене стороны истца на общество «Синдика» в связи с заключением договора уступки права требования.

Определением суда от 16.09.2015 произведена замена взыскателя общества «ИВБВ Трейд» на правопреемника общество «Синдика».

Не согласившись с данным определением, общество «РТ-Капитал» обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2018 (судьи Богдановская Г.Н., Карпачева М.И., Пирская О.Н.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «РТ-Капитал» просит указанные судебные акты отменить, и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, отказав обществу «Синдика» в процессуальном правопреемстве и замене взыскателя по настоящему делу. Как указывает заявитель, общество «РТ-Капитал» является конкурсным кредитором должника по делу № А07-5607/2018 на основании определения от 23.08.2018, однако судебный акт по делу № А07-20741/2011, которым установлено процессуальное правопреемство общества «Синдика», создает препятствия для надлежащего исполнения должником обязательств перед другими кредиторами, заявившим свои требования должнику в деле о его банкротстве, в связи с чем непосредственно затрагивает права указанных кредиторов, в том числе и общества «РТ-Капитал».

По мнению заявителя жалобы, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела выводы судов об отсутствии признаков фиктивной сделки и недобросовестности, поскольку последовавшие после заключения договора цессии действия сторон, в частности заключение соглашения о новации от 26.01.2015, присоединение общества «ИВБВ Трейд» к обществу с ограниченной ответственностью «Элен» и подписание передаточного акта, подтверждают его мнимость, стороны не имели реальной цели на получение денежных средств по договору уступки права требования от 19.01.2015 № 19/01, данная сделка является ничтожной, обладает признаками дарения. При этом кассатор полагает, что отсутствие в деле копии векселя, выданного обществу «Синдика», свидетельствует об изначальном его отсутствии, указание на его наличие в акте приема-передачи от 27.01.2015 является формальным. Как поясняет заявитель, первоначально сторонами соглашения об уступке права требования была согласована оплата уступки путем передачи денежных средств, однако спустя незначительное время сторонами заключается соглашение об изменении формы оплаты путем передачи векселя, при этом дата исполнения обязательства по оплате установлена 28.12.2015, тогда как цедент прекратил свою деятельность 15.04.2015 и в период заключения уступки права требования в обществе «ИВБВ Трейд» шли реорганизационные мероприятия; обществом «Элен» также не реализованы права на получение оплаты в счет договора уступки, поскольку общество «Элен» ликвидировано, и решение о ликвидации принято спустя пять дней после присоединения к нему общества «ИВБВ Трейд», а общество «Элен» создано за 2,5 месяца до принятия решения о его ликвидации и совпадает по дате с датой заключения соглашения от 25.01.2015 о передаче векселя.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Синдика» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «ИВБВ Трейд» (цедент) и обществом «Синдика» (цессионарий) заключено соглашение об уступке прав (требований) от 19.01.2015 № 19/01, по условиям которого цедент передает (уступает), а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) к обществу «СФ «Метако» (должник) по кредитному договору от 08.02.2010 № 139кл/10, заключенному между обществом «Новикомбанк» в качестве кредитора и должником в качестве заемщика, в соответствии с которым кредитор предоставил должнику денежные средства путем открытия ему кредитной линии с лимитом выдачи в размере 114 000 000 руб. на срок по 01.02.2013 включительно с уплатой процентов за пользование кредитом по ставке 18% годовых; цель кредита - для пополнения оборотных средств, с учетом дополнительного соглашения от 29.10.2010 № 1, которым был увеличен лимит выдачи до 173 781 446 руб. 58 коп.

Права (требования) цедента к должнику по кредитному договору, по состоянию на дату заключения соглашения, составляют 172 967 326 руб. 12 коп. (задолженность по основному долгу).

Между обществом «ИВБВ Трейд» (кредитор) и обществом «Синдика» (должник) заключено соглашение о новации от 26.01.2015, согласно пункту 1.1 которого стороны пришли к соглашению о замене обязательства должника перед кредитором, вытекающего из соглашения об уступке прав (требований) от 19.01.2015 № 19/01 на другое обязательство.

В соответствии с пунктом 1.2 соглашения об уступке должник обязуется не позднее 60 рабочих дней с момента заключения соглашения об уступке, уплатить кредитору за уступаемые им права (требования) по кредитному договору от 08.02.2010 № 139кл/10, денежные средства в согласованной сторонами сумме в размере 172 967 326 руб. 12 коп. (пункт 1.2 соглашения о новации).

Согласно пункту 1.3 соглашения должник передает в собственность кредитору, а кредитор принимает от должника взамен исполнения им обязательства, указанного в пункте 1.6 соглашения об уступке, простой беспроцентный вексель серии СДК/ИВ 09 номиналом в 172 967 326 руб. 12 коп. со сроком платежа до 28.12.2015.

Простой вексель на общую вексельную (номинальную) сумму 172 967 326 руб. 12 коп. передан обществу «ИВБВ Трейд» по акту приема-передачи векселя от 25.01.2015.

Ссылаясь на заключение соглашения об уступке прав (требований) от 19.01.2015 № 19/01, общество «ИВБД Трейд» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление о правопреемстве, указал, что на основании договора уступки права требования произошла замена стороны в материальном правоотношении, что является основанием для процессуального правопреемства на стороне истца.

Суд апелляционной инстанции оставил определение суда без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382, пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона; уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

По общему правилу, установленному в пункте 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

На основании пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации право требования переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно материалам дела, между обществом «ИВБВ Трейд» и обществом «Синдика» заключено соглашение об уступке прав (требований) от 19.01.2015 № 19/01, согласно которому цессионарий принимает в полном объеме права (требования) к обществу «СФ «Метако» (должник) по кредитному договору от 08.02.2010 № 139кл/10, заключенному с обществом «Новикомбанк» на сумму 172 967 326 руб. 12 коп.

В соответствии с пунктом 1.8 данного соглашения право требования по кредитному договору к должнику возникает у цессионария с даты подписания соглашения.

Поскольку в момент заключения соглашения от 19.01.2015 № 19/01 произошла замена стороны в материальном правоотношении по кредитному договору от 08.02.2010 № 139кл/10, суды пришли к верному выводу, что данное обстоятельство является основанием для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя о безвозмездности спорного договора уступки прав требования по результатам исследования и оценки доказательств правильно отклонен судом апелляционной инстанции как не соответствующий материалам дела.

Согласно условиям соглашения от 19.01.2015 № 19/01 уступка прав (требований) является возмездной, новый кредитор обязуется в срок до 07.02.2019 уплатить кредитору за уступаемые права требования денежные средства в согласованной сторонами сумме в размере 172 967 326 руб. 12 коп. (пункт 1.6).

Согласно пункту 1.7 соглашения сумма, указанная в пункте 1.6, уплачивается новым кредитором путем перечисления денежных средств на счет кредитора.

В пункте 1.3 соглашения от 26.01.2015 сторонами определено, что должник передает в собственность кредитору, а кредитор принимает от должника взамен исполнения им обязательства, указанного в пункте 1.6 соглашения об уступке, простой беспроцентный вексель серии СДК/ИВ 09 номиналом в 172 967 326 руб. 12 коп. со сроком платежа до 28.12.2015.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что условиями договора цессии предусмотрено встречное предоставление цессионарием за приобретенное право (пункты 1, 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вопреки доводам жалобы, апелляционным судом установлено, что соглашение от 19.01.2015 № 19/01 в части оплаты уступленного права исполнено обществом «Синдика», о чем свидетельствует акт приема-передачи векселя от 25.01.2015 на общую вексельную (номинальную) сумму 172 967 326 руб. 12 коп.

При этом требование общества «Синдика» в сумме 172 967 326 руб. 12 коп. включено в реестр требований кредиторов должника (определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.12.2018 по делу № А07-5607/18).

Кроме того, учитывая, что заявителем жалобы не приведено доводов в обоснование факта мнимости задолженности общества «СФ «Метако» по кредитному договору и наличие задолженности ответчика перед первоначальным кредитором – обществом «Новикомбанк» обществом «РТ-Капитал» не оспорено, суд апелляционной инстанции отклонил ссылку кассатора на нарушение его прав как конкурсного кредитора.

Доводы заявителя кассационной жалобы о фиктивности (мнимости) сделки по уступке прав (требований) подлежат отклонению.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд округа оценил доводы жалобы о мнимом (притворном) характере спорного соглашения и пришел к выводу, что заявителем в материалы дела не представлено достоверных доказательств того, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки.

В рассматриваемом случае суды, устанавливая юридически значимые для рассмотрения дела обстоятельства, определили правовую цель, которую преследовали стороны при заключении спорного договора.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.09.2015 по делу № А07-20741/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "РТ-КАПИТАЛ" – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Т.Л. Вербенко


Судьи И.В. Лимонов


С.Н. Соловцов