Постановление от 12 ноября 2024 г. по делу № А19-8756/2024

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Ленина, 145, г. Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А19-8756/2024
г. Чита
13 ноября 2024 года.
Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2024 года. В полном объеме постановление изготовлено 13 ноября 2024 года. Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И., судей: Корзовой Н.А., Луценко О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Комфорт» и ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 02 сентября 2024 года по делу № А19-8756/2024,

по исковому заявлению ФИО1 (г. Черемхово Иркутской области), общества с ограниченной ответственностью «Комфорт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 664081, Иркутская область, г. Иркутск, мкр. Крылатый, д. 24/5) к ФИО2 (г. Иркутск), акционерному обществу «Альфа Девелопмент» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании договора недействительным,

третьи лица: ФИО3, ФИО4, Со- кольникова Светлана Сергеевна,

при участии в судебном представителя ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 17.07.2024, паспорт,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области к ФИО2, акционерному обществу «Альфа Девелопмент» (далее – АО «Альфа Девелопмент») с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале об-

щества с ограниченной ответственностью «Комфорт» (далее – ООО «Комфорт») от 02.04.2024, заключенного между ФИО2 и АО «Альфа Девелопмент».

Определением от 05.07.2024 изменен процессуальный статус ООО «Комфорт» с третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на соистца по делу.

Решением от 02.09.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Комфорт» и ФИО1 обратились в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение от 02.09.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт.

ООО «Комфорт» в обоснование доводов жалобы ссылается на то, что ответчики совершили недействительную (ничтожную) сделку с целью нарушения преимущественного права других участников на приоритетный выкуп доли в уставном капитале ООО «Комфорт», поскольку условие о цене сделки является притворным, прикрывающими истинные условия сделки.

В своей апелляционной жалобе ФИО1 указывает, что заключение спорного договора отклоняется от нормального поведения добросовестного участника общества, поскольку согласно отчету оценщика цена спорного договора в 38,5 раз превышает цену доли. Платеж за часть доли был произведен АО «Альфа Девелопмент» за 2 месяца до заключения договора, денежные средства в размере 20 000 000 руб. были сняты со счета ФИО2 спустя непродолжительное время – данным обстоятельствам судом не дана надлежащая оценка.

Ответчики ФИО2, АО «Альфа Деволопмент», третье лицо ФИО4 в отзывах на апелляционные жалобы считают решение от 02.09.2024 законным и обоснованным, апелляционные жалобы не подлежащими удовлетворению.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал правовую позицию, изложенную в отзыве.

Судебной коллегией установлено, что ФИО6 направлена апелляционная жалоба на определение Арбитражного суда города Иркутской области от 02.09.2024 по настоящему делу.

На момент рассмотрения настоящей апелляционной жалобы вопрос о принятии жалобы ФИО6 разрешен, определением от 11.11.2024 ФИО6 отказано в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы, и она возвращена заявителю, в связи с чем правовых оснований

для отложения судебного заседания по рассмотрению апелляционных жалоб ООО «Комфорт» и ФИО1 имеется.

О месте и времени судебного заседания иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

Апелляционные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, участниками ООО «Комфорт» с 27.09.2022 года являются ФИО1 с долей участия в уставном капитале 23%, ФИО3 с долей участия в уставном капитале 48%, ФИО4 с долей участия в уставном капитале 14,5%, ФИО2 с долей участия в уставном капитале 14,5%.

02.04.2024 между ФИО2 (продавец) и АО «Альфа Девелопмент» (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Комфорт», в соответствии с пунктом 1.1. которого ФИО2, являясь участником ООО «Комфорт», продает (передает в собственность покупателя), а АО «Альфа Девелопмент» покупает (принимает в собственность от продавца) на условиях, указанных в настоящем договоре, часть доли от принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО «Комфорт».

Размер принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале общества составляет 14,5% номинальной стоимостью 567 838 рублей 56 копеек.

Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале Общества составляет 0,3% номинальной стоимостью 11 748 рублей 38 копеек.

После отчуждения части доли в уставном капитале общества принадлежащая ФИО2 доля в уставном капитале общества будет составлять 14,2% номинальной стоимостью 556 090 рублей 18 копеек.

Согласно пунктам 2.1.-2.2 договора, стороны оценивают отчуждаемую часть доли в уставном капитале общества в 30 000 000 рублей.

АО «Альфа Девелопмент» покупает у ФИО2 указанную часть доли в уставном капитале общества за 30 000 000 рублей.

30 000 000 рублей оплачены покупателем до дня заключения настоящего договора путем перечисления безналичных денежных средств на банковский счет продавца.

Полагая, что продажа очень маленькой части доли по несоразмерно высокой цене является «обходом» преимущественного права участников хозяйственного общества на

приобретение доли в уставном капитале и преследует цель – введение в число участников общества третьего лица для дальнейшей продажи ему оставшейся части доли потому является недействительной, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из отсутствия оснований для признания сделки недействительной.

Рассмотрев доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Действующее законодательство не ограничивает участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью по установлению стоимости доли при ее реализации.

Когда участник общества с ограниченной ответственностью продает свою долю или часть доли в уставном капитале общества (путем заключения договора купли- продажи), он вправе установить для покупателей любую цену доли (по принципу свободы договора, без учета условий и факторов по прибыли, убыткам и др.), за исключением случая, если нет каких-либо ограничений, предусмотренных уставом или договором об осуществлении участниками своих прав, если участники заключали его (п. 3 ст. 8 Закона об ООО).

В соответствии с пунктом 4.2. Устава ООО «Комфорт» продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом.

Согласно пункту 4.3. Устава ООО «Комфорт» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи.

Исходя из ст. 21 указанного Закона участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам, а также,

если это не запрещено уставом общества, третьим лицам; цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области по делу № А19-17137/2023 от 25.10.2023, установлен факт соблюдения ФИО2 требований пункта 5 статьи 21 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью, а также пункта 4.4 устава общества, путем направления нотариально удостоверенной оферты от 05.06.2023, содержащей цену и другие условия продажи части доли, в ООО «Комфорт», а также участникам общества.

Условия оспариваемого договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Комфорт» от 02.04.2024 полностью соответствуют нотариально удостоверенной оферте от 05.06.2023, содержащей цену и другие условия ее продажи.

Формирование цены сделки осуществляется на основе свободного волеизъявления, исходя из свободы договорных отношений, тогда как цена оспариваемой сделки не относилась к категории регулируемых цен, при отсутствии в законе и уставе ООО «Комфорт» условий, устанавливающих механизм определения такой цены.

В данном случае, ФИО2 как законный собственник части доли в уставном капитале ООО «Комфорт», действующий в собственном экономическом интересе, самостоятельно определил ее стоимость.

Действия собственника по определению цены принадлежащего ему имущества в денном случае не может расцениваться как злоупотребление правом.

Доводы жалоб о злоупотреблении ФИО2 своими правами были предметом рассмотрения в деле № А19-17137/2023. Так, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в постановлении от 16.04.2024 указал на то, что если участники ООО "Комфорт" желали сохранения их персонального состава, то они могли предусмотреть в уставе запрет на отчуждение долей в уставном капитале третьим лицам. Однако положениями устава ООО "Комфорт" закреплена возможность продажи доли или ее части третьим лицам. ФИО2 выполнены требования устава общества об уведомлении иных участников о возможности реализации их преимущественного права на выкуп доли. Оснований для признания оспариваемой оферты притворной сделкой, не установлено.

Довод о том, что платеж за часть доли был произведен АО «Альфа Девелопмент» за 2 месяца до заключения договора, денежные средства в размере 20 000 000 руб. были сняты со счета ФИО2 спустя непродолжительное время, не свидетельствует о недействительности сделки.

Срок оплаты по договору определен сторонами спора самостоятельно при этом ФИО2 вправе по своему усмотрению распоряжаться денежными средствами.

Иные аргументы заявителей, изложенные в жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах решение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционные жалобы следует оставить без удовлетворения.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 258, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Иркутской области от 02 сентября 2024 года по делу № А19-8756/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Н.И. Кайдаш

Судьи Н.А. Корзова

О.А. Луценко