Решение от 31 мая 2023 г. по делу № А07-16590/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-16590/21
г. Уфа
31 мая 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 25.05.2023

Полный текст решения изготовлен 31.05.2023


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Техника-Сервис" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2 о взыскании убытков в размере 3 500 000 руб.,

третье лицо: ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4, паспорт, решение учредителя, ФИО5, доверенность от 04.07.2022,

от ответчика – ФИО6, доверенность от 04.07.2022, ФИО2, паспорт,

от третьего лица – не явились,



На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Техника-Сервис" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2 о взыскании убытков в размере 3 500 000 руб.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

В ходе рассмотрения дела от ответчика поступил отзыв, просил в удовлетворении исковых требований отказать.

В рамках дела поступило заявление ФИО2 о приостановлении производства по делу №А07-16590/2021 до вынесения решения по делу №А07-20788/2021.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.09.2021 в удовлетворении заявления ФИО2 о приостановлении производства по делу №А07-16590/2021 до вынесения решения по делу №А07-20788/2021 отказано.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.03.2022 из Управления ГИБДД МВД по РБ (просп. Октября, 147, Уфа) истребованы сведения о собственнике автомобиля Toyota Land Cruiser 200, идентификационный номер (VIN) <***>, 2016 г.в. (паспорт транспортного средства, договор купли-продажи автомобиля №1 от 29.05.2020).

25.04.2023 г. поступил ответ на запрос из Управления ГИБДД МВД по РБ.

К дате судебного заседания от сторон не поступило мотивированных возражений против рассмотрения спора, в связи с чем дело рассмотрено по существу.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьего лица, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, выслушав истца и ответчика, суд



УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Техника-Сервис" (истец, Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 11.09.2014, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись ГРН <***>.

16 марта 2021 г. в ЕГРЮЛ внесены изменения относительно прекращения полномочий ФИО2 (ответчик) в качестве директора и утверждения нового.

Как указывает истец, в результате анализа деятельности ООО "Техника-Сервис" были выявлены действия единоличного исполнительного органа в лице ФИО2, которые причинили убытки Обществу.

ООО "Техника-Сервис" в лице директора ФИО2 произвело отчуждение ФИО3 автомобиля Toyota Land Cruiser 200, идентификационный номер (VIN) <***>, 2016 года изготовления, гос. номер <***>.

При заключении договора стоимость автомобиля определена не была (графа о стоимости была оставлена без заполнения).

Между тем, ни на расчетный счет должника, ни в кассу предприятия денежные средства руководителем Общества внесены не были.

Таким образом, по мнению истца, ответчик, будучи директором Общества, безвозмездно передал ФИО3 транспортное средство стоимостью болеЕ 3 500 000 руб., чем причинил убытки Обществу в размере стоимости автомобиля.

Бухгалтерские документы бывшим руководителем Общества вновь утвержденному руководителю в установленном порядке не переданы.

Денежные средства за вышеуказанное имущество не поступали. Не представлено ответчиком и доказательств того, что денежные средства вносились в кассу предприятия.

Между тем, согласно бухгалтерскому балансу организации за 2019 и 2020 год кредиторская задолженность организации составила 86 298 руб.

При таких обстоятельства, как указывает истец, совершением указанной сделки и не внесением денежных средств на расчетный счет предприятия, нарушило как права Общества, так и права кредиторов на погашение их требований.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения с рассматриваемым исков о взыскании убытков в суд.

Ответчик в ходе судебного разбирательства указал, что 19.11.2019 года в период когда ФИО2 был единственным участником и директором Общества им была совершена сделка по продаже легкового автомобиля «TOYOTA LAND CRUISER 200» ФИО3.

Данная сделка совершена директором Общества ФИО2 в соответствии с уставом Общества, а так же в соответствии с нормами Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», никем не оспорена, судом недействительной не признана, каких-либо доказательств незаконности совершенной сделки истцом в материалы дела не представлено.

Указанная сделка по продаже автомобиля от имени Общества совершена уполномоченным лицом и не требовала одобрения как крупная сделка согласно п.7 ст. 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Распоряжение имуществом Общества осуществлялось по воле единственного участника общества, в отсутствии каких-либо обязательств перед третьими лицами, поэтому действия ответчика не могли противостоять интересам общества до того момента, пока ответчик являлся единственным участником.

Являясь единственным участником Общества ФИО2 мог действовать в ущерб только самому себе, однако совершив указанную сделку никого ущерба ни себе, ни Обществу причинено не было. Напротив, ФИО2, являясь директором Общества, действуя осмотрительно, совершил указанную сделку с целью погасить образовавшуюся задолженность Общества перед ФИО3 по арендной плате помещения.

Договор аренды производственной базы был продлен ФИО3 как собственником помещения с Обществом «Техника-Сервис» в 2017 году на условиях ежемесячной оплаты в размере 300 000 руб. На момент совершения сделки с автомобилем у Общества имелась задолженность перед ФИО3 более 2-х млн. рублей. Стороны договорились, что данная задолженность будет погашена путем передачи автомобиля «TOYOTA LAND CRUISER 200» ФИО3.

Истцом было заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости имущества: Toyota Land Cruiser 200, 2016 года изготовления. Просил поставить перед экспертом следующий вопрос:

- Какова рыночная стоимость по состоянию на 29 мая 2020г. имущества: Toyota Land ruiser 200, идентификационный номер (VIN) <***>, 2016 года изготовления.

Между тем, суд не находит оснований для его удовлетворения.

Согласно ч. 1 ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Поскольку вопрос о необходимости проведения экспертизы согласно статье 82 АПК РФ находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Суд отказывает в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы ввиду отсутствия необходимости разрешения вопросов, требующих специальных знаний, с учетом наличия доказательств, позволяющих рассмотреть спор по существу.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

В силу основных положений о юридических лицах, предусмотренных гражданским законодательством, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (п.1 ст.53 Гражданского кодекса РФ).

Специальные нормы о правовом положении общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества установлены Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Согласно части 4 статьи 32 Закона об ООО, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В соответствии с нормативными положениям статьи 44 Закона об ООО, пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ, члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Аналогичная правовая позиция изложена также в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление Пленума № 62).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из пункта 5 статьи 44 Закона об ООО следует, что с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (ч.2 ст.44 Закона об ООО).

Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе, члене совета директоров.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 Постановление Пленума № 62, истец, в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ, должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

В пункте 2 Постановления Пленума № 62 указано, что при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса РФ), также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.).

Кроме этого, арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Таким образом, по смыслу приведенных норм права, ответственность исполнительного органа (директора) в виде возмещения убытков, наступает при наличии противоправного деяния, убытков, причиненных обществу, причинной связи между деянием и убытками, вины нарушителя. При этом истцом должен быть доказан не только факт неисполнения либо ненадлежащего исполнения нарушителем своих обязанностей, но и то, что в результате этого у общества возникли убытки.

Так, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (ч. 2 ст. 9, ч. 1 ст. 41 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Техника-Сервис" (истец, Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 11.09.2014, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись ГРН <***>.

С момента создания общества единственным участником и руководителем единоличного исполнительного органа являлся ФИО2, с 23.06.2020г. единственным участником общества является ФИО7

ООО "Техника-Сервис" в лице директора ФИО2 произвело отчуждение ФИО3 автомобиля Toyota Land Cruiser 200, идентификационный номер (VIN) <***>, 2016 года изготовления, гос. номер <***>.

Как указывает ответчик, он, являясь директором Общества, совершил указанную сделку с целью погасить образовавшуюся задолженность Общества перед ФИО3 по арендной плате помещения.

Договор аренды производственной базы был продлен ФИО3 как собственником помещения с Обществом «Техника-Сервис» в 2017 году на условиях ежемесячной оплаты в размере 300 000 руб. На момент совершения сделки с автомобилем у Общества имелась задолженность перед ФИО3 более 2000000 руб. Стороны договорились, что данная задолженность будет погашена путем передачи автомобиля «TOYOTA LAND CRUISER 200» ФИО3.

Поскольку ФИО2 в период с 11.09.2014г. по 19.06.2020г. являлся единственным участником Общества и его единоличным исполнительным органом, финансово-хозяйственные операции общества были совершены по воле единственного участника общества.

Так же совершенная сделка в отсутствии какой-либо кредиторской задолженности, никак не повлияла на права третьих лиц и общее финансовое состояние Общества. Автомобиль как актив не участвовал в хозяйственной деятельности Общества, так как Общество занималось сервисными услугами.

В материалы дела представлен протокол объяснения ФИО8 от 22.11.2022. Исходя из представленных объяснений, ФИО9 предложил ФИО2 вернуть долг в денежном выражении и автомобиль «Тойота Ленд Круйзер» в счет погашения долга. ФИО2 согласился вернуть автомобиль и денежные средства в счет погашения долга. Договор купли-продажи автомобиля подготовил ФИО8, согласно договора автомобиль продавался ФИО3, но фактически денежные средства за автомобиль ФИО2 не передавали, так как автомобиль был передан за долги ФИО2 перед ФИО9 Кроме того, ФИО2 передал ФИО9 денежные средства в наличной форме в размере 3 млн.руб. или 5 млн. рублей. По факту?передачи денежных средств была написана расписка между ФИО9 и ФИО2

Истец указывает, что бухгалтерские документы бывшим руководителем Общества вновь утвержденному руководителю в установленном порядке не переданы.

Однако, как установлено решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.02.2023 по делу №А07-15122/21 по иску Общества с ограниченной ответственностью «Техника-Сервис» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к ФИО2 об обязании передать документы и имущество общества с ограниченной ответственностью «Техника-Сервис» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), оснований полагать, что вся документация общества, в том числе первичные документы бухгалтерского учета и имущество не находились в распоряжении ООО "Техника-Сервис" и выбывали из его владения отсутствуют.

Вместе с тем, в материалы дела №А07-15122/21 представлены многочисленные обращения ФИО2 в органы полиции по факту утраты корпоративного контроля на обществом «Техника-Сервис», а также требования об установлении местонахождения имущества ООО "Техника - Сервис" из содержания которых следует отсутствие документов и имущества у ответчика.

При этом судом принято также во внимание то, что ФИО2 как руководителю общества было ограничено в доступе к документации и имуществу общества, что подтверждается его обращениями в органы полиции в феврале 2021 г.

Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 N 2-П).

Принимая во внимание вышеизложенное, отчуждение ФИО3 автомобиля Toyota Land Cruiser 200, идентификационный номер (VIN) <***>, 2016 года изготовления, гос. номер <***> не является бесспорным доказательством вины ответчика, в усугублении финансового положения организации и безусловным основанием для взыскания убытков в размере стоимости автомобиля

Суд полагает доказанным экономическую обоснованность совершения сделки с целью погасить образовавшуюся задолженность Общества перед ФИО3 по арендной плате помещения. Оснований утверждать, что действия ответчика при заключении сделки были направлены на причинение вреда обществу, у суда не имеется.

Документальных доказательств, опровергающих необходимость продажи автомобилей, в том числе и показания свидетелей, материалы дела не содержат. Следовательно, отсутствуют основания расценивать действия ответчика как неразумные, а его поведение как недобросовестное (п.5 ст.10 Гражданского кодекса РФ, п.2 ст.15 Гражданского кодекса РФ, п. 6 Постановления Пленума № 62).

Таким образом, суд полагает, что истцом, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не доказана экономическая нецелесообразность действий бывшего директора общества, наличие неблагоприятных последствий для юридического лица (п.5 ст.10 ГК РФ, п.п.1-5 Постановления Пленума №62), в связи с чем у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных требований.

Так как при принятии искового заявления истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина в размере 36 800 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Техника-Сервис" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2 о взыскании убытков в размере 2 760 000 руб. отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Техника-Сервис" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 36 800 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.


Судья И.Н. Нурисламова