Постановление от 14 августа 2024 г. по делу № А33-9980/2022

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru тел./факс (3952) 210-170, 210-172


ПОСТАНОВЛЕНИЕ Ф02-3421/2024

Дело № А33-9980/2022
14 августа 2024 года
город Иркутск


Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2024 года. Постановление в полном объеме изготовлено 14 августа 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе: председательствующего Палащенко И.И., судей: Алферова Д.Е., Клепиковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Радюковой О.Л.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи Арбитражного суда Красноярского края представителей: ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 14.08.2023, паспорт), общества с ограниченной ответственностью «КООПСТРОЙ» ФИО3 (доверенность от 16.02.2023, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Красноярского края от 26 октября 2023 года по делу № А33-9980/2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2024 года по тому же делу,

установил:

акционерное общество «КООПСТРОЙ» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО1 (далее - ответчик) об обязании в течение 10 дней со дня вступления настоящего решения в законную силу передать информацию и оригиналы документов, касающихся деятельности ООО «КООПСТРОЙ» за период с 2017 по 2022 год.

Определением от 27 февраля 2023 года в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца АО «КООПСТРОЙ» на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «КООПСТРОЙ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - ООО «КООПСТРОЙ»).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 26 октября 2023 года исковые требования удовлетворены частично: ФИО1 в течение 10 дней со дня вступления решения по настоящему делу в законную силу обязан передать ООО «КООПСТРОЙ» в лице его представителя путем вручения нарочно по местонахождению общества, следующие документа, касающиеся деятельности ООО «КООПСТРОЙ» за период с 2017 года по 2022 год: бухгалтерскую, налоговую и иную документацию общества; акты сверок с контрагентами; оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета; перечень сделок в отношении движимого имущества; реестр заключенных договоров в отношении движимого имущества; копии судебных актов, вынесенных в отношении общества; документы по поставке товаров и материальных ценностей (движимое имущество); перечень счетов в кредитных организациях; договоры банковского счета - по договорам, срок действия которых истек; за период с создания общества до 19.01.2022; протоколы общих собраний участников АО «Коопстрой»; документацию по созыву и проведению общих собраний; печати и штампы общества; перечень имущества с момента создания общества с указанием балансовой и остаточной стоимости, даты ввода в эксплуатацию; перечень принадлежащих обществу объектов недвижимости; правоустанавливающие документы на объекты недвижимости (свидетельства о праве собственности, договоры купли-продажи, договоры аренды); проектно-техническую документацию на строящиеся объекты; перечень земельных участков с указанием площади, характеристики участка; правоустанавливающие документы на объекты недвижимости (свидетельства о праве собственности, договоры купли-продажи, договоры аренды); список зарегистрированных объектов в государственных органах, в том числе лицензирующих; годовую (консолидированную) бухгалтерскую и налоговую отчетность с момента создания общества; реестр выданных доверенностей с указанием адресов и телефонов доверенных лиц с момента создания общества; перечень сделок в отношении недвижимого имущества, заключенных с момента создания общества; реестр заключенных договоров в отношении недвижимого имущества с момента создания общества; сведения о текущих обязательствах на дату 19.01.2022; сведения о затратах и выручке с расшифровкой за период с момента создания общества (с поквартальной разбивкой, а также с разбивкой на постоянные и переменные); электронные базы бухгалтерского учета (База 1С и т.п.),

налогового и статистического учетов; правоустанавливающие документы на имущество с момента создания общества; договоры с контрагентами с момента создания общества; документы по реализации товаров и материальных ценностей, выполнения работ (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, акты приема товаров, акты выполненных работ, журналы фактур); ценные бумаги, находящиеся в собственности, и иные имеющиеся документы, касающиеся деятельности общества; сведения о доходах и расходах общества с момента его создания. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2024 года решение от 26 октября 2023 года отменено в части, из резолютивной части решения исключено требование об обязании ФИО1 течение 10 дней со дня вступления решения по настоящему делу в законную силу передать ООО «КООПСТРОЙ» проектно-техническую документацию на строящиеся объекты, электронные базы бухгалтерского учета (База 1С и т.п.), налогового и статистического учетов. В остальной части решение от 26 октября 2023 года оставлено без изменения.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Красноярского края от 26 октября 2023 года по делу № А33-9980/2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2024 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права: статей 1, 54, 309, 310, 396 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя кассационной жалобы, каких-либо обстоятельств, дающих основания полагать, что ответчик изъял документы с места хранения, удерживает их, судами не установлено.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что общество располагает системой «бухгалтерия 1 С», имеет электронный документооборот.

ООО «КООПСТРОЙ» в отзыве на кассационную жалобу возразило против её доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ФИО1 подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, представить ООО «КООПСТРОЙ» указал на законность постановления апелляционного суда.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 26.01.2005 № 1 генеральным директором ЗАО «КООПСТРОЙ» назначен ФИО1, исполнявший обязанности единоличного исполнительного органа общества до 11.01.2022.

После реорганизации общества и назначения на должность генерального директора ООО «КООПСТРОЙ» ФИО4, являющегося также участником данного общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, указав на то, что документация, находившаяся в ведении бывшего генерального директора, добровольно не передана ООО «КООПСТРОЙ».

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из наличия у ответчика обязанности, предусмотренной действующим законодательством, по представлению участнику общества истребуемой информации.

На бывшем руководителе лежит обязанность по представлению доказательств отсутствия у него истребуемых сведений и документации, а также по указанию объективных (уважительных) причин невозможности их представления, при документальном подтверждении данных причин. Такое распределение бремени доказывания обусловлено тем, что руководство текущей деятельностью ООО «КООПСТРОЙ» осуществляется единоличным исполнительным органом, в обязанности которого входит организация и ведение бухгалтерского учета, а также хранение документов.

Полномочия ФИО1 как генерального директора общества закончились в 2022 году. Передача истребуемых документов или их утрата, что свидетельствовало бы о невозможности исполнения обязательства в натуральной форме, не подтверждены.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, отменив решение суда в части.

Определениями от 13.07.2023, от 29.01.2023 суд первой инстанции принял отказ от иска в указанной части, производство по делу в данной части прекращено, в связи с этим

апелляционный суд исключил из резолютивной части решения требование об обязании ФИО1 в течение 10 дней со дня вступления решения по настоящему делу в законную силу передать ООО «КООПСТРОЙ» проектно-техническую документацию на строящиеся объекты, электронные базы бухгалтерского учета (База 1С и т.п.), налогового и статистического учетов.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что бывший директор общества не выполнил обязанность по передаче документов, касающихся хозяйственной деятельности общества, не представил доказательств невозможности исполнить требование участника общества.

Поскольку после прекращения полномочий в качестве генерального директора у ответчика возникла обязанность передать обществу истребованные документы, доказательств, указывающих на наличие у ответчика препятствий для доступа в здание (офис) общества после прекращения у него полномочий директора, не представлено, факты нахождения спорных документов у других лиц или их изъятия, в том числе неправомерным способом, не подтверждены, суд апелляционной инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования в обжалуемой части требований.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, по существу направлены на переоценку установленных им доказательств и фактических обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2024 года по делу № А33-9980/2022 Арбитражного суда Красноярского края основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2024 года по делу № А33-9980/2022 Арбитражного суда Красноярского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий И.И. Палащенко

Судьи Д.Е. Алферов

М.А. Клепикова