Решение от 13 мая 2024 г. по делу № А56-100244/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-100244/2023
14 мая 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 07 мая 2024 года. Полный текст решения изготовлен 14 мая 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Кармановой Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кардонским А.Д.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Альфа» (Свердловская область, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.04.2012, ИНН: <***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «ИГМА Карго» (Г.Санкт- Петербург, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.10.2014, ИНН: <***>);

третье лицо: индивидуальный предприниматель ФИО1 ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 27.05.2016);

о признании сделки недействительной, при участии

- от истца: до перерыва - ФИО2, дов. от 01.08.2023, после перерыва- не явился, извещен;

- от ответчика: ФИО3, 20.09.2022; - от третьего лица: не явился, извещен;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Альфа» (далее – Истец, ООО «Альфа») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Игма Карго» (далее – Ответчик, ООО «ИГМА Карго») о признании сделки недействительной.

Определением суда от 25.10.2023 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве Третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – Третье лицо, ИП ФИО1).

В судебном заседании объявлен перерыв до 07.05.2024. После перерыва представители Истца и Третьих лиц в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, Истец направил письменную позицию по делу. Ответчик возражал против удвоелтворения иска по доводам, изложенным в отзыве.

Исследовав обстоятельства дела, оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном статьями 65-71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО «ИГМА Карго» (Поставщик) и ООО «Альфа» (Покупатель) был подписан Договор поставки № 01/08–22 от 01.08.2022, а так же Спецификация № 1 к Договору № 01/08–22 от 01.08.2022.

При этом Истец утверждает, что ООО «Альфа» в лице его руководящих органов в подписании документов не принимало участие, о каких-либо договоренностях по заключению сделки не уведомлялось.

Как стало известно впоследствии Истцу, все документы (Договор поставки № 01/08–22 от 01.08.2022, Спецификация № 1 к Договору № 01/08–22 от 01.08.2022) были подписаны от имени ООО «Альфа» ФИО1 по доверенности № 68 от 17.01.2022. Кроме того, ФИО1 от имени ООО «Альфы» была подписана УПД № 101 от 15.08.2022, а так же Акт приёма-передачи оборудования от 15.08.2022 к Договору № 01/08-22 от 01.08.2022. При этом, доверенность № 68 от 17.01.2022 ФИО1 от имени ООО «Альфы» за подписью директора не выдавалась. Разрешение на заключение/подписание каких-либо сделок от имени ООО «Альфа» ФИО1 не предоставлялось. Печать ООО «Альфа» ФИО1 руководителем ООО «Альфа» не передавалась.

Истец обратился к МНЭО ООО «Независимая экспертиза» за проведением почерковедческой экспертизы. Экспертной организацией подготовлено заключение, в котором специалист сделал вывод: «Подпись от имени ФИО4, изображение который имеется в представленной копии доверенности № 68 от 17.01.2022 на имя ФИО1, выполнена не самим ФИО4, а иным лицом».

В связи с данными обстоятельствами Истец обратился в суд с настоящим иском о признании Договора поставки № 01/08-22 от 01.08.2022 недействительной (ничтожной) сделкой, признании УПД № 101 от 15.08.2022 недействительной (ничтожной) сделкой, Акта приёма-передачи оборудования от 15.08.2022 недействительной (ничтожной) сделкой.

Оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании п. 5 ст. 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Как следует из материалов дела, Ответчик исполнил обязательства по Договору в полном объеме.

Ответчиком оформлены все товаросопровождающие документы, в частности УПД № 101 от 15.08.2022, а также Акт приема-передачи оборудования от 15.08.2022 года к Договору (подписаны обеими сторонами).

Претензий по качеству и количеству товара от Истца не поступало.

В связи с неисполнением обязательств по оплате поставленной продукции Истцом, Ответчик был вынужден обратиться в Арбитражный суд Свердловской области с соответствующим исковым заявлением о взыскании задолженности в размере 14 794 560 руб. 00 коп. ( № А60-61064/2022).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.02.2023 с общества с ограниченной ответственностью «Альфа» и ИП ФИО1 солидарно взыскано в пользу общества с ограниченной ответственностью «Игма Карго» 14 794 560 руб. 00 коп. долга.

Из содержания указанного судебного акта следует, что при рассмотрении спора в Арбитражном суде Свердловской области ООО «Альфа» не оспаривалась действительность сделки – Договора поставки № 01/08–22 от 01.08.2022. ООО «Альфа» не заявлял о фальсификации документов в рамках дела № А60-61064/2022 и дела № А60-22158/2023. Указанное, по мнению Истца, свидетельствовало о признании ООО «Альфа» сделки действительной.

Ответчиком представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие о том, что при рассмотрении дела в Арбитражном суде Свердловской области от ООО «Альфа» в суд было направлено ходатайство об отложении судебного разбирательства для предоставления возможности заключения мирового соглашения.

Из указного следует, что ООО «Альфа», осведомленное о рассматриваемом в суде споре, возражений относительно действительности договора, по которому взыскивалась задолженность, не заявляло, напротив, своими действиями давало ООО «Игма Карго» основания полагать об отсутствии возражений по существу сделки и наличии задолженности.

Согласно абзацу 4 пункта 2 статьи 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как установлено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности.

Суд исходит из того, что такое противоречивое поведение стороны в гражданском обороте подпадает под действие положений части 4 статьи 1, статьи 10 ГК РФ и принципа «эстоппель», являющегося одним из средств достижения правовой определенности и препятствующего недобросовестному лицу изменять свою первоначальную позицию, выбранную ранее модель поведения и отношения к определенным юридическим фактам.

В силу общеправового принципа «эстоппель» сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности.

Главная задача принципа «эстоппель» - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Доводы Истца в обоснование своей позиции о наличии взаимоотношений между Третьим лицом и участком ООО «ИГМА Карго» со 100% долей владения ФИО5 суд оценивает критически, так как Решением по делу № А56-102714/2022, на которое Истец ссылается, установлена только задолженность по Договору займа индивидуального предпринимателя ФИО1 перед индивидуальным предпринимателем ФИО5, а не факт аффилированности.

В соответствии со ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Следственные действия по уголовным делам, на которые ссылается Истец, не окончены, обвинение кому-либо не предъявлено; сведений об установлении в рамках данных дел значимых для настоящего дела фактах, у суда не имеется.

Суд, изучив представленные в материалы дела доказательства, заслушав доводы Сторон, не находит оснований для удовлетворения иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Карманова Е.О.