Решение от 13 февраля 2020 г. по делу № А50-31472/2019

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-31472/2019
13 февраля 2020 года
город Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 06 февраля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 13 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Ушаковой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Игошевой Т.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по заявлению общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Верхнекамье» (Пермский край, г. Соликамск; ОГРН <***>; ИНН <***>)

к Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю,

третье лицо: ФИО1,

о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ сведений о прекращении участия в обществе, обязании устранить допущенные нарушения

при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО2, доверенность от 02.12.2019, паспорт;

от налогового органа: ФИО3, доверенность от 09.01.2019 № 04-22/00002, удостоверение;

от третьего лица: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Арбитражного суда Пермского края,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Верхнекамье» (далее – ООО «УК «Верхнекамье», общество, заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю (далее – налоговый орган) о признании незаконным решения налогового органа № 26622А от 22.08.2019 об отказе в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ сведений о прекращении участия в обществе ФИО1, обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества.

Определением суда от 16.10.2019 к участию в деле в качестве третьего лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

Протокольным определением от 06.02.2020 судом принято уточнение заявленных требований в порядке ст. 49 АПК РФ в части возложения на налоговой орган обязанности устранить допущенные нарушения, согласно которому истец просит налоговый орган произвести регистрацию изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, в связи с выходом ФИО1 из состава участников ООО «УК «Верхнекамье» (п. 2 просительной части заявления).

Явка третьего лица, извещенного надлежащим образом о дате и времени рассмотрения дела в соответствии со ст.ст. 121, 122 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации на сайте суда в сети интернет, в судебное заседание не обеспечена, какие-либо заявления, ходатайства в суд не направлены.

Третье лицо в представленном письменном отзыве на заявление в полном объеме поддержал заявленные обществом требования.

Заявитель поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в заявлении, дополнительных пояснениях с учетом принятого судом уточнения.

Налоговый орган с заявленными требованиями не согласен по основаниям, изложенным в письменном отзыве на иск, просит отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Полагает, что решение об отказе в государственной регистрации, жалоба на которое оставлена без удовлетворения Управлением ФНС РФ, принято регистрирующим органом в соответствии с нормами Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), в связи с наличием акта службы судебных приставов, содержащего запрет на совершение регистрационных действий в отношении ООО «УК «Верхнекамье», и отсутствием информации о снятии ареста.

С учетом представленного в материалы дела в ходе судебного разбирательства акта службы судебных приставов об отмене обеспечительных мер, представленного по запросу суда в ходе рассмотрения дела, налоговым органом 05.02.2020 принято решение № 287 об отмене запрета на совершение регистрационных действий в отношении ООО «УК «Верхнекамье».

Исследовав материалы дела в соответствии со ст.ст. 65, 71, 162 АПК РФ, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что ООО «УК «Верхнекамье» создано и зарегистрировано 13.10.2011, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, по состоянию на 04.10.2019 участниками ООО «УК «Верхнекамье» являлись ФИО4 с размером доли 50% в уставном капитале общества и ФИО1 – с размером доли 50% в уставном капитале общества, с 08.02.2016 генеральным директором общества являлся ФИО5

31.05.2018 от ФИО1 обществом получено заявление о выходе из состава участников общества.

15.08.2019 обществом в регистрирующий орган подано заявление по форме Р14001 с целью внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении участия ФИО1 в ООО «УК «Верхнекамье».

Решением 26622А от 22.08.2019 регистрирующим органом отказано в государственной регистрации в связи с поступлением акта судебного пристава-исполнителя, содержащего запрет на совершение определенных регистрационных действий – постановления отдела судебных приставов по г. Соликамску и Соликамскому району УФССП по Пермскому краю от 25.07.2017 о принятии обеспечительных мер в виде запрета на проведение любых регистрационных действий, в том числе изменений в сведения о составе участников ООО «УК «Верхнекамье».

Указанное решение регистрирующего органа обжаловано заявителем в Управление Федеральной налоговой службы, оставлено без изменения решением № 18-26/102 от 24.09.2019.

Не согласившись с принятым регистрирующим органом решением об отказе в государственной регистрации изменения состава участников общества, заявитель обратился в суд с настоящим заявлением.

Ссылаясь на незаконность принятого регистрирующим органом решения, нарушающего законные права как самого общества, так и вышедшего участника (третьего лица), заявитель просит отменить данное решение и обязать регистрирующий орган произвести регистрацию изменений, вносимых в сведения об участниках общества в ЕГРЮЛ, в связи с выходом ФИО1 из состава участников ООО «УК «Верхнекамье» (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения).

В обоснование требований заявитель ссылается на незаконные действия налогового органа, выразившиеся в непринятии мер по внесению в ЕГРЮЛ сведений о снятии ограничений.

В соответствии с п. 9 ст. 7.1. Закона № 129-ФЗ уполномоченный федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, обязан внести в Единых федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган. В соответствии с подп. «м» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае, если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступил судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Законом № 129-ФЗ, в силу п. 4 ст. 5 которого записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Согласно пункту 7.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) документы для государственной регистрации изменений, касающихся выхода участников из общества с ограниченной ответственностью, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Судом установлено, что 07.07.2017 на основании акта Межрайонной ИФНС России № 11 по Пермскому краю судебным приставом-исполнителем ОСП по г. Соликамску и Соликамскому району УФССП по Пермскому краю возбуждено исполнительное производство № 39254/17/59035-ИП.

В рамках указанного исполнительного производства 25.07.2017 судебным приставом-исполнителем вынесено постановление о запрете по внесению изменений в ЕГРЮЛ, в частности по внесению изменений в сведения о составе участников общества.

Данное постановление путем электронного документооборота направлено в ФНС России – подразделение 5919 (Межрайонная ИФНС России № 11 по Пермскому краю), а также посредством почтовой связи в адрес регистрирующего органа – Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю.

Впоследствии запрет на внесение изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «УК «Верхнекамье» снят постановлением судебного пристава-исполнителя от 06.12.2017; постановление о снятии запрета направлено в электронном виде в ФНС России – подразделение 5919 (Межрайонная ИФНС России № 11 по Пермскому краю).

Исполнительное производство № 39254/17/59035-ИП окончено 06.12.2017 постановлением судебного пристава-исполнителя, исполнительный документ возвращен взыскателю.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Законом № 14-ФЗ случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (зарегистрирован в Минюсте России 14.05.2012 № 24139) утверждены формы и требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, в том числе заявление по форме № Р14001 «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ», которое представляется в регистрирующий орган в соответствии с п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ.

В соответствии с подп. «м» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае, если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

Как уже указано выше, постановлением Отдела службы судебных приставов по г. Соликамску и Соликамскому району Управления Федеральной службы судебных приставов по Пермскому краю от 25.07.2017 приняты обеспечительные меры в виде запрета на проведение любых регистрационных действий, в том числе изменений в сведения о составе участников ООО «УК «Верхнекамье».

Как следует из материалов дела и пояснений налогового органа, на дату окончания срока рассмотрения представленных для государственной регистрации обществом документов (22.08.2019) документы, свидетельствующие о прекращении запретов на проведение регистрационных действий, принятых указанным выше постановлением судебного пристава-исполнителя, не поступали в Межрайонную ИФНС России № 17 по Пермскому краю, доказательств соответствующих не представлено, из представленных судебным приставом-исполнителем документов и пояснений следует, что постановление от 06.12.2017 о снятии запрета было им направлено лишь в Межрайонную ИФНС России № 11 по Пермскому края, соответственно при таких обстоятельствах, у регистрирующего органа отсутствовали основания для осуществления государственной регистрации в части изменения состава участников общества.

При этом заявителем не доказано, что налоговому органу было известно о снятом судебным приставом-исполнителем запрете; при подаче в МИФНС № 17 заявления о государственной регистрации изменений в части состава участников общества не было представлено постановление от 06.12.2017 о снятии данного запрета.

Суд отмечает, что налоговый орган после получения информации при рассмотрении лишь настоящего дела о снятии запрета постановлением пристава от 06.12.2017 произвел действия по внесению в ЕГРЮЛ сведений о снятии ранее наложенных судебным приставом-исполнителем запретов.

Доводы заявителя о том, что судебный пристав-исполнитель представил документ, подтверждающий направление постановление о снятии запрета от 06.12.2017 в адрес регистрирующего органа, судом отклоняются, поскольку по запросу суда судебный пристав-исполнитель представил дважды сведения о направлении постановления о снятии запрета от 06.12.2017 в электронном виде лишь в ФНС России – подразделение 5919, судом в судебном заседании 09.01.2020 обозревался сайт ФНС по Пермскому краю и установлено что подразделением 5919 является Межрайонная ИФНС России № 11 по Пермскому краю. Доказательств, подтверждающих направление постановления о снятии запрета от 06.12.2017 Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю (регистрирующий орган) либо получение им данного постановления, материалы дела не содержат.

Таким образом, в соответствии с положениями подп. «м» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ налоговым органом 22.08.2019 обоснованно принято решение № 26622А от об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО УК «Верхнекамье», в связи с поступлением до внесения записи в государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган судебного акта или акта судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения требования заявителя в части признания незаконным решения налогового органа в данном случае не имеется.

Между тем, с учетом установленных при рассмотрении настоящего дела обстоятельств, исходя из установленного Законом № 129-ФЗ определенного порядка внесения регистрирующим органом изменений в ЮГРЮЛ в отношении сведений юридических лиц, суд считает необходимым восстановить нарушенные права общества и вышедшего участника на основании следующего.

Нахождение в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о ФИО1 как участнике общества нарушает его права и законные интересы, общества, а также неопределенного круга лиц, использующих данные, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении участников ООО «УК «Верхнекамье».

В соответствии с п. 6 ст. 3 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» принцип достоверности информации отнесен к основным принципам правового регулирования отношений в сфере информации.

Согласно п. 1 ст. 6 Закона № 129-ФЗ, содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с абзацем вторым настоящего пункта. То есть сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, должны быть полными и достоверными, поскольку регистрирующий орган осуществляет функции по представлению содержащихся в ЕГРЮЛ сведений, и в случае внесения соответствующих сведений, в ЕГРЮЛ будут содержаться сведения противоречащие фактической ситуации.

Исходя из изложенного, достоверность сведений является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации невозможно.

Реестр должен соответствовать фактическим обстоятельствам дела, если имеются несоответствия факту, то это означает, что в реестре содержатся недостоверные сведения.

При таких обстоятельствах, нахождение в ЕГРЮЛ сведений о ФИО1 как об участнике общества УК «Верхнекамье», нарушает права и законные интересы как самого общества, так и вышедшего участника, противоречит п. 6 ст. 3 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации».

С учетом изложенного, учитывая необходимость соблюдения принципа публичной достоверности Единого государственного реестра юридических лиц, исходя из того, что внесение сведений в ЕГРЮЛ регистрирующим орган носят заявительный характер, следует признать обоснованными требования заявителя в части возложения на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю обязанности по исключению из Единого государственного реестра юридических лиц записи о ФИО1 как об участнике общества «УК «Верхнекамье».

При этом, учитывая объективную невозможность внесения регистрирующим органом в самостоятельном порядке каких-либо записей в ЕГРЮЛ исходя из заявительного характера, суд отмечает, что, с учетом оснований заявленных требований, предъявленных обществом именно к регистрирующему органу, фактических обстоятельств дела, учитывая отсутствие оснований для вывода о совершении именно налоговым органом незаконных действий (бездействия), суд считает, что в данном случае судебные расходы по уплате государственной пошлины не подлежат отнесению на налоговый орган.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение по настоящему делу также является основанием для исключения из Единого государственного реестра юридических лиц записи о принадлежности ФИО1 доли в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Верхнекамье» и внесения в ЕГРЮЛ записи о принадлежности обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Верхнекамье» доли в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Верхнекамье» номинальной стоимостью 5 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить частично.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о ФИО1 как об участнике общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Верхнекамье» (Пермский край, г. Соликамск; ОГРН <***>; ИНН <***>).

Решение является основанием для исключения из Единого государственного реестра юридических лиц записи о принадлежности ФИО1 доли в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Верхнекамье» (Пермский край, г. Соликамск; ОГРН <***>; ИНН <***>) и внесения в ЕГРЮЛ записи о принадлежности обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Верхнекамье» (Пермский край, г. Соликамск; ОГРН <***>; ИНН <***>) доли в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Верхнекамье» (Пермский край, г. Соликамск; ОГРН <***>; ИНН <***>) номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп.

В удовлетворении заявленных требований в остальной части отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Э.А. Ушакова