Решение от 12 сентября 2023 г. по делу № А08-5412/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Белгород

Дело № А08-5412/2023

Резолютивная часть решения объявлена 06 сентября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 12 сентября 2023 года


Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Кендюховой Е. О.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио-видеозаписи, путем использования системы веб-конференции секретарём судебного заседания ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>)

к ФИО5 (ИНН <***>), ООО "ДАНКО" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица: УФНС России по Белгородской области, ФИО6, нотариус Белгородской нотариальной палаты ФИО7

о признании за ООО права на долю в уставном капитале.

В судебное заседание явились:

от истца: ФИО2, паспорт;

от истцов, ФИО3, ФИО4: не явились, уведомлены надлежащим образом;

от ответчиков: не явились, уведомлены надлежащим образом;

от третьих лиц: не явились, уведомлены надлежащим образом.



УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ФИО5, ООО "ДАНКО" о признании перешедшими от ФИО5 к ООО "ДАНКО" права на доли в уставном капитале ООО "ДАНКО" в размере 58 % номинальной стоимостью 134 560 руб. с 19.06.2019, с одновременным признанием утраченным у ФИО5 прав на доли в уставном капитале ООО "ДАНКО" в размере 58 % номинальной стоимостью 134 560 руб. (с учетом заявления об уточнении исковых требований от 14.08.2023 и от 17.08.2023).


Истец - ФИО2 в настоящем судебном заседании поддержала заявленные требования в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении, с учетом уточнений.

Истцы, ФИО3 и ФИО4, в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Через канцелярию суда с помощью электронной системы подачи документов "Мой Арбитр" от ФИО3; ФИО4 поступили ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие, указали, что заявленные требования поддерживают полностью.

Ответчик - ФИО5 представителя в судебное заседание не направила, извещена надлежащим образом, представленным через электронную систему «Мой арбитр» отзывом на иск возражает в удовлетворении уточненных заявленных требований. Полагает, что требования истцов фактически направлены на решение вопроса о распределении доли, принадлежащей обществу, что в силу закона относится к исключительной компетенции общего собрания общества, а не суда.

От ответчика - ООО "ДАНКО" представитель ни в одно из назначенных судебных заседаний не явился, извещен надлежащим образом, отзыв на иск не представил.

Третьи лица также представителей в судебные заседания не направили, извещены надлежащим образом, нотариус Белгородской нотариальной палаты ФИО7 ранее представила позицию по спору, а также ходатайство о рассмотрении дела без ее участия.

Дело рассмотрено без участия неявившихся лиц в порядке, установленном статьями 123, 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав истца в судебном заседании, оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 66, 67, 68, 70, 71 АПК РФ, фактические обстоятельства и доказательства, представленные в материалы дела в совокупности с доводами сторон, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО "ДАНКО" зарегистрировано в качестве юридического лица 16.09.2002 (регистрация до 01.07.2002 – 15.01.1997).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками общества являются: ФИО5 (58% уставного капитала); ФИО6 (10,5% уставного капитала); ФИО2 (10,5% уставного капитала); ФИО3 (10,5% уставного капитала); ФИО4 (10,5% уставного капитала). Полномочия директора осуществляет ФИО8

30.08.2018 нотариусом Чернянского нотариального округа Белгородской области ФИО7 удостоверено заявление ФИО5 о выходе из состава участников ООО "ДАНКО", номер в реестре нотариуса 31/96-н/31-2018-2-15.

Заявление о выходе ФИО5 из числа участников получено обществом 19.06.2019, о чем сделана соответствующая отметка на заявлении.

Поскольку, как следует из иска, общество фактически уклонилось от оформления в установленном законом порядке выхода ФИО5 из участия в обществе - соответствующие сведения в ЕГРЮЛ не внесены, истцы обратились в суд с рассматриваемым заявлением, просят признать перешедшими от ФИО5 к ООО "ДАНКО" права на долю в уставном капитале общества в размере 58% номинальной стоимостью 134 560 руб. с 19.06.2019 (с учетом уточнения иска).


В силу ч. 1 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции на момент спорных правоотношений (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: 1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; 2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с ч. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действующей на момент спорных правоотношений, (далее - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктом 9.1. устава ООО "ДАНКО" предусмотрено, что участник общества вправе выйти из обществ путем отчуждения доли общества независимо от согласия других его участников или общества.

Таким образом, уставом ООО "ДАНКО" предусмотрена возможность участника общества выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определено, что в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Закона его доля переходит к обществу.

При этом в соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент подачи ответчиком заявления о выходе из состава участников общества) доля участника общества переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право участника на выход из общества предусмотрено уставом.

В соответствии с пунктом 9.2. устава, в случае выхода участника его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было заявление о выходе из общества. Либо с согласия участника общества выдать в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества – действительную стоимость части его доли, пропорционально оплаченной части вклада.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней сделкой считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Заявление участника общества о выходе из общества является односторонней сделкой, направленной на прекращение прав участия в этом обществе.

Согласно пункту 9.3. устава общества, документы для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента внесения их в ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 6 статьи 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент подачи ответчиком заявления о выходе из состава участников общества) орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Доказательств обращения ответчика – ООО «ДАНКО» в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений, касающихся выхода из состава участников общества, в материалах дела не имеется. Сведения о ФИО5 как участнике ООО "ДАНКО" до настоящего времени содержатся в ЕГРЮЛ.

По смыслу пункта 1 статьи 1 ГК РФ, части 1 статьи 4 АПК РФ целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав заинтересованного лица. Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 ГК РФ).

Выбор способа защиты права и определение предмета иска является прерогативой истца, действующее арбитражное процессуальное законодательство не предоставляет суду право изменять предмет иска по усмотрению суда с целью использования надлежащего способа защиты права.

При этом лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права соответствует характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по спорам, связанным с принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственных обществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав.

В соответствии с пунктом 16 Постановления "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить, в частности, из того, что согласно статье 26 Федерального закона № 14-ФЗ участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества. Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции (подпункт "б" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Таким образом, свое право выхода из общества участник реализует путем подачи заявления о выходе, в том числе и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу.

Из представленного в материалы дела заявления о выходе ФИО5 из числа участников общества следует, что оно получено ООО "ДАНКО" 19.06.2019, проставлена печать общества.

Факт направления заявления о выходе ответчика из состава участников общества, а равно его получения уполномоченным лицом истцами не оспорен и не опровергнут.

Таким образом, ФИО5 с 19.06.2019 считается вышедшей из состава участников ООО "ДАНКО", ее доля перешла к обществу в силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действующей на момент направления заявления.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 11 Закона N 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр (пункт 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительней власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Из взаимосвязанных положений статьи 51 ГК РФ, пункта 8 статьи 11 Закона N 14-ФЗ, подпункта "д" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ следует, что сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью и о размерах и номинальной стоимости их долей в уставном капитале общества подлежат обязательной государственной регистрации и включению в ЕГРЮЛ и считаются достоверными до внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

В силу пункта 7.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 2 пункта 7 настоящей статьи. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Подача соответствующих документов для внесения изменений в ЕГРЮЛ законом возложена на общество, которое получив заявление участника общества о выходе из общества, не вправе отказать либо препятствовать его выходу из состава участников, если иное не предусмотрено уставом общества и если он не является единственным участником данного общества.

В рассматриваемом случае судом установлено, что общество не исполнило предусмотренную законом обязанность по подаче документов для государственной регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Между тем, данное обстоятельство не свидетельствует о сохранении у ФИО5 статуса участника общества, так как из содержания пункта 7.1 статьи 23 Закона N14-ФЗ следует, что государственная регистрация таких изменений имеет значение для третьих лиц и не распространяется на внутрикорпоративные отношения (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.09.2016 по делу N А05-13498/2015).

В соответствии с частью 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, арбитражный суд пришел к выводу о том, что получение обществом заявления ФИО5 повлекло за собой утрату ее статуса как участника ООО "ДАНКО", из чего также следует факт перехода ее доли к обществу.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы суд относит на истца.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов, выполненных в форме электронного документа, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении уточненных исковых требований ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>) отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.


Судья

Е.О. Кендюхова