Решение от 22 января 2026 г. АС Республики Башкортостан

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, <...>, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-21179/2024
г. Уфа
23 января 2026 года
Резолютивная часть решения объявлена 23.12.2025

Полный текст решения изготовлен 23.01.2026

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Гареевой Л.Р., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ильясовой В.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Васильева Олега Анатольевича

к индивидуальному предпринимателю Николаеву Юрию Александровичу (ИНН 026820326099, ОГРНИП: 305026803200091)

о признании договора доверительного управления долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Белая глина» от 27.01.2020 недействительным

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 39 по Республике Башкортостан (ИНН <***>, ОГРН <***>),

общество с ограниченной ответственностью «Промышленные инвестиции» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

общество с ограниченной ответственностью «Белая глина» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

ФИО3 (ИНН <***>)

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4, по доверенности от 06.06.2023, паспорт, диплом (онлайн-участие),

от ответчика – ФИО5, по доверенности от 29.07.2024, паспорт, диплом (онлайн-участие),

от ООО «Промышленные инвестиции» - ФИО6, по доверенности от 23.05.2024, паспорт, диплом (онлайн-участие),

от иных третьих лиц - не явились

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании договора доверительного управления долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Белая глина» от 27.01.2020 недействительным.

Ответчик представил отзыв, в удовлетворении исковых требований просил отказать, ссылаясь на то, что у ответчика имелись полномочия на заключение договора доверительного управления долей, поскольку в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.01.2022, заложенная доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Белая глина» в размере 50% будет находиться во владении и пользовании у ФИО1. До момента прекращения залога, права участника общества с ограниченной ответственностью «Белая глина» осуществляются ФИО1.

Ответчик полагал, что спорный договор подписан сторонами без каких-либо разногласий и замечаний, в связи с чем довод истца о том, что в договоре доверительного управления от 27.01.2020 отсутствует определение предмета в связи с изменением размера доли истца, переданной в доверительное управление, по мнению ответчика, является несостоятельным.

Ответчик указал, что во исполнение условий договора ответчик в лице Доверительного управляющего проводил общие собрания участников ООО «Белая Глина», в связи с чем ответчик полагал, что договор фактически исполнялся и оснований для признания договора доверительного управления недействительным не имеется.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 39 по Республике Башкортостан представила отзыв, вопрос о возможности удовлетворения требований истца оставила на усмотрение суда, пояснило, что по заявлению нотариуса от 18.01.2020 за вх. 1901А по форме № Р14001 изменения вносились в связи с передачей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Белая глина» в размере 50 % номинальной стоимостью 5000 руб., принадлежащей ФИО1, в залог общества с ограниченной ответственностью «Промышленные инвестиции» (ИНН <***>).

Из пояснений межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 39 по Республике Башкортостан следует, что заявление соответствовало установленному порядку и в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации регистрирующим органом 23.01.2020 принято решение о государственной регистрации и внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2200200058903.

Кроме того, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 39 по Республике Башкортостан в представленном отзыве указала, что 05.03.2021 в регистрирующий орган поступило заявление по форме №Р13014 (вх. №9456А) о переходе доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Белая глина» в размере 5000 руб., принадлежащей ФИО1, к ФИО2, на основании которого 15.03.2021 принято решение о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2210200208667.

Также, на основании заявления по форме №13014 от 30.03.2021 о прекращении полномочий директора ФИО7 и о возложении полномочий директора на ФИО2, принято решение о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2210200285238

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 39 по Республике Башкортостан по итогам рассмотрения заявления № 12527А от 26.04.2024 о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с передачей доли ФИО1 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Белая глина» в доверительное управление индивидуальному предпринимателю ФИО2, 07.05.2024 принято решение о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2240200297489.

Общество с ограниченной ответственностью «Промышленные инвестиции» представило отзыв, поддержало исковые требования ФИО1 и считает их обоснованными, ссылаясь на то, что доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Белая глина» в размере 50% номинальной стоимостью рублей находится в залоге у общества с ограниченной ответственностью «Промышленные инвестиции» до полного исполнения обязательства на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества № 03/176-Н/03-2020-2-81 от 18.01.2020, удостоверенного ФИО8, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО9 нотариального округа г. Стерлитамак Республики Башкортостан.

Общество с ограниченной ответственностью «Промышленные инвестиции» пояснило, что ни залогодатель, ни доверительный управляющий не уведомляли общество с ограниченной ответственностью «Промышленные инвестиции» о заключенном 27 января 2020 года договоре доверительного управления долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Белая глина». По мнению общества с ограниченной ответственностью «Промышленные инвестиции», договор доверительного управления заложенной долей не был заключен и не мог быть заключен.

Истец, не согласившись с доводами ответчика, представил возражение на отзыв.

Определением суда от 26.11.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Белая глина» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением суда от 29.05.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

Общество с ограниченной ответственностью «Белая глина» представило отзыв, в удовлетворении иска просило отказать, ссылаясь на то, что действующее законодательство не содержит запрета на передачу в доверительное управление доли в обществе с ограниченной ответственности от одного участника другому.

Кроме того, общество с ограниченной ответственностью «Белая глина» указало, что решение единственного участника общества от 04.03.2021 о продаже части доли ФИО2 было принято лично ФИО1 в связи с отсутствием полномочий у доверительного управляющего по отчуждению объекта доверительного управляющего. ФИО1 был приглашен на общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Белая глина» лицом, занимающим на дату проведения собрания (26.03.2021) должность генерального директора. Доверительный управляющий ФИО2 не возражал против личного участия ФИО1, так как в повестку собрания был включен вопрос об избрании генеральным директором ООО «Белая глина» ФИО2

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 39 по Республике Башкортостан поступили копии представленных для государственной регистрации документов из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Белая глина» (ИНН <***>) за запрашиваемый период.

От истца поступило ходатайство об истребовании доказательств, об привлечении ФИО8, исполняющую обязанности нотариуса города Стерлитамак Республики Башкортостан ФИО9 в кчасетве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, ходатайство о фальсификации доказательств, о вызове в качестве свидетеля представителя Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 39 по Республике Башкортостан ФИО10.

Ходатайство истца о вызове в качестве свидетеля судом отклонено, поскольку из содержания статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что суд определяет необходимость допроса свидетелей с учетом оценки всех доказательств по делу в их совокупности, в данном случае необходимости в допросе ФИО10 в качестве свидетеля судом не установлено. Кроме того, удовлетворение ходатайства о вызове свидетеля является правом, а не обязанностью суда.

Судом в удовлетворении ходатайств истца о привлечении ФИО8, исполняющей обязанности нотариуса города Стерлитамак Республики Башкортостан ФИО9, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано.

В силу ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут быть привлечены к участию в деле до принятия окончательного судебного акта судом первой инстанции, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Между тем, оснований полагать, что решение суда по настоящему делу могло повлиять на права или обязанности указанного лица по отношению к одной из сторон спора, у суда не имеется.

Истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил признать договор доверительного управления долей в уставном капитале ООО «Белая глина» (ИНН <***>) от 27.01.2020 недействительным, признать недействительными следующие протоколы ООО «Белая глина»: протокол №1 от 20.01.2022; протокол №2 от 26.04.2022; Протокол №3 от 01.11.2022; протокол №1 от 28.04.2023; протокол №1 от 10.01.2024; протокол №2 от 21.03.2024; протокол №3 от 29.04.2024; протокол №4 от 30.04.2024; протокол №5 от 15.08.2024.

Уточнение иска судом принято в части п.1 уточненного иска в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд отказал в принятии ходатайства об уточнении иска в части требований о признании протоколов недействительными ввиду несоответствия требованиям ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку согласно ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Как указано в Постановлении Пленума ВАС РФ от 31.10.1996 N 13 (ред. от 09.07.1997) "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Одновременное изменение предмета и основания иска Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не допускает.

Предъявление дополнительных (новых требований), первоначально не заявленных в исковом заявлении, выходят за пределы процессуальных полномочий истца, определенных в ч.1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В уточненном требовании истец заявил новые требования к ответчику, что недопустимо в силу ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу ч.2,3 ст.41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц, предусмотренные настоящим кодексом неблагоприятные последствия.

Кроме того, истец обратился в суд с самостоятельными требованиями о признании недействительными протоколов ООО «Белая глина»: протокол №1 от 20.01.2022 года; протокол №2 от 26.04.2022 года; протокол №3 от 01.11.2022 года; протокол №1 от 28.04.2023 года; протокол №1 от 10.01.2024 года; протокол №2 от 21.03.2024 года; протокол №3 от 29.04.2024 года; протокол №4 от 30.04.2024 года; протокол №5 от 15.08.2024 года, о признании недействительными заключений ревизионной комиссии ООО «Белая глина» за 2021, 2022, 2023 гг. Исковое заявление рассматривается в рамках дела №А07-11977/2025.

В ходе рассмотрения дела истец заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу в связи с рассмотрением дела №А07-11977/2025, в котором заявлены требования о признании протоколов недействительными.

Ответчик возражал относительно приостановления производства по делу.

Судом установлено, что обстоятельства дела №А07-11977/2025 не относятся к настоящему делу и не могут быть основанием для приостановления производства по делу.

Необходимость приостановления производства по настоящему делу до вступления в силу судебного акта по делу №А07-11977/2025 отсутствует, невозможность рассмотрения настоящего дела до разрешения дела №А07-11977/2025 не обоснована истцом.

При таких обстоятельствах суд отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу.

Истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил признать договор доверительного управления долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Белая глина» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 27.01.2020 незаключенным.

Судом уточнение иска принято к рассмотрению в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец отозвал ходатайство о фальсификации доказательств, а именно о фальсификации подписи в договоре доверительного управления, о фальсификации протоколов ООО «Белая глина»: заключений ревизионной комиссии ООО «Белая глина» за 2021, 2022, 2023 в связи с утратой актуальности.

Суд не рассматривает заявление о фальсификации доказательств в связи с утратой истцом актуальности заявленных ходатайств, отзывом истца заявления о фальсификации доказательств.

Поскольку истец ходатайство о назначении экспертизы также не поддержал, ходатайство о назначении экспертизы не подлежит рассмотрению.

Заявленное ответчиком ходатайство об истребовании доказательств у нотариуса ФИО9, у общества с ограниченной ответственностью «Промышленные инвестиции», у ФИО1 соглашения о предоставлении опциона от 24.05.2017, договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 24.05.2017, акцепта от 16.08.2018 судом отклонено.

В судебном заседании стороны не отрицали заключение соглашения.

Суд не находит оснований для истребования указанных доказательств, поскольку не входят в предмет доказывания, о мнимости договора сторонами не заявлено.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 39 по Республике Башкортостан, общества с ограниченной ответственностью «Белая глина» в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, выслушав представителей сторон и третьего лица (общество с ограниченной ответственностью «Промышленные инвестиции»), суд

УСТАНОВИЛ:

Как указал истец и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Белая глина» зарегистрировано в едином государственной реестре юридических лиц 13.09.2012 га ГРН <***>.

Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц учредителями (участниками) общества являются: ФИО2 (ответчик) - доля в уставном капитале составляет 5000 руб. (50 %), ФИО1 (истец) - 5000 руб. (50%). Руководителем общества является ФИО2.

Из искового заявления следует, что между индивидальнмы предпринимателем ФИО2 (ответчик, доверительный управляющий) и ФИО1 (истец, учредитель управления) 27 января 2020 года в простой письменной форме был заключен договор доверительного управления долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Белая глина» (ОГРН <***>, ИНН <***>), по условиям которого учредитель управления передает в день подписания настоящего договора доверительному управляющему на срок, указанный в настоящем договоре, долю в уставном капитале ООО «Белая глина» (ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/ 026101001), расположенное по адресу: 453236, РФ, Республика Башкортостан, <...> (далее по тексту - ООО «Белая глина»), в доверительное управление, а доверительный управляющий обязуется осуществлять управление переданной ему долей в интересах учредителя управления.

Объектом доверительного управления является доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Белая глина» размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.

Пунктом 1.2 договора доверительного управления установлено, что учредитель управления уведомляет Доверительного управляющего о том, что часть Доли, являющейся объектом доверительного управления, находится в залоге. Сведения о залоге:

Предмет залога: доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Белая глина» в размере 50% номинальной стоимостью 5000 (пять тысяч) рублей. Вид обременения: залог. Срок обременения или порядок определения срока: до полного исполнения обязательства. Лицо, в пользу которого установлено обременение: общество с ограниченной ответственностью «Промышленные инвестиции» (ОГРН <***>, ИНН <***>). Основание: Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества № 03/176-Н/ОЗ- 2020-2-81 от 18.01.2020, удостоверенного ФИО8, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО9 нотариального округа г. Стерлитамак Республики Башкортостан. ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 2200200058903 от 23.01.2020.

Ссылаясь на то, что договор доверительного управления является недействительным, поскольку в связи с залогом доли истца у истца полномочия отсутствовали на заключение договора доверительного управления долей, кроме того, отсутствие в договоре определения предмета договора в связи с изменением размера доли истца, переданной в доверительное управление и отсутствием фактического исполнения договора доверительного управления, истец обратился с настоящим иском в суд.

Кроме того, истцом указано, что 15 марта 2021 года истцом ответчику была продана доля в размере 50%. Договор купли-продажи доли был заключен между ФИО1 лично и ФИО2, а не от лица доверительного управляющего. После продажи доли в размере 50% никаких дополнительных соглашений об изменении предмета договора не подписывались.

Истец также указал, что поскольку в январе 2020 года ответчик не подал заявление в ИФНС о передачи доли в доверительное управление, по мнению истца, для третьих лиц, в том числе и для залогодержателя доли, договор доверительного управления остался незаключенным.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, просил признать договор доверительного управления долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Белая глина» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 27.01.2020 незаключенным по следующим основаниям:

-В ИФНС не было подано уведомление о договоре доверительного управления долей для изменения в ЕГРЮЛ;

- Договор доверительного управления долей не был одобрен решением участника Общества;

- Договором не согласованы существенные условия;

- В договоре доверительного управления отсутствует предмет договора;

- Договор доверительного управления может быть признан заключенным, если он был исполнен. Исполнение договора доверительного управления отсутствует.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск не подлежащим удовлетворению на основании следующего.

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии со статьей 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных названным кодексом.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту также – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Исходя из положений статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся с арбитражный суд, избирает самостоятельно. Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделки должны совершаться в простой письменной форме (статья 161 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и тому подобное), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

В силу статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно части 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Согласно пункту 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными условиями договора являются: условие о его предмете, условия, существенные для договоров данного вида в силу закона или иных правовых актов, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (пункт 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статей 161, 162, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение простой письменной формы договора не влечет его признания недействительным или незаключенным. В этом случае в подтверждение сделки и ее условий могут быть приведены письменные и другие доказательства.

Таким образом, согласно положениям статей 434, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации письменная форма договора считается соблюденной, если на письменное предложение (оферту) заключить договор лицо, его получившее, совершает действия по выполнению указанных в нем условий (акцепт).

В пункте 58 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что для признания соответствующих действий адресата оферты акцептом Кодекс не требует выполнения условий оферты в полном объеме. В этих целях для квалификации указанных действий в качестве акцепта достаточно, чтобы лицо, получившее оферту, приступило к ее исполнению на условиях, указанных в оферте и в установленный для ее акцепта срок.

По смыслу разъяснения, изложенного в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичная правовая позиция содержится в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 за 2020 год (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу действующего законодательства заключенный договор - согласованная воля двух или более лиц в отношении условий, указанных в законе или самом соглашении в качестве существенных, облеченная в надлежащую форму, сопряженная в случаях, установленных законом, с передачей вещи и направленную на возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Соответственно, незаключенным надлежит считать договор, если в нем отсутствует хотя бы один из вышеуказанных элементов.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно п. 1 ст. 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.

Согласно п. 1 ст. 1016 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре доверительного управления имуществом должны быть указаны: состав имущества, передаваемого в доверительное управление; наименование юридического лица или имя гражданина, в интересах которых осуществляется управление имуществом (учредителя управления или выгодоприобретателя); размер и форма вознаграждения управляющему, если выплата вознаграждения предусмотрена договором; срок действия договора.

Согласно абз. 3 п. 1 ст. 1026 Гражданского кодекса Российской Федерации доверительное управление имуществом может быть также учреждено вследствие необходимости управления наследственным имуществом.

Вместе с тем, как следует из абз. 1 п. 2 ст. 1026 Гражданского кодекса Российской Федерации, правила, предусмотренные гл. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации "Доверительное управление имуществом", соответственно применяются к отношениям по доверительному управлению имуществом, учрежденному по основаниям, указанным в п. 1 ст. 1026 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом и не вытекает из существа таких отношений.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что между истцом и ответчиком 27 января 2020 года в простой письменной форме был заключен договор доверительного управления долей в уставном капитале ООО «Белая глина» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Согласно п. 1.1 договора учредитель ФИО1 передает в день подписания договора доверительному управляющему на срок до 27 января 2023 года долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Белая глина» (ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/ 026101001), расположенное по адресу: 453236, РФ, Республика Башкортостан, <...>, в доверительное управление, а доверительный управляющий обязуется осуществлять управление переданной ему долей в интересах учредителя управления.

Объектом доверительного управления является доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Белая глина» размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.

Пунктом 1.2 договора доверительного управления установлено: Учредитель управления уведомляет Доверительного управляющего о том, что часть Доли, являющейся объектом доверительного управления, находится в залоге. Сведения о залоге: Предмет залога: доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Белая глина» в размере 50% номинальной стоимостью 5000 (пять тысяч) рублей. Вид обременения: залог. Срок обременения или порядок определения срока: до полно исполнения обязательства. Лицо, в пользу которого установлено обременение: Общество с ограниченной ответственностью «Промышленные инвестиции» (ОГРН <***>, ИНН <***>). Основание: Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества № 03/176-Н/ОЗ- 2020-2-81 от 18.01.2020, удостоверенного ФИО8, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО9 нотариального округа г. Стерлитамак Республики Башкортостан. ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 2200200058903 от 23.01.2020.

Истец, ссылаясь на то, что договор доверительного управления является не заключенным, указал, что в инспекцию Федеральной налоговой службы не было подано уведомление о договоре доверительного управления долей для изменения в ЕГРЮЛ, в связи с тем, что действующее законодательство обязывает все юридические лица вносить в Единый государственный реестр юридических лиц любые изменения, касающиеся собственников общества.

Кроме того, истец ссылается на то, что договором не согласованы существенные условия, а именно в договоре от 27.01.2020 отсутствуют условия о выплате вознаграждения, о размере и форме вознаграждения доверительному управляющему. По мнению истца, договор не позволяет определить является ли он возмездным или безвозмездным. По утверждению истца, в договоре доверительного управления также отсутствует предмет договора.

Также истец указал, что договор не исполнен, в связи с чем договор не является заключенным.

По мнению истца, договор доверительного управления долей не был одобрен решением участника общества.

Истец указал, что в январе 2020 года ФИО2 не подал заявление в ИФНС о передачи доли в доверительное управление, не подал заявление в ИФНС о передаче доли.

По состоянию на 27.01.2020 единственным участником Общества был ФИО1, генеральным директором – ФИО7

Возражая против удовлетворения иска, ответчик ссылается на то, что договор доверительного управления от 27.01.2020 содержит все существенные условия, предусмотренные ст. 1016 ГК РФ, а именно: состав имущества, имя учредителя управления, вознаграждение не предусмотрено (размер и форма вознаграждения договором не предусмотрены, поскольку в соответствии со ст. 1016 ГК РФ они указываются в договоре только, если они предусмотрены договором), срок договора. Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности для признания договора незаключенным, поскольку содержание договора было известно истцу при подписании спорного договора.

Вопреки доводу истца об отсутствии оригинала договора доверительного управления от 27.01.2020 ответчиком представлен оригинал договора доверительного управления, содержащий подпись учредителя доверительного управления.

Довод истца о том, что у него отсутствует его экземпляр договора и им была лишь получена копия договора в инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан, не свидетельствует о замене ответчиком содержания договора. Истец не был лишен возможности получить свой экземпляр договора при его подписании. О причинах отсутствия у него экземпляра договора истец при рассмотрении дела не сообщил.

Истец в ходе рассмотрения дела, ссылаясь на то, что сомневается в подлинности своей подписи на договоре доверительного управления, заявил о фальсификации на указанных документах подписи ФИО1 и о назначении почерковедческой экспертизы.

Согласно положениям ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Из приведенной нормы права следует, что назначение экспертизы является одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств. При этом Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не исключает возможности проверки судом заявления о фальсификации другими способами. Выбор мер, направленных на проверку достоверности заявления о фальсификации, находится в компетенции суда.

Вместе с тем, в судебном заседании 13.11.2025 истец отозвал заявление о фальсификации, сообщив об утрате актуальности указанного ходатайства.

Из материалов дела следует, что в ходе судебного разбирательства представитель истца не поддержал ходатайство о назначении экспертизы подлинности подписи ФИО1 в договоре доверительного управления, из чего следует вывод о том, что истец не оспаривает факт подписания договора самим истцом ФИО1

Об указанном также свидетельствует и отказ истца от ходатайства о фальсификации доказательств, а именно о фальсификации подписи в договоре доверительного управления.

Кроме того, до обращения с исковым заявлением в Арбитражный суд Республики Башкортостан истец сомнений в заключенности договора не заявлял, более того, направил ответчику уведомление от 03.06.2024 о расторжении договора доверительного управления, в котором указал следующее: «настоящим уведомлением расторгаю договор доверительного управления от 27.01.2020 на основании п. 4.3 указанного договора».

Кроме того, истец в иске ссылается на утрату доверия к ответчику с января 2023г.

Истец указывает в исковом заявлении на запрос ответчика о пролонгации договора доверительного управления, истец ответил отказом, поскольку, по мнению истца, договор доверительного управления, подписанный истцом 27.01.2020, является недействительным.

В ходе судебного разбирательства стороны сообщили о том, что ответ на уведомление от 03.06.2024 о расторжении договора доверительного управления не получен.

Ответчик пояснил, что договор считается пролонгированным.

Довод истца об отсутствии одобрения доверительным управляющим сделки по передаче в доверительное управление доли ФИО1 в обществе с ограниченной ответственностью «Белая глина», суд находит несостоятельным.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно п. 3. ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. Во-первых, договор доверительного управления долей в обществе не подлежит одобрению общим собранием участников, так как данная сделка не соответствует определению понятия крупной сделки.

В доверительное управление в данном случае не передается имущество, принадлежащее обществу (доля находится не в собственности общества, но в собственности участника).

Условиями спорного договора доверительного управления вопреки доводам истца не предоставляется право на отчуждение имущества общества с ограниченной ответственностью «Белая глина».

Участник общества не обладает полномочиями по самостоятельному отчуждению имущества общества и не может передать данные полномочия по договору доверительного управления.

Кроме того, одобрение крупной сделки предшествует заключению такой сделки. Следовательно, до заключения договора доверительного управлению ФИО2 не обладал полномочиями по участию в общих собраниях общества по одобрению крупных сделок общества.

Ссылка истца на судебную практику по иным делам не принимается, поскольку иные судебные акты не являются преюдициальными при рассмотрении настоящего дела. Таким образом, правовая позиция суда по другим делам, основанная на оценке иных доказательств, не влияет на оценку доказательств, при рассмотрении настоящего дела.

Между ФИО1 (учредитель управления) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (доверительный управляющий) заключен договор доверительного управления от 27.01.2020, согласно которому учредитель управления передает доверительному управляющему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Белая глина» (ОГРН <***>, ИНН <***>), расположенного по адресу: 453236, РФ, Республика Башкортостан, <...>, в доверительное управление, а доверительный управляющий обязуется осуществить управление переданной ему долей в интересах учредителя управления.

Объектом доверительного управления является доля в уставном капитале обществе с ограниченной ответственностью «Белая глина в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.

Часть доли, являющейся объектом доверительного управления, в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 рублей находится в залоге у общества с ограниченной ответственностью «Промышленные инвестиции» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества №03/176-Н/03-2020-2-81 от 18.01.2020.

В соответствии с п. 1.1 договора доверительного управления от 27.01.2020 учредитель управления передает в день подписания настоящего Договора доверительному управляющему на срок, указанный в настоящем договоре, долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Белая глина» в доверительное управление, а доверительный управляющий обязуется осуществить управление переданной ему долей в интересах Учредителя управления.

Согласно п. 2.1 договора доверительного управления от 27.01.2020 под доверительным управлением долей понимается осуществление доверительным управляющим прав и обязанностей Учредителя управления как участника ООО «Беля глина», включая совершение Доверительным управляющим всего комплекса юридических и фактических действий в соответствии с действующим законодательством РФ и учредительными документами с ограничениями, установленными настоящим договором лимбо дополнительными соглашениями к нему.

Пунктом 2.2 договора доверительного управления от 27.01.2020 предусмотрено право доверительного управляющего без письменного одобрения учредителя управления осуществлять любые действия по управлению обществом с ограниченной ответственностью «Белая глина, в том числе участвовать в работе органов управления и финансово-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью «Белая глина».

Договор заключен на срок до 27.01.2023 (п. 1.4 договора).

Пунктом 4.1 договора установлен порядок пролонгации договора. Формулировки предмета договора являются достаточно четкими и основанными на нормах права.

В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса РФ нормы договора должны толковаться путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исходя из совокупного толкования п.п. 1.1, 2.1., 2.2 договора, а также норм законодательства, доверительный управляющий вправе осуществлять любые действия по управлению обществом с ограниченной ответственностью «Белая глина», принадлежащие учредителю управления как участнику общества с ограничениями, установленными законом и договором.

Довод истца относительно незаключенности договора ввиду отсутствия условия о размере и форме вознаграждения, суд находит необоснованным по следующим основаниям

Пунктом 1 статьи 1016 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены существенные условия договора доверительного управления имуществом, в том числе, размер и форма вознаграждения управляющему, если выплата вознаграждения предусмотрена договором. При этом, существенными будут являться условия договора доверительного управления о размере и форме вознаграждения управляющему исключительно в том случае, если выплата вознаграждения предусмотрена договором.

Между тем, спорным договором доверительного управления долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Белая глина» от 27.01.2020 не предусмотрено вознаграждение доверительному управляющему. При отсутствии указаний в договоре на его возмездность, договор следует считать безвозмездным.

В тех же случаях, когда в договоре указывается на его возмездность, но не определяются форма и размер вознаграждения управляющему, отнесенные в п. 1 ст. 1016 Гражданского кодекса Российской Федерации к существенным условиям, такой договор должен признаваться незаключенным на основании п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду недостижения соглашения сторон по всем существенным условиям.

Ссылка истца на судебный акт: Постановление Федерального Арбитражного суда Уральского округа от 26.01.2009 № Ф09-10546/08-Сб по делу № А50-6749/200828, неприменима к настоящему спору, поскольку, исходя из содержания указанного судебного акта, в спорном договоре стороны предусмотрели вознаграждение управляющему, однако не согласовали его размер.

Таким образом, управляющий имеет право на вознаграждение только в том случае, когда в договоре указаны размер и форма вознаграждения. При этом согласование сторонами условия о размере и форме вознаграждения управляющему при заключении договора, в силу статьи 1016 Гражданского кодекса Российской Федерации, является их правом, а не обязанностью, в связи с чем данный довод подлежит отклонению.

В соответствии с п. 1 ст. 1016 Гражданского кодекса российской Федерации в договоре доверительного управления имуществом должны быть указаны: состав имущества, передаваемого в доверительное управление; наименование юридического лица или имя гражданина, в интересах которых осуществляется управление имуществом (учредителя управления или выгодоприобретателя); размер и форма вознаграждения управляющему, если выплата вознаграждения предусмотрена договором; срок действия договора.

Исходя из смысла ст. 1016 Гражданского кодекса российской Федерации, договор доверительного управления может носить как возмездный, так и безвозмездный характер.

Следовательно, отсутствие в рассматриваемом договоре условия о вознаграждении доверительному управляющему, не влечет признания его незаключенным.

На основании изложенного, ссылки истца на ст. 1012, 1016 ГК РФ о возмездности оспариваемого договора доверительного управления, основаны на неправильном толковании указанных норм.

Таким образом, договор доверительного управления 27.01.2020 содержит все существенные условия, предусмотренные ст. 1016 Гражданским кодексом Российской Федерации:

- состав имущества – который определен в п. 1.1., 1.2.;

- имя учредителя управления – определен в п. 1.1;

- вознаграждение не предусмотрено (размер и форма вознаграждения договором не предусмотрены, поскольку в соответствии со ст. 1016 ГК РФ они указываются в договоре, только если они предусмотрены договором).

- срок договора – определен в п. 1.4., п. 4.1.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Вопреки доводам истца, материалами дела подтверждается согласование сторонами в договоре всех существенных в законе условий, в связи с чем основания для признания договора незаключенным отсутствуют.

Доводы истца о том, что в договоре доверительного управления отсутствует предмет договора, суд находит несостоятельным, поскольку, как установлено судом выше, сторонами в договоре согласованы все существенные условия.

Из пояснений ответчика следует, что безвозмездность договора доверительного управления от 27.01.2020 обусловлена тем, что на дату его заключения ФИО2 и ФИО1 связывали давние партнерские отношения, о чем также стороны сообщали в ходе судебных заседаний.

Из материалов дела и пояснений сторон следует, что ФИО2 и ФИО1 в период с 15.01.2014 по 09.02.2017 являлись участниками общества с ограниченной ответственностью «Белая глина», каждому из них принадлежало по 50% доли в уставном капитале.

Кроме того, судом установлено и не оспорено сторонами, что 09.02.2017 ФИО2 передал по договору дарения ФИО1 свою долю в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб.

Как указал ответчик, 24.05.2017 между ООО «Недвижимость» и ФИО1 было заключено Соглашение о предоставлении опциона (Реестровый № 1-1992. Нотариус ФИО9) Условия опциона: - продажа ФИО1 50% доли в уставном капитале ООО «Недвижимость» - выплата ФИО1 займа ООО «Недвижимости» - покупка ФИО1 50% доли в уставном капитале у ООО «Недвижимости» (акцепт).

Во исполнение соглашения об опционе 24.05.2017 ФИО1 продал ООО «Недвижимости» по договору купли-продажи 50% доли в уставном капитале общества (Реестровый № 1-1996. Нотариус ФИО9).

16.08.2018 был совершен акцепт: покупка ФИО1 50% доли в уставном капитале у ООО «Недвижимости» по номинальной стоимости 5000 руб.

Ответчик пояснил, что ФИО2 на основании доверительных партнерских отношений с ФИО1 подарил последнему свою долю с целью обеспечения погашения займа ФИО1 перед ООО «Недвижимость». При этом, между сторонами существовала устная договоренность о возврате обратно доли ФИО2 04.03.2021 указанная договоренность была реализована: ФИО1 продал ФИО11 свою долю по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества (Реестровый № 03/227-н/03-2021-1-951. Нотариус ФИО12). по номинальной стоимости 5000 руб.

Указанные сделки, по мнению ответчика, свидетельствуют о высокой степени доверия между истцом и ответчиком на дату их совершения.

Ответчиком также не отрицалось заключение 09.11.2016 ФИО1 договора купли –продажи доли с ООО «Недвижимость» в размере 50% уставного капитала, и последующее ее приобретение 18.01.2020 у ООО «Недвижимость».

Довод истца о том, что ФИО2 подарил указанную долю, так как предприятие было убыточным и не представляло ценности для ФИО2 как

участника, документально не подтверждён.

О наличии давних партнерских отношений между ФИО1 и ФИО2 также свидетельствует тот факт, что они продолжительный период с 12.05.2008 по настоящее время являются участниками ООО «Центр-гарант» с долями в уставном капитале по 50%. Указанное также не оспорено истцом.

Ответчик пояснил, что ФИО2 имел коммерческий интерес в развитии общества с ограниченной ответственностью «Белая глина» в период, когда участником не являлся, но осуществлял полномочия доверительного управляющего, поскольку между сторонами имелась договоренность о совершении в будущем обратной сделки по продаже ФИО1 ФИО2 доли в ООО «Белая глина» по номинальной стоимости (номинальная стоимость отчуждаемой части доли составляет 5000 руб.) Указанная договоренность была реализована сторонами 04.03.2021, и ФИО2 вновь стал участником общества с ограниченной ответственностью «Белая глина», о чем свидетельствует договор купли-продажи доли от 04.03.2021.

Таким образом, в 2021 г. ФИО2 вновь став участником ООО «Белая глина».

В договоре купли-продажи доли 50 % доли в ООО «Белая глина», заключенном между ФИО1 (продавец) и ФИО2 04.03.2021 содержится указание на то, что договор об осуществлении прав участников и корпоративный договор не заключались.

Между тем, договор об осуществлении прав участников, корпоративный договор и договор доверительного управления долей, это разные виды договоров, имеющим разный субъектный состав сторон, предмет договора, и разную правовую природу.

Согласно п. 1 ст. 67.2. Гражданского кодекса Российской Федерации, участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

В соответствии с п. 3. Ст. 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом при принятии решений общим собранием участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

По договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя) (п. 1 статья 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, исходя из содержания статей 67.2., Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3. ст. 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сторонами договора об осуществлении прав участников общества, корпоративного договора могут быть исключительно учредители (участники) общества.

На дату заключения договора доверительного управления - 27.01.2020 ФИО2 участником общества не являлся.

Таким образом, указание на то, что договор об осуществлении прав участников и корпоративный договор не заключались, не означает, что не заключался договор доверительного управления.

В соответствии с абз. 3 п. 1.4. ст. 9 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся учреждения доверительного управления в отношении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, исполнитель завещания или нотариус, учредившие это доверительное управление.

Таким образом, сведения о доверительном управлении долей в обществе с ограниченной ответственностью «Белая глина» могли быть внесены в ЕГРЮЛ ФИО1 как участником, учредившим доверительное управление. Доказательств, препятствующих этому, истцом в материалы дела не представлено.

Законодательство не связывает возникновение либо прекращение полномочий доверительного управляющего с фактом внесения в государственный реестр таких сведений (Определение Верховного суда РФ от 10.01.2022 №309-ЭС21-25162 по делу №А60- 50961/2020), следовательно, довод истца о том, что для третьих лиц договор остался незаключенным является несостоятельным.

Договор доверительного управления долей заключается в простой письменной форме, нотариального удостоверения не требует.

Заключенным договор считается и при невнесении сведений о договоре Единый государственный реестр юридических лиц, либо внесении с нарушением процедуры.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что форма сделки соблюдена сторонами.

Истец ошибочно полагает, что в 2.5., 4.3. договора доверительного управления имеются противоречия. Содержание указанных пунктов не относится к существенным условиям договора, следовательно, не влияют на заключенность договора и не связаны с исковыми требованиями.

Таким образом, рассматриваемый договор является заключенным, стороны согласовали все его существенные условия, оснований для его признания незаключенным отсутствуют.

Довод истца о том, что договор доверительного управления не исполнен, судом отклоняется на основании следующего.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» также разъяснено, что договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 3 статьи 154 и пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» также разъяснено, что при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Закон и судебная практика не указывает фактическое исполнение как обязательное условие заключенности договора: договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 3 статьи 154 и пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, предметом исследования в рамках настоящего дела является установление факта наличия достижения соглашения сторонами по всем существенным условиям договора.

Судом установлено, что требования об оспаривании действительности протоколов, заключений ревизионной комиссии, общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью «Белая глина» рассматривается Арбитражным судом Республики Башкортостан в рамках дела №А07-11977/2025, в связи с чем правовая оценка доводам истца будет дана по результатам рассмотрения указанного дела.

Из материалов дела следует, что ответчик добросовестно исполнял свои обязанности, соблюдая все права и законные интересы как истца, так и залогодержателя доли. ФИО1 лично принимал участие во всех юридически значимых действиях по наделению ФИО2 управленческими ролями:

1. При заключении договора доверительного управления долей в уставном капитале ООО «Белая глина» от 27.01.2020.

2. При заключении договора купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Белая глина» от 15.03.2021 ФИО2

3. При голосовании на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «Белая глина» от 26.03.2021 за назначение ФИО2 генеральным директором ООО «Белая глина».

Истец добровольно выразил волеизъявление по наделению ответчика управленческими функциями.

Как пояснил ответчик, в период заключения указанных сделок корпоративный конфликт отсутствовал.

Неисполнение доверительным управляющим своих обязанностей по договору могло повлечь для него негативные последствия.

Решение единственного участника общества от 04.03.2021 о продаже части доли ФИО2 было принято лично ФИО1 в связи с отсутствием полномочий у доверительного управляющего по отчуждению объекта доверительного управляющего.

ФИО1 был приглашен на общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Белая глина» лицом, занимающим на дату проведения собрания (26.03.2021) должность генерального директора.

Доверительный управляющий ФИО2 не возражал против личного участия ФИО1, так как в повестку собрания был включен вопрос об избрании генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Белая глина» ФИО2 Доверительный управляющий принял участие в общем собрании участников ООО «Белая глина» от 24.30.2024, на котором проголосовал «За» продление полномочий генерального директора.

Ответчик пояснил, что если бы ФИО1 лично голосовал на собрании «против» продления полномочий генерального директора решение не было бы принято, поскольку ФИО13 голосовал «За» продление полномочий, представляя свои интересы, как участник общества, владеющий 50 % доли.

Судебная практика исходит из того, что истечение периода времени, на который избрано конкретное лицо для осуществления полномочий единоличного исполнительного органа не влечет автоматического прекращения полномочий этого исполнительного органа. Поэтому после истечения срока полномочий руководитель обязан исполнять функции единоличного исполнительного органа до момента, когда будет избран новый руководитель общества либо продлены полномочия прежнего (см. на дату ВАС РФ от 17.10.2012 N ВАС-13633/12). На день рассмотрения настоящего спора решений об избрании нового генерального директора не принято.

Заключение договора доверительного управления от 27.01.2020 свидетельствует о том, что ФИО1 добровольно решил реализовать корпоративные полномочия участника ООО «Белая глина», (в том числе право на участие в общих собраниях участников), посредством передачи доли в доверительное управление ИП ФИО2

В соответствии с п. 1.1 договора доверительного управления от 27.01.2020 Учредитель управления передает в день подписания настоящего Договора Доверительному управляющему на срок, указанный в настоящем договоре, долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Белая глина» в доверительное управление, а доверительный управляющий обязуется осуществить управление переданной ему долей в интересах Учредителя управления

Согласно п. 2.1 договора доверительного управления от 27.01.2020 под доверительным управлением долей понимается осуществление Доверительным управляющим прав и обязанностей Учредителя управления как участника ООО «Беля глина», включая совершение Доверительным управляющим всего комплекса юридических и фактических действий в соответствии с действующим законодательством РФ и учредительными документами с ограничениями, установленными настоящим договором лимбо дополнительными соглашениями к нему.

Пунктом 2.2 договора доверительного управления от 27.01.2020 предусмотрено право доверительного управляющего без письменного одобрения учредителя управления осуществлять любые действия по управлению ООО «Белая глина, в том числе участвовать в работе органов управления и финансово-хозяйственной деятельности ООО «Белая глина».

В соответствии с п. 29.1. Устава ООО «Белая глина» органами управления Общества являются: - общее собрание участников; - единоличный исполнительный орган (генеральный директор).

На основании полномочий, представленных вышеуказанными пунктами договора, доверительный управляющий осуществлял свои договорные обязательства, в частности, принимал участие в работе органа управления общества с ограниченной ответственностью «Белая глина» - общего собрания участников.

Действующее законодательство не содержит запрета на передачу в доверительное управление доли в обществе с ограниченной ответственности от одного участника другому.

Напротив, единственный общий интерес участников коммерческого общества – извлечение прибыли, в период деятельности общества был соблюден. Общество с ограниченной ответственностью «Белая глина» является коммерческой организацией.

В соответствии с п. 3.2.3 Устава единственной целью деятельности общества с ограниченной ответственностью «Белая глина» является извлечение прибыли. Целью участия лица в обществе с ограниченной ответственностью является извлечение прибыли.

О действиях доверительного управляющего в интересах учредителя управления также свидетельствуют финансовые показатели предпринимательской деятельности ООО «Белая Глина»: Год Размер выручки Размер чистой прибыли 2020 1 517 000 - 13 000 2021 8 802 000 208 000 2022 20 250 000 4 355 000 2023 42 733 000 12 034 000 2024 62 200 000 23 300 000.

В период исполнения обязанностей доверительным управляющим были начислены участникам общества дивиденды в размере 5 800 000 рублей каждому, о чем свидетельствует протокол №5 от 15.08.2024 о распределении чистой прибыли на основании которого были начислены дивиденды участникам общества.

В соответствии с п 2. ст. 182 Гражданского кодекса РФ не являются представителями лица, действующие хотя и в чужих интересах, но от собственного имени, лица, лишь передающие выраженную в надлежащей форме волю другого лица, а также лица, уполномоченные на вступление в переговоры относительно возможных в будущем сделок.

Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами (п. 1 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Представитель по доверенности, совершая юридически значимые действия, выступает от имени доверителя. Доверительный управляющий не является представителем учредителя управления, поскольку действует от собственного имени, хотя и в интересах учредителя управления или выгодоприобретателя. Поэтому никакой доверенности ему не требуется.

Таким образом, полномочия представителя по доверенности и полномочия доверительного управляющего имеют разную правовую природу. Истец в дополнениях к исковому заявлению путает понятия «представительство по доверенности» и «доверительное управление» и пытается подменить одно понятие другим.

Истец ссылается на Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 г. N 57 "О некоторых вопросах, возникающих при применении арбитражными судами части первой Налогового кодекса Российской Федерации", однако выводы, приведенные в нем, не могут быть применены при рассмотрении настоящего дела, поскольку они распространяются исключительно на правоотношения в сфере налогообложения и не применимы к иным правоотношениям (в частности к полномочиям на участие в общих собраниях участников).

Довод о передаче в доверительное управление 50 % доли в уставном капитале ООО «Белая глина» без участия и мнения залогодержателя суд также находит несостоятельным.

В соответствии с п. 2 ст. 358.15. Гражданский кодекс Российской Федерации если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.

Пунктом 5.2. договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Белая глина» от 18.01.2020г., заключенном между ООО «Промышленный инвестиции» и ФИО1 предусмотрено, что заложенная доля в уставном капитале будет находиться во владении и пользовании у ФИО1 До момента прекращения залога права участника Общества с ограниченной ответственностью «Белая глина» осуществляются ФИО1

Таким образом, в соответствии с условиями договора истец обладал полномочиями по заключению Договора доверительного управления.

Кроме того, учитывая, что ФИО1 является одним из бенефициарных владельцев ООО «Промышленные инвестиции» и лично заключал сделку по передаче своей доли в доверительное управление указанный довод также является несостоятельным.

ФИО1 принял решение реализовать полномочия, предусмотренные пунктом 5.2. договора посредством передачи доли в доверительное управление, что не противоречит условиям договора.

В отношении переданного в доверительное управление имущества управляющий осуществляет правомочия собственника (п. 1 ст. 209 ГК РФ) в пределах, введенных законом или договором. При этом, собственник-учредитель передает управляющему не свои правомочия собственности (в том числе права владения, пользования, распоряжения) они остаются у него, а возможность их реализации. Такая передача в действительности представляет собой способ осуществления правомочий собственника, а не способ отчуждения принадлежащих ему прав или имущества.

Таким образом, ФИО1 лишь выбрал способ реализации полномочий по владению и пользованию долей в ООО «Белая глина», но не произвел их отчуждение доверительному управляющему.

Заключение договора доверительного управления долей ни коим образом не влияет на право следования залога.

В соответствии с п. 1.7 договора доверительного управления заключение договора не влечет переход права собственности на долю к доверительном управляющему. В соответствии с вышеуказанным пунктом договора доверительный управляющий не вправе распоряжаться долей (в том числе продавать дарить, или иным образом отчуждать, вносить в залог, в уставный капитал). Кроме того, на долю не может быть обращено взыскание по обязательствам доверительного управляющего.

Третье лицо - ООО «Промышленные инвестиции» не указывает, каким именно образом нарушены его права в связи с передачей доли ООО «Белая глина» в доверительное управление ФИО2: объект залога не отчужден доверительным управляющим, право собственности сохраняется за залогодателем.

Третье лицо, ссылаясь на п. 33.3.4 Устава ООО «Белая глина» полагает, что ФИО2 не вправе был голосовать на собраниях участников по вопросу избрания членов ревизионной комиссии. Однако, правомерность голосования ФИО2 на общих собраниях участников ООО «Белая глина» по выбору состава ревизионной комиссии не имеет правового значения, поскольку не относится к предмету настоящего иска.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании договора доверительного управления долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Белая глина» от 27.01.2020 незаключенным необоснованные и не подлежат удовлетворению.

В случае если истец полагает, что доверительным управляющим ненадлежащим образом исполнялись обязанности доверительного управляющего, истец не лишен права обратиться с требованием о расторжении указанного договора.

Иные доводы истца, изложенные в исковом заявлении и пояснениях к иску, судом отклонены как не имеющие правового значения при рассмотрении настоящего дела.

Кроме того, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Изучив доводы ответчика, суд полагает довод о пропуске срока исковой давности правомерным и обоснованным в силу следующего.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 данного Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

По смыслу нормы ст. 205, ч. 3 статьи 23 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

В абзаце первом пункта 4 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.01 N 15 и Пленума ВАС РФ от 15.11.01 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление Пленумов N 15/18) указано, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ). Сторонами в деле являются истец и ответчик.

В соответствии с п. 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Кодекса).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Для требований о признании договора незаключенным отсутствуют специальные сроки исковой давности, что означает, что к таким исковым требованиям применяется общий срок исковой давности, предусмотренный ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и не оспаривается сторонами, договор доверительного управления заключен 20.01.2020.

Истец указал, что ему стало известно о заключенном договоре только 28.05.2024, после получения его копии от межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан.

Между тем, никаких доказательств, свидетельствующих о том, что подпись ФИО1 в спорном договоре сфальсифицирована и ему стало известно о договоре после получения его копии от МРИ ФНС №39 истцом не представлено.

Истец не оспорил заключение договора 20.01.2020, заявленное ходатайство о фальсификации доказательств и ходатайство о назначении экспертизы о подлинности подписи истец не поддержал.

С исковым заявлением о признании договора доверительного управления недействительным истец обратился в 2024 году. Уточненные требования о признании договора незаключенным поступили от истца в сентябре 2025 года, то есть по истечении более чем 3 года.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Как указано в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Истцу стало известно о наличии договора доверительного управления от 27.01.2020 в день его подписания.

При этом суд также принимает во внимание, что истец первоначально обратился с иском о признании недействительным договора доверительного управления от 27.01.2020, уточненные требования о признании незаключенным указанного договора заявлены 04.09.2025.

Следовательно, датой начала течения срока исковой давности является дата заключения договора доверительного управления - 27.01.2020.

Кроме того, представитель истца в ходе судебного заседания 01.11.2025 устно подтвердил, что истец подписал договор собственноручно.

В рассматриваемом случае, о незаключенности договора истец знал (должен был знать) в момент подписания договора. Соответственно, на момент предъявления настоящего иска трехлетний срок исковой давности истек, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

С учетом вышеизложенного иные доводы истца подлежат отклонению ввиду пропуска срока исковой давности.

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении исковых требований ФИО1.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья Л.Р. Гареева